东方通信股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会文件资料

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东方通信股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议资料

时间：2008年12月18日上午9:00

地点：杭州市滨江区东方通信城A楼210会议室

东方通信股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会文件资料

2008年第一次临时股东大会

文件目录

2008年第一次临时股东大会议程……………………………………2 1．关于修改《公司章程》的议案………………………………………3 2．关于聘任公司2008年度会计师事务所的议案……………………4 3．关于公司控股子公司杭州东方通信城有限公司增资合肥东信房地产开发有限公司的议案………………………………………… … . 5 4．投票表决办法…………………………………..…………....22

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东方通信股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会议程

一．董事长主持并宣布会议开始
二．听取大会报告、方案或议案
1．关于修改《公司章程》的议案；
2．关于聘任公司2008年度会计师事务所的议案；
3．关于公司控股子公司杭州东方通信城有限公司增资合肥东信房地产开发有限公司的议案。
三．股东代表发言或提问、公司董事会及经营层回答问题
四．审议三项议案并进行投票表决
五．宣读表决结果
六．见证律师宣读法律意见书
七．宣读本次股东大会决议

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关于修改《公司章程》的议案

各位股东及与会代表：

因公司经营业务的需要，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司拟在经营范围中增加“医疗器械的经营”业务（划线部分为新增内容），故相应需修改《公司章程》中第十三条，具体如下：

原第十三条		修改后的第十三条
移动通信、程控交换、光电传输、激光照排设备、电子自助服务设备、自动售检票设备、自动售货机、自动柜员机、银行自助服务终端设备、电子支付终端设备、集成电路读写设备及其配套产品以及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、开发、制造、销售，代理与服务，通信系统工程的设计、集成、施工、技术咨询与培训，经济信息咨询，开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国商务部（批件）》，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定经营的14 种进口商品除外），开展本企业“三来一补”业务。		移动通信、程控交换、光电传输、激光照排设备、电子自助服务设备、自动售检票设备、自动售货机、自动柜员机、银行自助服务终端设备、电子支付终端设备、集成电路读写设备及其配套产品以及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、开发、制造、销售，代理与服务，通信系统工程的设计、集成、施工、技术咨询与培训，医疗器械的经营，经济信息咨询，开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国商务部（批件）》，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定经营的 14 种进口商品除外），开展本企业“三来一补” 业务。

请予审议！

东方通信股份有限公司董事会

2008 年12 月18 日

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关于 2008 年度会计师事务所聘任的议案

各位股东及与会代表：

根据国务院国有资产监督管理委员会评价函[2008]237 号《中国普天信息产业集团公司2008 年度财务抽查审计通知书》的文件精神，公司纳入国资委2008 年度财务抽查审计工作范围，并提议公司由中准会计师事务所担任2008 年度审计机构。根据此文件精神，并经公司第四届董事会第七次会议审议通过，我公司拟聘任中准会计师事务所为2008 年度财务审计机构。

请予审议！

东方通信股份有限公司董事会 2008 年12 月18 日

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关于公司控股子公司杭州东方通信城有限公司增资合肥东信房地产开发有限公司的议案

各位股东及与会代表：

2008 年11 月27 日本公司第四届董事会2008 年第六次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司杭州东方通信城有限公司增资合肥东信房地产开发有限公司的议案》，该议案主要内容为：本公司持有97.11%股权的关联方杭州东方通信城有限公司（以下简称 “东信城”）单向增资本公司控股股东普天东方通信集团有限公司的全资子公司合肥东信房地产开发有限公司（以下简称“合肥东信房产”），构成关联交易，交易价为 142,654,246.07 元，增资完成后，合肥东信房产注册资本从原来的人民币5000 万元变为人民币 9803.92 万元（以当地工商行政管理机关核准为准）,股权比例为普天东方通信集团有限公司持股51%，东信城持股49%。以上内容具体如下：

（一）关联交易概述

根据该议案，本公司控股子公司东信城单向增资合肥东信房产，经浙江勤信资产评估有限公司评估， 2008 年6 月30 日（评估基准日）合肥东信房产全部股东权益价值为148,476,868.36 元。本次认购合肥东信房产新增注册资本金的价格以经评估的净资产为依据，确定为142,654,246.07 元。

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本公司董事长张泽熙先生、董事倪首萍女士、董事张晓成先生和董事付若琳女士作为关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意，独立董事沈田丰先生、杨涛先生和喻明先生发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）关联方介绍

1、普天东方通信集团有限公司

普天东方通信集团有限公司成立于1996 年 4 月18 日，法定代表人为徐名文先生，注册地址为：浙江省杭州市西湖区文三路 398 号，注册资本为871,885,086.00 元，公司经营范围为：通信技术开发、制造和销售等。为本公司控股股东，为合肥东信房产的控股股东。

2、杭州东方通信城有限公司

东信城成立于1997 年5 月28 日，注册资本人民币43836.8 万元，本公司持有其97.11%的股份，普天东方通信集团有限公司持有其2.89%的股份。公司经营范围主要为筹建东方通信城、租赁服务、工业物业管理、房地产开发经营等。

东信城近期经审计的主要财务数据如下：（单位：万元）

项目	2006 年度	2007 年度	2008 年6 月30 日（未经审计）
总资产	51,942	52,195	53,386
净资产	45,310	45,488	45,340
主营业务收入	3,755	3,433	1,751
净利润	24	178	43

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（三）关联交易的主要内容及定价情况

合肥东信房产成立于2003 年3 月12 日，注册资本为人民币 5000 万元，主营业务为房地产开发，现为我公司控股股东普天东方通信集团有限公司100%控股。

合肥东信房产目前运作的项目为自2004 年开始开发的“水墨兰庭”项目，该地块位于安徽省合肥市政务新区，为2003 年1 月以受让方式取得的综合住宅开发项目，该地块占地113355 平方米，总建筑面积247969 平方米。项目计划分四期开发，是合肥市政务区规模最大、档次最高、物业类型最丰富的住宅小区之一。“水墨兰庭”在合肥当地属于高档住宅小区，该项目在合肥获评“2004 地产名盘”、“最佳人文社区奖”、“最具投资潜力楼盘”等奖项。截至评估基准日，“水墨兰庭”一期、二期已建设完毕并交付使用，目前有两个组团正处于施工建设阶段，大部分主体结构已完成，并有部分房源开始销售。“水墨兰庭”目前已售面积约10.6 万平方米，该项目预计未来还可实现销售约13.9 万平方米，其中住宅约12.3 万平方米，商铺约1.5 万平方米。根据浙江勤信资产评估有限公司的评估报告预测，预计该项目合计可实现销售收入 6.9 亿元，实现净利润1.26 亿元。

合肥东信房产近期经审计的主要财务数据如下：（单位：元）

项目	2006 年度	2007 年度	2008 年6 月30 日
总资产	200,873,109.92	215,182,232.82	194,426,364.88
净资产	53,005,106.86	72,162,044.88	85,644,085.28
营业收入	87,815,774.00	122,052,628.00	67,100,831.00

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净利润 12,403,018.50 19,150,388.81 13,482,040.40

经华寅会计师事务所审计，2008 年6 月30 日合肥东信房产账面净资产为人民币85,644,085.28 元。经浙江勤信资产评估有限公司评估， 2008 年6 月30 日（评估基准日）合肥东信房产全部股东权益价值为148,476,868.36 元。本次东信城认购合肥东信房产新增注册资本金的价格以经评估的净资产为依据，确定为 142,654,246.07 元。增资完成后，合肥东信房产注册资本为人民币9803.92 万元（以当地工商行政管理机关核准为准）,股权比例为普天东方通信集团有限公司持股51%，杭州东方通信城有限公司持股49%。合肥东信房产原债权债务继续由增资完成后的公司履行，公司股东按股权比例享受相应的权利和承担相应的义务。

（四）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

合肥东信房产通过目前项目的运作，积累了较为丰富的行业经验，在当地树立了高端物业房产开发商的形象，市场反应及声誉良好。通过本次增资，其将得以扩大资产规模，增强开发实力，为长远发展奠定基础，以实现合肥东信房产的持续发展。

本项交易可以盘活本公司控股子公司东信城部分闲置资金, 有利于改善其盈利结构，提高东信城净资产收益率，进而提高其盈利水平，并继续发挥其在房地产开发方面积累的行业经验，实现持续发展，通过本次股权增资方式可以提高本公司投资收益率，以长远提升和平滑上市公司盈利水平，促进上市公司稳定持续的发展。

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（五）独立董事的意见

本公司独立董事沈田丰先生、杨涛先生和喻明先生认为：本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害中小股东利益，并业已聘请专业中介机构出具了资产评估报告。关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。

独立董事对于此次关联交易的意见为：同意。

请予审议！

东方通信股份有限公司董事会 2008 年12 月18 日

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