Eastern Communications Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Apr 23, 2008

东方通信股份有限公司 2007 年度股东大会文件资料

东方通信股份有限公司 2007年度股东大会资料

二零零八年四月二十九日.杭州

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东方通信股份有限公司 2007 年度股东大会文件资料

2007年度股东大会

文件目录

2007年度股东大会议程………………………………………………3 1．2007年度董事会工作报告…………………………………………4 2．2007年度财务决算报告…………………………………………10 3．2007年度监事会工作报告………………………………………14 4．关于2007 年度利润分配方案……………………………………21 5．关于会计师事务所报酬及聘任的议案…………………………22 6．投票表决办法…………………………………..…………....23

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东方通信股份有限公司 2007 年度股东大会议程

• 一． 董事长主持并宣布会议开始

• 二． 见证律师宣布股东及股东代表资格审查结果

• 三． 听取大会报告、方案或议案

• 1．2007年度董事会工作报告

• 2．2007年度财务决算报告

• 3．2007年度监事会工作报告

• 4．关于2007 年度利润分配方案

• 5．关于会计师事务所报酬及聘任的议案

• 四． 股东代表发言或提问、公司董事会及经营层回答问题

• 五． 审议五项议案并进行投票表决

• 六． 宣读表决结果

• 七． 见证律师宣读法律意见书

• 八． 宣读本次股东大会决议

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2007年度董事会工作报告

各位股东及与会代表：

我现向股东大会作本公司2007 年度董事会工作报告，请予以审议。 一．2007 年度公司经营情况

2007 年是公司推进企业稳定发展的关键年，公司紧紧围绕董事会 确定的目标，明晰战略定位、突出电子制造（EMS）、金融电子、通信 及工程服务三大主业，加大技术创新和投入，强化资本运作、加强风险 管理，积极推进业务的战略实施，使健康型企业理念得到了广泛认同， 经过全体员工的共同努力，主要产业保持了平稳地发展。

（一） 生产经营情况

2007 年度公司实现主营业务收入127.75 亿元,同比下降35%，实现利 润总额为21,011 万元，扣除所得税与少数股东损益后，归属于母公司股 东的净利润为17,325 万元，同比增长365%。每股收益为0.138 元，比上 年增加0.108 元。

（二） 主要工作及相关举措

• 1．电子制造产业力求精益生产、不断提升核心能力

2007 年，制造产业面对电子制造服务市场价格恶性竞争的压力和 劳动力成本不断上涨的挑战，坚持成本优先战略为导向，以市场为中心， 加大开源节流，兼顾风险控制，全年累计代工制造生产手机1,026 万台， 同比去年增加27%，公司积极开拓业务，优化产品和客户结构，全年新

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增五家客户，并开始涉足３G 高端手机产品以及医疗电子等其他电子产 品的制造服务。

• 2．金融电子产业加快重组到位， 努力实现稳定发展

2007 年金融电子产业克服了内部重组搬迁，外部竞争对手迅速崛 起的挑战，积极开拓市场，加大研发投入，跨出了产业由技术引进模式 向自主知识产权模式转型的第一步。在软件开发上，圆满完成了统版项 目，具备了承担总行系统软件项目开发和不断升级的能力。为加快自主 产品的市场推广，公司及时调整组织结构，成立金融运营事业部，并实 现自主开发的自动柜员机上线联网运营。

3．通信网络自主盈利，继续保持发展后劲

交换网络业务坚持技术领先战略，不断提升产品研发的核心能力， 全年实现业务收入超额完成年度预算，利润指标比上年有大幅度的提 升。交换网络业务继续加大技术创新和市场拓展，自主开发IPS 产品新 增客户4 家，市场覆盖已达18 个省。2007 年增值业务已覆盖11 个省， 15 家运营商，凸显该业务经几年培育后新的亮点和成果。

公司控股子公司东信网络技术有限公司2007 年扎实推进战略实施， 网络工程专业服务对接华为，成为华为工程服务供应商，并继续推进普天 TD 工程和NOKIA 交换工程项目，为3G 工程服务业务奠定了基础。

2007 年公司组建成立无线集群事业部，并与摩托罗拉公司签订无线 集群战略合作协议，建立系统模拟演示环境，积极调研项目应用。公司 将继续跟踪杭州地铁项目，优选项目合作伙伴。

二．主要控股公司的经营情况及业绩

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（单位:万元 币种:人民币）

子公司全称	持股比例(%)	总资产	净利润
杭州东信金融技术服务有限公司	100.00	1,158.58	-437.26
杭州东方通信城有限公司	97.11	52,195.16	178.44
杭州东信移动电话有限公司	51.00	138,153.62	5,945.51
杭州东信网络技术有限公司	100.00	11,202.47	2,981.96
杭州东信光通信技术有限公司	90.90	2,683.04	27.91
杭州东信百丰科技有限公司	80.00	1,733.12	-1,528.49
东信亿事通软件技术(北京)有限公司	100.00	5,271.69	32.44

三．公司投资情况

（一） 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（二）非募集资金项目情况

根据本公司与杭州东信金融科技有限公司于2007 年3 月16 日签订 的《上海市产权交易合同》，并经2007 年5 月18 日公司股东大会审议 通过，本公司以人民币价计8,701,220.19 元受让杭州东信金融科技有 限公司持有的杭州东信金融技术服务有限公司100%股权。

四．2008 年业务发展计划

2008 年面对国家宏观经济形势，通胀预期明显，货币信贷紧缩，劳 动力成本增加，资本市场变数加大，工业原材料、水、电、油资源性价 格上涨等因素，公司将面临更大的压力和挑战，但从行业发展角度来看，

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公司三大主业在不同领域也将面临新的机遇：全球CM 市场规模的扩大； 国内自动柜员机市场的快速增长，金融运营模式在国内的发展；3G-TD 在全国10 个城市网络建设工程的启动，国内地铁工程大规模建设以及 公安模转数发展等都将给公司产业创造更大的发展空间。2008 年公司 营业收入计划实现80 亿元以上，利润总额超过 1 亿元，公司将紧紧围 绕董事会确定的生产经营目标和重点工作，在战略合作关系处理上，高 度重视对外合作，采取积极主动的措施应对和化解可能的风险，实现多 赢格局。在经营运作上，有效推进“坚持创新理念，加大技术投入；强 化三大主业，促进良性增长；探索未来机会，确保持续发展”的战略实 施，落实分解经营目标和责任，采取切实有效举措，做专、做优、做强 公司现有三大主业，实现2008 年公司持续、稳定、健康发展。 （一）电子制造：提升三大能力

制造产业围绕战略发展目标，明晰战略发展路径，加强三大能力建 设，打造核心竞争力模型。通过量化产能标准、提高后端效率、实施成 本目标与管理者挂钩等措施，建设精益制造管理能力；稳定提升现有客 户，持续拓展优质大客户，通过提供个性化产品解决方案，建设3G 产 品制造能力；适度展开代料服务，展示东信特色，建设增值业务能力。 在产业链多元化增值服务方面，继续加强产业链向上游方向的延伸，向 增值要效益。

（二）金融业务：加大资源投入 提升核心能力

2008 年金融产业将着力推进战略实施，在市场工作上，将强化营 销确保行业地位，明确目标市场，加快市场布局；建立海外市场小组，

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拓展海外市场；在加强销售渠道建设的同时，建立有效可控的产品代理 模式。在服务工作上，狠抓内部信息化、规范化管理，提升管理团队数 据分析的能力、发现问题、解决问题的能力，以适应服务产业规模日益 扩张的要求。深入研究金融电子设备运营模式，确立长远可行的金融电 子运营产业的战略，积极部署和推进实施。

（三）通信网络业务：强化市场拓展 提升业务规模

2008 年交换网络业务将加强重点产品的市场渗透，确保业务规模 及市场份额的提升，加速建立3G-NGN 交换平台，完成内部测试，并具 备开局条件，增值业务实现项目盈利。东信网络技术有限公司将继续提 升系统集成的能力，发展国内工程实施业务；拓展海外工程服务业务， 争取将产业规模推上新台阶。无线集群事业部将继续落实进入通信专网 领域的可行性方案，力争突破，实现销售。

五．董事会日常工作情况

本年度共召开九次董事会会议。

1．公司于2007 年1 月12 日召开第四届董事会2007 年第一次临时会议， 决议公告刊登在2007 年1 月16 日的《上海证券报》、《香港文汇报》上。

2．公司于2007 年3 月1 日召开第四届董事会2007 年第二次临时会议， 决议公告刊登在2007 年3 月2 日的《上海证券报》、《香港文汇报》上。

3．公司于2007 年4 月6 日召开第四届董事会第四次会议董事会会议， 决议公告刊登在2007 年4 月10 日的《上海证券报》、《香港文汇报》上。

4．公司于2007 年4 月26 日召开第四届董事会2007 年第三次临时会议， 决议公告刊登在2007 年4 月28 日的《上海证券报》、《香港文汇报》上。

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• 5．公司于2007 年4 月29 日召开第四届董事会2007 年第四次临时会议， 决议公告刊登在2007 年5 月8 日的《上海证券报》、《香港文汇报》上。

• 6．公司于2007 年7 月3 日召开第四届董事会2007 年第五次临时会议， 决议公告刊登在2007 年7 月4 日的《上海证券报》、《香港文汇报》上。

• 7．公司于2007 年8 月17 日召开第四届董事会第五次会议，决议公告

• 刊登在2007 年8 月21 日的《上海证券报》、《香港文汇报》上。

• 8．公司于2007 年10 月22 日召开第四届董事会2007 年第六次临时会议， 决议公告刊登在2007 年10 月24 日的《上海证券报》、《香港文汇报》上。

• 9．公司于2007 年12 月6 日召开第四届董事会2007 年第七次临时会议， 决议公告刊登在2007 年12 月7 日的《上海证券报》、《香港文汇报》上。

谢谢大家！

东方通信股份有限公司董事会

2008 年4 月29 日

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2007 年度财务决算报告

各位股东及与会代表：

我现向股东大会作本公司2007 年度财务决算报告，请予以审议。

一．整体经营情况

（一）经营业绩超越预期

2007 年度公司实现营业收入127.75 亿元,实现利润总额为21,011 万 元，扣除所得税与少数股东损益后，归属于母公司股东的净利润为17,325 万元,每股收益为0.138 元，比上年增加0.108 元。利润的主要增长来自于 投资收益，三大主业平稳发展、期间费用有效控制等。

（二）主要业务单元情况

制造业务直面市场价格激烈竞争的压力和劳动力成本不断上涨的 挑战，坚持精细化管理、柔性化生产。2007 年全年累计代工生产等效 手机1,026 万台，同比增长27%，实现营业收入42,585 万元，实现利 润总额3,108 万元。

2007 年初导入公司的金融业务，积极应对竞争对手迅速崛起，合 作伙伴不断施压的严峻市场环境，从细分市场着眼，加大研发投入着手， 全年销售自动柜员机1,753 台，实现营业收入20,466 万元，实现利润 总额1,414 万元。

交换网络业务在坚持以技术领先为核心力的同时，加大了市场拓展力

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度，自主开发IPS 产品新增了4 家客户。2007 年实现营业收入4,062 万元， 实现利润总额303 万元。

东信网络充分挖掘并展示网络服务综合优势，在巩固原客户的基础 上，同时成功对接华为，为公司持续发展打下良好基础。但受海外项目 的影响，2007 年实现营业收入6,005 万元，同比下降26%。

东信百丰公司因国内手机市场竞争激烈，加上业务运作模式缺位， 业务规模进一步下滑，2007 年实现营业收入5,095 万元，仅完成预算 目标的28%，同比下降46%。净利润亏损1,528 万元。

二．现金流量态势稳健

2007 年公司继续强化资金管理统一平台，完善客户信用评估体 系、存货风险预警体系，加快应收账款与存货周转率，盘活存量资产 提高资产利用效率，现金流量保持良好态势。合并报表经营活动现金流 入为131.50 亿元，其中销售商品、提供劳务收到现金130.84 亿元；经营活 动现金流出为134.20 亿元，其中购买材料、接受劳务支付现金为128.71 亿 元，支付给职工以及为职工支付的现金为2.91 亿元，上缴税金1.18 亿 元。经营活动产生的现金流量净额为-2.70 亿元。投资活动产生的现金 流量净额为-0.38 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-0.27 亿元， 2007 年现金净增加额为-3.24 亿元，年末现金余额为13.76 亿元。

三．经济指标参差不齐

随着2007 年度公司利润增长，亏损公司完成清算，公司资产质量 有所提升，资产减值风险下降。但由于受公司营业收入下降，代工代料

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业务展开，及部分大客户授信额度增加，资产周转率有所下降。

项 目	2007 年度	2006 年度	比上年同期增长%
股东权益（亿元）	25.75	23.78	8
其中：归属于母公司股东 的股东权益（亿元）	23.21	21.48	8
每股收益（摊薄、元）	0.138	0.030	360
每股净资产（摊薄、元）	1.85	1.71	8
净资产收益率（摊薄）%	7.46	1.73	331
流动比率	1.90	1.46	30
速动比率	1.72	1.00	72
流动资产周转天数	88	61	44
应收帐款周转天数	29	14	107
存货周转天数	12	16	-25

四．资产质量有序提升

2007 年末合并报表资产总额为40.64 亿元。其中：与摩托罗拉合资 公司资产总额为13.82 亿元。剔除与摩托罗合资公司后，公司资产总额 为26.83 亿元。

� 应收账款

合并报表2007 年末应收账款余额为112,357 万元，其中与摩托罗 拉合资公司应收账款余额为83,422 万元，扣除其后应收账款余额为 28,935 万元，其中：账龄1 年以下19,564 万元，1-2 年803 万元，2-3 年580 万元，3 年以上7,988 万元，已累计计提坏账准备9,212 万元。 应收账款净额为19,723 万元。

� 存货

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2007 年末公司合并报表存货余额为33,804 万元，比年初下降53%， 累计计提存货跌价准备8,295 万元，其中2007 年计提1,060 万元，比 上年下降83%。扣除存货跌价准备后存货净值为25,509 万元，比年初 下降54%。其中与摩托罗位合资公司存货净额为10,700 万元，比年初 下降79%。

各位股东代表，在董事会的正确领导下，2008 年公司经营层将带 领全体员工坚定信心，求真务实，踏实苦干，以业绩为导向，把各项工 作落实到位，为推进东信的持续健康发展而努力。

谢谢大家！

东方通信股份有限公司董事会

2008 年4 月29 日

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2007 年度监事会工作报告

各位股东及与会代表：

我现向股东大会作本公司 2007 年度监事会工作报告，请予以审议。

2007 年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》规定的职责范围，围绕四届四次董事会决议确定的 2007 年业务发展计划和经营目标、财务预算及其他各项决议，积极开展监督 检查工作，依法履行监督职责。

一．监事会工作开展情况

• （一）报告期内监事会会议情况

报告期内共召开二次监事会会议和一次临时监事会：

• 1．四届四次监事会

2007 年4 月6 日召开四届四次监事会，会议审议并通过了以下报告

和议案。

• （1）公司2006 年度报告正文及摘要；

• （2）公司2006 年业务报告；

• （3）公司2006 年财务决算报告；

• （4）公司2006 年度利润分配的预案；

• （5）关于修改《公司章程》的议案；

• （6）关于清算杭州东方通信销售服务有限公司的议案；

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• （7）关于清算上海飞讯数码科技有限公司的议案；

• （8）关于计提减值准备的议案；

• （9）2006 年监事会工作报告；

（10）2007 年监事会工作计划。

2． 四届五次监事会

2007 年8 月7 日召开四届五次监事会，会议审议并通过了以 下报告和议案：

• （1）公司2007 年中期报告正文及摘要；

• （2）公司2007 年上半年业务报告及2007 年下半年业务发展规划；

• （3）公司2007 年上半年财务决算；

• （4）关于亿泰公司和天羽公司清算的议案；

• （5）关于制订公司关联交易决策管理制度的议案；

• （6）关于金融资产分类的议案；

• （7）2007 年半年度监事会工作报告。

3． 四届监事会第二次临时会议

2007 年4 月27 日召开四届次监事会第二次临时会议，会议

审议并通过了以下报告和议案：

• （1）公司2007 年一季度报告

• （2）关于重大会计政策与会计估计变更的议案

• （3）关于修订《公司信息披露制度》的议案

（二）其他工作情况

2007 年监事会共召开11 次监事会例会;参加了2 次由监事会、纪委、

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法务部、内审部、财务部、董办等部门组织的监督联合会议；对光通信 公司应收账款及电子制造服务市场进行了2 次实地调研；就公司财务状 况和经营运作的合法、合规性进行监督与检查，重点关注和分析公司在 经营合同、存货、应收、营销模式、投资理财等高风险环节的控制与管 理。并根据董事会确定的经营预算目标和重点工作执行情况进行监督检 查。2007 年监事会共提出管理建议8 条，得到了董事会和经营管理层的 高度重视，并全部进行了反馈与整改，采纳整改率达100%，有效降低了 公司的经营风险。

二．监事会对公司2007 年生产经营监督情况

（一）经营目标完成情况

2007 年，公司在董事会的领导和决策下，经营层紧紧围绕董事会确 定的目标，明晰战略定位、突出三大主业、加大技术创新和投入，强化 资本运作、加强风险管理，积极推进业务的战略实施，三大主业保持了 平稳地发展，尤其是经营层抓住资本市场的良好机遇，果断决策，有效 组织，获得了较好的投资理财收益，实现了利润大幅的增长。

2007 年，公司实现主营业务收入127.75 亿元，同比去年下降了35%。 实现净利润20,129 万元，同比去年增长155%。其中归属于母公司净利 润17,325 万元，完成年度预算目标的473%，同比去年增长365%。 （二）公司依法运作情况

公司监事列席董事会会议、总裁办公会等相关重要会议，监事会对 照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律、法规的要求，认 为公司经营决策程序和经营运作符合国家法律、法规、公司章程等相关

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规定的要求，未发现公司董事及高级管理人员有违反国家法律、法规、 公司制度及损害公司利益的行为。

（三）监事会审议工作情况

监事会审议了公司《2007 年上半年业务报告及下半年业务发展计 划》和《2007 年上半年财务决算报告》；以及公司《2007 年度业务报告 及2008 年度业务发展计划》和《2007 年度财务决算报告》，监事会认为 以上两个报告均比较客观、实事求是地反映了公司2007 年的经营情况 与财务状况。报告所提出2008 年的经营目标是非常具有挑战性的。

监事会认为：公司财务报告经华寅会计师事务所审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营 成果。

（四）公司内部控制和内部管理情况

2007 年，公司经营层高度重视内部控制和风险管理，按照国资委的要 求，公司成立了风险管理委员会，并制定了《企业全面风险管理》等内控 制度14 项，优化制度23 项，废止不适用制度23 项；07 年公司共新建流 程84 个，优化流程74 个。公司实施控股子公司财务纳入公司财务集中管 理平台，并清理和关闭银行账户23 个，建立理财操作、管理、监督检查 三分开的内控体系，使高风险环节运作看得见、管得到、控得住，有效促 进了公司经营的健康发展。

三．监事会对财务状况的监督情况

（一）公司融资、对外拆借、对外担保和财产抵押情况 截止报告期末，公司无对外融资情况。

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截止报告期末，公司无重大对外拆借、担保情况。

截止报告期末，公司已贴现商业承兑汇票346 万元。

（二） 资产状况与准备计提情况

截止报告期末，公司2007 年共计提各项准备-9,318 万元。其中计提 坏账准备605 万元，转销坏账准备1,094 万元；计提存货跌价准备1,060 万元，转销存货跌价准备8,970 万元；转销长期投资减值准备801 万元； 转销固定资产减值准备117 万元。

（三）重大资产处置、重大投资情况

1．2007 年1 月12 日,四届董事会一次临时会议通过的关于同意收购 杭州东信金融科技有限公司部分实物资产（存货和固定资产）和受让杭 州东信金融技术服务有限公司100%股权的议案。经浙江东方资产评估有 限公司评估，通过指定产权交易所公开挂牌交易，截止报告期末，以上 项目工商变更已办理完毕，转让手续全部完成。

2．2007 年1 月12 日,四届董事会一次临时会议通过的关于同意公司 受让杭州东信天羽移动技术有限公司十六名自然人持有的25%股权的议 案。经浙江东方中汇会计师事务所评估，截止报告期末，该项目工商变 更已办理完毕，转让手续全部完成。

3．根据公司与以色列ECI 公司于2006 年3 月22 日达成的关于杭州 依赛通信有限公司27.61%的股权转让备忘录约定，公司分别于2006 年 9 月28 日、2007 年3 月2 日收到ECI 公司全部股权转让款。并收回在 中国银行浙江省分行开立的保函款项。截止报告期末，以上股权转让事 项已全部完成，上述保函已取消。

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4．2007 年4 月6 日,四届四次董事会通过的《关于清算杭州东方通信 销售服务有限公司的议案》，截止报告期末，税务注销已完成，工商注 销于2008 年1 月14 日完成。

5．2007 年4 月6 日,四届四次董事会通过的《关于清算上海数码科 技有限公司的议案》，截止报告期末，税务和工商注销已全部完成，清 算完毕。

6．2007 年8 月17 日,四届五次董事会通过的《关于清算天羽和亿泰 公司的议案》，截止报告期末，东信天羽税务和工商注销已完成，清算 完毕;亿泰公司税务和工商注销尚未完成，清算尚未结束。 （四）2007 年公司投资损益状况如下：

2007 年投资收益16,235 万元，其中证券投资收益11,098 万元，联 营和合营企业的投资收益4,200 万元；股权投资处置收益937 万元。

四．关联交易情况

报告期内，关联交易均按公平交易的原则进行，符合相关法律、法 规的要求，无内幕交易、无损害公司股东和公司自身利益的行为。 五．监事会对公司2007 年经营管理的评价

监事会认为：2007 年度公司经营班子围绕董事会确定的经营目标和 三大主业、强化战略执行，报告期末，电子制造、金融电子、通信服务 三大主业保持了平稳发展；并抓住证券市场良好时机，盘活存量资金， 实现较高的投资收益。

公司能够坚持依法、规范经营，决策过程符合相关法律、法规的规

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定要求。能持续坚持优化和制订内控制度建设和风险管理，重视和控制 经营风险，提高管理效率。

监事会希望公司董事会及经营管理层2008 年要高度关注和把握经营 风险，在稳定电子制造产业发展的基础上，加大金融电子产业的资源投 入，重点推进自主产品的产业化进程，提升核心能力；通信服务产业继 续开拓市场，提升业务规模，持续提升盈利能力,为实现2008 年的经营 目标和公司的可持续发展而努力。

谢谢大家！

东方通信股份有限公司监事会

2008 年4 月29 日

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关于2007 年度利润分配方案

各位股东及与会代表：

经华寅会计师事务所审计，公司2007 年合并报表净利润为 173,251,533.69 元，未分配利润为3,519,960.20 元；母公司净利润为 149,638,807.46 元，期末未分配利润为-226,241,242.26 元。

因母公司未分配利润为负值，母公司以前年度的亏损尚未得到全部 弥补，故2007 年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

以上议案请各位股东予以审议。

东方通信股份有限公司董事会 2008 年4 月29 日

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关于会计师事务所报酬及聘任的议案

各位股东及与会代表：

2007 年度聘请华寅会计师事务所为公司财务审计机构，2007 年度 支付华寅会计师事务所报酬为80 万元人民币。

以上议案请各位股东予以审议。

东方通信股份有限公司董事会

2008 年4 月29 日

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东方通信股份有限公司

2007 年度股东大会投票表决办法

• 一、 各项议案的通过，由股东以记名方式分别表决。

• 二、 股东在投票时请在表决表上注明该票所代表的股份数及签名。

• 三、 每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。表决时，股东应

• 在“同意”（或“反对”，或“弃权”）相应空格内打“ � ”或“○”号。

• 四、 会议设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监事代表；会议 由计票人计票，由监票人监票并当场宣布表决结果。

• 五、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊 无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

• 六、 在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

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