Eastern Communications Co.,Ltd. — AGM Information 2005

May 17, 2005

东方通信股份有限公司 2004 年度股东大会文件资料

东方通信股份有限公司 2004 年度股东大会资料

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东方通信股份有限公司 2004 年度股东大会文件资料

2004 年度股东大会

文件目录

2004 …………………………………………… 3 年度股东大会议程 1 2004 ……………………………………… 4 ． 年度董事会工作报告 2 2004 ………………………………………… 14 ． 年度财务决算报告 3 2004 ……………………………………… 18 ． 年度监事会工作报告 4 ……………………………………… 23 ．关于公司董事调整的议案 5 ……………………………………… 25 ．关于公司监事调整的议案 6 ………………………… 26 ．关于修改《公司章程》及其附件的议案 7 ……………………………… 27 ．关于修改《公司治理纲要》的议案 8 ………………………… 28 ．关于终止东信亿事通股权转让的议案 9 2004 …………………………………… 29 ．关于 年度利润分配方案 10 ………………………… 30 ．关于会计师事务所报酬及聘任的议案 11 ………………………… ..31 ．关于调整公司独立董事津贴的议案 12 ………………………………… .. ………… ....32 ．投票表决办法 13 ………………………………… 33 ．附件一：《公司章程》修改内容 14 ………………………… 48 ．附件二：《董事会工作细则》修改内容 15 ………………………… 51 ．附件三：《监事会工作细则》修改内容 16 …………………………… 52 ．附件四：《公司治理纲要》修改内容

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东方通信股份有限公司 2004 年度股东大会议程

• 一． 董事长主持并宣布会议开始

• 二． 公证处宣布代表资格审查结果

• 三． 听取大会报告、方案或议案

• 1 2004 ． 年度董事会工作报告

• 2 2004 ． 年度财务决算报告

• 3 2004 ． 年度监事会工作报告

• 4 ．关于公司董事调整的议案

• 5 ．关于公司监事调整的议案

• 6 ．关于修改《公司章程》及其附件的议案

• 7 ．关于修改《公司治理纲要》的议案

• 8 ．关于终止东信亿事通股权转让的议案

• 9 2004 ．关于 年度利润分配方案

• 10 ．关于会计师事务所报酬及聘任的议案

• 11 ．关于调整公司独立董事津贴的议案

• 四． 股东代表发言

• 五． 股东代表提问及公司董事会回答

• 六． 审议十一项议案并进行投票表决

• 七． 宣读表决结果

• 八． 公证处发表公证词

• 九． 宣读本次股东大会决议

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2004 年度董事会工作报告

各位股东及与会代表：

2004 我现向股东大会作本公司 年度董事会工作报告，请予以审议。 2004 一． 年度公司经营情况

04 年面对日趋激烈的市场竞争环境，公司坚持突出主营业务，开 源节流，依靠良好的现金流、较轻的库存压力、以及有力的技术支撑等 优势，团结一心，艰苦拼搏，实现了扭亏为赢、保牌成功的经营目标， 2005 为公司 年的持续发展打下了坚实的基础。

（一）强化终端产业协调，优化营销渠道管理

04 年手机市场达到白热化竞争，手机型号众多及掀起的价格战达 到了前所未有的程度，受国外品牌手机厂家销售策略的影响，国产手机 03 集体遭遇滑坡，利润空间与 年同期相比均有较大幅度下降，市场份 额普遍下滑，盈利能力大大减弱。面对日益严酷的市场环境，公司客观、 理性的分析市场、细分市场，寻找好自己的市场定位，在加大新品研发 OEM 力度的同时，适时引入 机型，丰富手机品种，提高市场占有率。同 时，强化内部产业链协调，推行项目责任制，落实项目责任人，缩短新 品上市时间，抓住市场机会。

04 14 8 年开发新品手机并获得入网证达 款，其中自主研发 系列彩 8 9 3 1 ODM 屏手机 款， 系列双屏双彩照相手机 款，儿童手机 款， 引进

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2 手机 款。终端营销在改进产品策略的同时，着力优化渠道策略。

04 9 为进一步顺应市场变化，优化渠道模式， 年 月终端营销成立 KA KA 大客户部，拓展 业务，增加 与运营商的销售比重，丰富营销渠道。 同时调整内部组织架构，使营销管理更加扁平化，快速适应市场变化。 （二）梳理传统系统业务，拓展新型增值业务

04 IT 3G 年 产业继续调整，运营商设备投资减少， 市场尚未启动。 “ ” 公司坚持 有所为、有所不为 的原则，扬长避短、做强做实系统优势业 04 务。 年系统产业链以客户为中心，以市场为导向，梳理内部业务， IP 撤消没有效益的代理产品项目，集中资源，发挥优势，做专做强 网 WAP 管、 网关及门户业务。

CDMA 网络交换事业部发挥 交换平台优势，与东信北邮共同合作，紧 紧抓住彩铃市场发展迅速的契机，延伸应用开发彩铃业务，获得浙江、四 川等省彩铃业务定单。同时根据农村通信发展需求积极推进农话项目，不 断优化和开发低成本解决方案的系列产品，丰富各种信令接口，降低农 村通信市场进入成本，提高综合技术竞争力，中标吉林农话项目。

海外事业部积极推动尼日利亚项目，完成一期施工任务，目前一期工 程已投入商用，较好地完成了东信首次自主系统产品出口项目，并中标尼 MTS 日利亚 长途网建设项目。

（三）发挥制造自身优势，积极拓展外部代工

04 年公司确立培育东信制造为一个支柱产业的发展战略，制造事业 部充分发挥自身优势，内部整合手机生产和系统生产，优势互补，资源共

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享，努力提升专业化制造水平，塑造东信制造品牌。全年共完成手机制造 778 565 3 SMT 万台，其中代加工 万台。新增 条 生产线技改项目，每月增加 30 1000 产能 万部，目前制造事业部的手机年度产能达到 万台。同时积 UT 极拓展外部代工业务，为 、上海贝尔等企业进行代工，使东信城成为 具有一定规模和知名度的产业基地。

（四）加强子公司监管力度，积极推进重组改制

04 年公司加强了对控股子公司预算执行的监控与管理，坚持经营业 绩质询制度和外派干部考核制度，防范投资风险。同时积极推进机制改 革，加快清理和关闭无效益的子公司，通过一系列的重组、改制、清理， 04 7 进一步强化主业，突出优势。截止 年底公司已经完成清理或置换 家， 4 正在清理 家。完成了广州邮通股权置换工作，并按照国家有关改制政 策，将终端研究所改制成独立的东信天羽公司，实行管理层与员工入股， 稳定了研发队伍。同时完成了网络公司、网络交换事业部的重组，积极 04 4 19 推进光通信与依赛的重组。 年 月 日，股份公司与三星公司在杭州 3G 正式签约，合资成立三星东信网络技术有限公司，为公司未来 系统产 业的发展奠定了基础。

（五）加强财务等基础管理，优化流程细化执行

财务方面坚持月度预决算管理，加强预算费用控制，建立财务风 险预警制度，合理调控现金流量。与银行建立银企资金运营中心，提高 资金利用率。

04 年人力资源继续优化薪酬绩效考核制度，推进企业、部门、个人效

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益的三挂钩。坚决执行年度目标责任书制度，实施月度干部绩效考核。加 强关键岗位和后备人才培养，补充人才需求。

质量管理初步建立了研发、制造、客服的过程质量控制体系，优化 和实施了新产品规划、市场定价、新产品开发、技术工艺标准、 IQC 和 FQA 质量控制，以及供应商认证、呆滞品处置、价格谈判等相关管理职 能和流程。

04 ERP 年公司继续推行流程优化工作，建立 操作规范和检查制度， OA 完善 收发文系统，明确合同签署和财务审批权限，实行以部门为单 位的虚拟利润中心体系，精细各项基础管理，倡导全员执行文化。

二．主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩

（单位：元）

		（单位：元）
公司名称	所占权益比例（%）	净利润
杭州东方通信城有限公司	97.11	9,672,981.53
杭州东信移动电话有限公司	50.00	34,253,567.35
美国依斯泰克公司(Eastern Communications U.S.A.,INC.)	100.00	-15,379,961.65
杭州东信网络技术有限公司	85.00	7,347,880.09
杭州依赛通信有限公司	51.00	980,872.38
上海飞讯数码科技发展有限公司	91.00	36,324,823.95
杭州东信光通信技术有限公司	90.90	-7,139,799.11
杭州东方通信销售服务有限公司	99.00	-35,821,021.35

三．公司投资情况

（一）募集资金使用情况

本公司 2003 年底尚余募集资金 8,702 万元未投入， 2004 年公司严

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格按招股说明书披露的投资项目继续投入；未使用完的 4,326 万元募集 2004 资金余额存放于银行， 年具体的投资项目如下：

（单位：万元 ）

项 目	承诺投资金额	2003年投入	2004年投入	尚余资金
手机国产化生 产线改造	15,354	636	4,376	4,326
合 计	15,354	636	4,376	4,326

2004 公司手机生产线已达预期生产能力，目前已成为公司重点产业， 2003 8.42% 年手机产量比 年增长 ，创造了良好的效益。随着今年自主开 发手机和代加工业务的进一步扩大，该项目募集资金尚余 4,326 万元将 2005 根据 年度业务发展需要继续投入。

（二）自有资金投资情况

（单位：万元 ）

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
投资中移鼎迅通信股份有限公司	3,000	开办期	--
投资杭州三星东信网络技术有限 公司	621	开办期	--
合计	3,621

2005 四． 年业务发展计划

2005 年公司的总体工作目标是：以效益为中心，以发展为导向，通 过强化市场营销和产品开发，改进质量管理和成本管理，优化流程，提

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升效率，并且逐步推进品牌建设，为东信未来的持续、稳定、健康的发 展奠定良好的基础。

~~1 ．（~~ 一）狠抓产品质量，创新营销策略

终端产业的行业发展前景十分广阔，终端产业在未来几年，仍 将是东信的主导产业，终端产业的出路在于走品牌之路，产品质量 05 是品牌之路的起点和基础， 年是公司的质量年，公司将切实提高 手机的质量，加强对售前、售中和售后的全面质量管理。同时，抓 好产品规划、产品质量和新产品开发的时间控制，加快新品手机推 出的进度。

切实改进营销策略，同时优化销售管理体系，建立高效率低成 本的销售管理体系，优化绩效评估体系，突出以效益为中心的指导 思想，建立效益导向体系。

（二）集中现有资源，拓展系统产业

理顺系统营销研发运作、积极开拓新品，巩固现有客户群，开拓新 IP 客户，重点做好 网管的二期扩容及增值运营业务。集中优势，重点 开拓农村通信产业，加快提升产业规模，培育新的增长模式。

同时继续抓住彩铃业务的发展商机，拓展彩铃业务，再创佳绩。确 保海外业务与尼日利亚的合作项目正式启动。

（三）培育制造能力，打造制造基地

积极培育制造能力，使东信制造成为股份公司的次核心竞争能 力。继续发挥内部优势，提升专业化制造水平，严把质量关，继续

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降低制造成本，提高生产效率，努力开拓新客户，积极拓展外部代 加工业务。

（四）精细基础管理，提升工作效率

进一步加大成本管理和费用控制的力度，建立新型的成本结算 机制，增强采购部门降低成本的动力和压力，同时强化预算管理制 度，加强预算控制，合理控制费用支出。

继续优化绩效考核制度，以效益为导向，以经营业绩为目标， 以可量化的数据为依据，提高全员绩效。继续推行流程优化工作， 以简洁高效为原则，提高公司整体运作效率。

加大投资管理的力度，充分发挥资产和资本的效益，要特别重视对 子公司的有效管理，继续清理和关闭无效益的子公司。

五．董事会日常工作情况

（一）报告内董事会的会议情况及决议内容

本年度共召开九次董事会会议。

• 1 2004 ．第三届董事会 年第一次临时会议

2004 2004 1 公司第三届董事会 年第一次临时董事会会议于 年 月 17 日以通讯方式召开，会议同意通过关于出售金工业务的议案。

• 2 2004 ．第三届董事会 年第二次临时会议

2004 2004 4 3 公司第三届董事会 年第二次临时会议于 年 月 日以通 讯方式召开，会议审议通过关于设立杭州三星东信网络技术有限公司的

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议案。

• 3 ．第三届董事会第三次会议

2004 4 20 公司第三届董事会第三次会议于 年 月 日召开，会议审议 并通过了以下报告和议案：

• 1 2003 2004

• （ ） 年度业务报告及 年业务发展计划。

• 2 2003 2004

• （ ） 年度财务决算报告及 年财务预算报告。

• 3 2003

• （ ） 年度报告正文及摘要。

• 4

• （ ）关于用公积金弥补亏损的预案。

• 5 2003

• （ ）关于 年度计提各项准备的议案。

• 6

• （ ）关于会计师事务所报酬及续聘的议案。

• 7 2003

• （ ）关于 年度利润分配预案。

• 8

• （ ）关于清算东信科技、杭州同步的议案。

• 9

• （ ）关于终端研究所改制的议案。

• 10

• （ ）原则同意关于经营团队年度奖惩的议案。

• 11 2004

• （ ）公司 年第一季度报告。

• 4 2004 ．公司第三届董事会 年第三次临时会议

2004 2004 5 12 公司第三届董事会 年第三次临时会议于 年 月 日以 通讯方式召开，会议审议通过了关于变更独立董事的议案，同意顾钧先 生辞去我公司独立董事职务，根据股东普天东方通信集团有限公司的提 案，同意其推荐沈田丰先生为公司独立董事候选人。

• 5 2004 ．第三届董事会 年第四次临时会议

2004 2004 5 22 第三届董事会 年第四次临时会议于 年 月 日以通信方式

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召开，会议同意本公司延续为广州邮电通信设备有限公司向中国民生银行 3000 2004 广州分行贷款 万元提供全额担保。担保期限为半年，期限自 年 5 2004 11 月起至 年 月止。

• 6 2004 ．第三届董事会 年第五次临时会议

2004 2004 7 13 公司第三届董事会 年第五次临时会议于 年 月 日召 开，会议审议并通过以下议案：

• 1

• （ ）同意公司向控股股东普天东方通信集团有限公司转让公司持 59.51%

• 有的 广州邮电通信设备有限公司股权，并受让普天东 信集团持有的杭州东方通信城有限公司的部分股权。

• 2

• （ ） 同意免去周明海先生董事职务，增补张晓成先生为公司董事候选人。

• 7 ．公司第三届董事会第四次会议

2004 8 27 公司第三届董事会第四次会议于 年 月 日召开，会 议审议并通过了以下报告和议案：

• 1 2004

• （ ） 年半年度业务报告。

• 2 2004

• （ ） 公司 年上半年财务决算报告。

• 3

• （ ）关于调整专门委员会部分成员的议案。

• 4

• （ ）关于杭州东方通信销售服务有限公司内部资产重组的议案。

• 5

• （ ）关于交换接入事业部改制设立有限责任公司的议案。

• 8 ．第三届董事会第五次会议

2004 10 24 公司第三届董事会第五次会议于 年 月 日召开，会 议审议并通过了以下议案：

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• 1

• （ ）关于转让部分系统产业资产和负债的议案。

• 2

• （ ）关于转让东信亿事通股权的议案。

• 3

• （ ）关于部分高管人员变动的议案。

• 4 04

• （ ）关于公司 年第三季度报告的议案。

• 9 2004 ．第三届董事会 年第六次临时会议

2004 2004 12 28 公司第三届董事会 年第六次临时会议于 年 月 日以 通信方式召开，全议通过《东方通信股份有限公司关于巡检问题的整改 报告》。

谢谢大家！

东方通信股份有限公司董事会

2005 5 23 年 月 日

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2004 年度财务决算报告

各位股东及与会代表：

2004 我现向股东大会作本公司 年度财务决算报告，请予以审议。

一．经营业绩扭亏为盈

（一）公司整体经营业绩

公司自主品牌手机产销量稳步增长，移动系统增值业务市场前景 看好，海外市场拓展初见成效，子公司清理积极推进，经济效益有所 提升。公司实现主营业务收入为 54.53 亿元 , 同比增长 29% 。 B 股因国 49.98 际与国内会计处理方法的差异，主营业务收入为 亿元，同比增 17.2% 长 。

5.58 159% 公司全年实现主营业务利润 亿元，比去年同期增长 。 2.21 797% 其中母公司全年实现主营业务利润 亿元，比去年同期增长 。 2753 6287 母公司利润总额为 万元，合并为 万元。

2682 扣除所得税与少数股东损益后，母公司净利润为 万元，合 5661 B 3663 并为 万元， 股为 万元。

（二）各主要业务主体经营业绩

214 终端销售部（含销售公司，下同）全年累计销售手机 万台， 2.39% 90% 比去年同期增长 ，其中自主研发手机销量占 以上。制造事 业部充分发挥制造基地的生产优势，在确保自主产品生产的同时拓展对

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UT 外加工业务，虽受 小灵通代工量急剧减少的影响，全年累计仍实现 1.35 0.61 代工收入 亿元，创毛利 亿元。系统营销部业务转型初见成 IP 50% 效。自主研发的 网管等移动通信增值业务市场占有率达到 以 上，形成效益增长点。

1.57 海外市场拓展初露端倪。海外事业部实现主营业务收入 亿元， 同比增长 7.3 倍，实现销售毛利 5,851 万元，同比增长 52 倍。其中尼日 利亚 CDMA 移动通信系统项目取得 1.12 亿元的收入，实现毛利 5,020 万元。 二． 经营性现金流量锐升

2004 年公司采取现款现货的营销模式，生产以销定产，资金运作 集权管理，有效化解现金流风险，应收账款与存货资金占用量大幅降 2004 65.73 低。 年经营性现金流入为 亿元，其中销售商品、提供劳务 65.18 2004 60.42 收到现金 亿元； 年经营性现金流出为 亿元，其中购买 51.19 材料、接受劳务支付现金为 亿元，支付给职工以及为职工支付 2.41 1.06 的现金为 亿元，上缴税金 亿元。

2004 5.31 2003 2.37 年经营性现金净流入为 亿元，而 年为净流出 亿元，使公司利润指标扭亏为盈在现金流上得到坚实的印证。 三． 经济指标全线上扬

公司利润指标扭亏为盈，应收账款下降，呆滞库存有效处置，各 项指标全线上扬。

项 目	2004年度	2003年度	比上年同期增长(%)
股东权益（亿元）	24.03	23.25	3
每股收益（摊薄、元）	0.09	-1.82	105

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每股净资产（摊薄、元）	3.83	3.70	3
净资产收益率（摊薄）%	2.36	-49.26	105
流动比率	1.76	1.48	19
速动比率	1.39	1.14	22
应收帐款周转天数	56	92	-39
存货周转天数	59	116	-49

四．资产质量态势趋好

2004 45.04 19.36% 年末合并报表资产总额为 亿元，比年初下降 ，净 24.03 3.35% 资产为 亿元，比年初增长 ，主要系受公司利润状况扭亏为 盈，现金净流量大幅上扬，广邮置换至东信集团，以及归还短期借款等 诸因素的综合影响。

（一）货币资金

2004 13.36 8% 年末合并报表货币资金余额 亿元，比年初降低 ，其中： 8.64 14% 母公司货币资金余额 亿元，比年初降低 。

5.31 经营性现金净流入 亿元，其中母公司经营性现金净流入 2.07 为 亿元。

（二）应收账款

合并报表 2004 年末应收账款余额为 89,540 万元，比年初下降 12% 。 其中：账龄 1 年以下 77,397 万元， 1-2 年 5,436 万元， 2-3 年 1007 万元， 3 年以上 5,670 万元，已累计计提坏账准备 8,711 万元。应收账款净额 为 80,829 万元，比年初下降 9% 。

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（三）存货

2004 9.74 37% 年末公司合并存货余额为 亿元，比年初下降 ，扣除存 6.83 25% 货跌价准备后存货净值为 亿元，比年初下降 。

4.82 终端产业和系统产业存货年末净值为 亿元，较去年同期均有所 下降，主要原因系公司本期加强了对终端材料采购的控制力度，实行以 销定产，另外系统老产业转让东信集团减少存货 8,791 万元。

2.24 30% 子公司存货净额为 亿元，比年初下降 。其中：广邮置换给东 1.95 信集团减少存货净值 亿元；其他子公司存货均有不同程度的下降。

（四）长期股权投资

2004 年末母公司的长期股权投资账面余额为 107,215 万元，比年初 增加 6.6% 。其中投资成本 99,164 万元，损益调整 6,918 万元，投资准 备 534 万元，投资差额 599 万元。 2004 年公司长期股权投资收益为 4,022 万元，而去年同期为亏损 11,416 万元。

2005 各位股东代表，在董事会的正确领导下， 年公司经营层带领 全体员工将努力克服内外部各种困难和瓶颈，坚定信心，求真务实，以 效益为中心，以发展为导向，推进公司持续发展。

谢谢大家！

东方通信股份有限公司董事会

2005 5 23 年 月 日

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2004 年度监事会工作报告

各位股东及与会代表：

2004 我现向股东大会作本公司 年度监事会工作报告，请予以审议。

2004 年 , 公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会工作 2004 细则》规定的职责范围，对三届三次和三届四次董事会决议确定的 年业务发展计划和经营目标，积极开展监督工作，依法履行监督职责。 . ~~一、~~ 一 监事会开展工作情况

• ~~（一）（~~ 一）报告期内监事会会议情况

报告期内共召开三次监事会会议：

1. 三届三次监事会

2004 4 21 年 月 日召开三届三次监事会，全体三名监事出席，会议 审议并通过了以下报告和议案：

• 1) 2003 年度业务报告及 2004 年度业务发展计划。

• 2) 2003 年度财务决算报告及 2004 年度财务预算报告。

• 3) 2003 年度监事会工作报告。

• 4) 董事会关于计提 2003 年度各项准备的决议。

• 5) 监事会工作细则（ 2004 年 4 月版）

• 6) 2004 年度监事会工作计划。

2. 04 三届 年第一次监事会临时会议

2004 7 10 2004 年 月 日召开第三届监事会 年第一次临时会议，全

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体三名监事出席，会议审议并通过了关于与普天东方通信集团有限公司 置换广州邮电通信设备有限公司股权的议案。

3. 三届四次监事会

2004 8 28 年 月 日召开三届四次监事会，全体三名监事出席，会议 审议并通过以下报告和议案：

• 1) 2004 年上半年业务报告及下半年业务发展计划

• 2) 2004 年上半年财务决算报告及下半年财务预算报告

• 3) 2004 年中期监事会工作报告

~~（二）（~~ 二）其他工作情况

监事会坚持采用召开审计联席会、监事会例会、进行实地调研等多 2004 3 种形式和手段，积极开展各项监督工作，履行监督职能。 年召开 7 2 次审计联席会议， 次监事会例会、 次实地调研，在人事管理、物资 管理、质量管理、新业务拓展和分 / 子公司管理等方面共提出管理建议 33 88% 条，得到了董事会和经营管理层的一定重视，采纳整改率达 。 . 2004 ~~二、~~ 二 监事会对公司 年生产经营监督情况

~~（一）（~~ 一）经营目标完成情况

在董事会领导下，公司经营层和全体员工努力克服内外部各种困难 和瓶颈，聚精会神抓效益，一心一意谋发展，通过优化组织架构、优化 2004 资源配置，实现了 年度扭亏为盈的经营目标。

2004 54.53 42.26 公司 年实现销售收入 亿元，比上年同期 亿元增 29% 5661 11.45 长了 。实现净利润 万元，上年同期亏损 亿元。 ~~（二）（~~ 二）公司依法运作情况

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公司监事会主席列席董事会会议、总裁办公会等重要会议，监事会 对照有关法律、法规，认为公司决策程序基本符合国家规定，未发现董 事会及高级管理层有违反法律、法规，违反公司章程或损害公司利益的 行为。

~~（三）（~~ 三）监事会审议工作情况

2004 2005 监事会审议公司总裁所作的《 年业务报告及 年业务发展 2004 2005 计划》、公司财务总监所作的《 年财务决算报告与 年预算报 2004 告》，认为以上报告实事求是地反映了公司 年度的经营成果与财务 状况。

~~（四）（~~ 四）公司内部控制和内部管理情况

2004 年，公司通过优化组织架构、优化资源配置、梳理经营业务， 优化简化业务流程，采取紧缩财务政策等措施，使公司内部管理和内部 控制从降低运营成本，提高经济效益方面得到进一步提升，取得一定的 经济效益。

但是，公司内部管理基础工作需要进一步加强，财务监控、物料 管理和质量管理方面需进一步强化。在销售渠道创新、质量管理和提升 2005 研发能力方面还存在一定的瓶颈。希望 年公司能积极采取有效措 施，充分利用资源，关注市场、研发和质量重点环节，增强公司盈利能 力。

. ~~三、~~ 三 监事会对财务状况的监督情况

（一）公司融资、对外拆借、对外担保和财产抵押情况

1.49 截止报告期末，公司融资 亿，用于信用证付汇均为银行借款。

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截至报告期末，无对外拆借、担保情况。

截至报告期末，无财产抵押情况。

（二）资产状况与准备计提情况

2004 -3.82 截至报告期末，公司 年共计提各项准备 亿元。其中计提 -0.07 短期投资跌价准备 亿元，其中主要为全资子公司美国依斯泰克公司 本期出售所持有的 INTERWAVE 股票 526,450 股，相应转销了原已计提 0.12 -0.33 的短期投资跌价准备 亿；计提坏账准备 亿元；计提存货跌价 -3.39 -0.03 准备 亿元；计提固定资产减值准备 亿。 （三）资产处置情况

1. 2004 1 17 2004 年 月 日第三届董事会 年第一次临时董事会会议 通过关于出售金工业务的议案。公司将金工业务和相关资产转让给杭州 333.15 骋远通信设备有限公司。转让金工业务资产账面净值 万元，评 318.20 314.79 估值 万元，转让作价 万元。

2. 2004 10 24 年 月 日第三届董事会第五次会议通过关于转让部分 PDSN GSM 系统产业资产和负债的议案。公司将 、直放站、边际网、 设备 的老产业及涉及到的资产和负债转让给普天东方通信集团有限公司，流 1.47 1.59 动资产、流动负债、净资产评估后的账面价值分别为 亿元、 -1.17 380.60 亿元和 亿元。最后净资产转让价格为 万元。对于相关债务 的转移，东信集团承诺：如因上述债务转移引起的债权人对公司的追索 和起诉，不论何种原因，东信集团将清偿相关债务。

. ~~四、~~ 四 监事会监督公司重大投资工作情况

1. 2004 年上半年，公司与三星电子株式会社共同出资组建杭州三

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星东信网络技术有限公司。该公司投资总额为 1,500 万美元，其中注册 600 30% 资本 万美元，本公司占其股权比例的 ，韩国三星电子株式会社 70% 2004 5 21 占其股权比例的 。该公司已于 年 月 日取得企业法人营业 2004 12 31 250 执照。截止 年 月 日，该公司实际到位注册资本 万美元， 75 其中本公司实际出资 万美元。

2. 2004 5 年 月份已完成对杭州同步通信科技有限公司的终止清算

工作。

3. 2004 7 年 月，公司与中国移动通信集团公司等共同发起设立中 2 移鼎讯通讯股份有限公司。该公司注册资本 亿元人民币，其中本公司 3000 15% 出资 万元，占 股权。

4. 2004 7 13 根据公司与普天东方通信集团有限公司于 年 月 日签 订的《关于广州邮电通信设备有限公司之股权转让协议》及《关于杭州 东方通信城之股权转让协议》，公司以持有的广州邮电通信设备有限公 59.51% 司 的股权与普天东方通信集团有限公司持有的杭州东方通信城 35.89% 有限公司 的股权进行资产置换。

5. 2004 8 年 月，组建杭州东信天羽移动技术有限公司。该公司系 由本公司与自然人胡杨、干春辉、陈亚等共同出资设立，注册资本 1,000.00 万元，其中本公司出资 750.00 万元，占 75% 。

6. 2004 8 年 月完成对东方通信科技发展有限公司的终止清算工

作。

7. 2004 12 年 月份完成对美国同步有限公司的清算工作。

8. 2004 年投资收益 4,537 万元，其中子公司投资收益 2693 万（仅

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指期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额）。

. ~~五、~~ 五 公司最近一次募集资金实际投入项目情况

公司最近一次募集资金为 2000 年度增发 5,800 万 A 股 , 共计募集资 金 14.6 亿元 , 募集资金净额为 14.1 亿元。 2003 年底募集资金余额 0.87 亿元。报告期内手机国产化生产线改造使用募集资金 4,376 万元。报告 0.43 期末，募集资金余额 亿元。

. ~~六、~~ 六 关联交易情况

报告期内，关联交易均按公平交易的原则进行，符合相关法律、法 规的要求，无内幕交易、无损害公司股东和公司自身利益的行为。

新一届董事会在去年如此严峻的形势下，敢于面对现实，积极采取 措施，一心一意抓效益，从管理各方面抓细节，开源节流，一举扭亏为 2005 盈，基本完成董事会即定的经营目标。希望董事会在 年再接再厉， 规划发展公司优势产业，拓展一定的新业务，在公司管理上提高运作效 率，降低运作成本，规避经营风险，鼓舞士气，能够全面实现预定的经 营目标。

谢谢大家！

东方通信股份有限公司监事会

2005 5 23 年 月 日

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关于公司董事调整的议案

各位股东及与会代表：

经公司三届六次董事会审议通过，同意调整并推荐公司董事会成 员：郁旭东先生不再担任公司董事，推荐潘水苗先生为公司候选董事； 同意潘云鹤先生提出辞去公司独立董事职务，推荐孙优贤先生为 公司候选独立董事。

以上董事候选人、独立董事候选人分别请各位股东审议并选举。

东方通信股份有限公司董事会

2005 5 23 年 月 日

附：候选董事、候选独立董事简历：

1967 1991 潘水苗先生： 年出生， 年毕业于浙江大学工业自动化专业， 2003 EMBA 硕士研究生学位， 年中欧国际工商学院 毕业，高级工程师。现 任东方通信股份有限公司总裁。曾任杭州鸿雁电器有限公司总经理、常 务副总经理、总经理助理、产品研究室主任，鸿雁计算机公司总经理等 职务。

1940 1964 孙优贤先生： 年出生， 年毕业于浙江大学化学工程学系， 教授、博士生导师、中国工程院院士、全国政协常委、浙江省人大副主

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东方通信股份有限公司 2004 年度股东大会文件

任。现任浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任、浙江浙大中控信 息技术有限公司董事长、浙江科技学院求是应用技术学院院长等职务。 曾任浙江大学控制科学研究院院长、浙江大学工业控制技术研究所所 长、浙江大学石油化工学院副院长等职务。

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东方通信股份有限公司 2004 年度股东大会文件

关于公司监事调整的议案

各位股东及与会代表：

鉴于王立华女士因退休提出辞去公司监事职务。经三届五 次监事会会议讨论，同意推荐郁旭东先生为候选监事。 以上监事候选人请各位股东予以审议并选举。

东方通信股份有限公司监事会 5 23 年 月 日

附：候选监事简历：

1955 郁旭东先生 ： 年出生，高级工程师。曾任邮电部杭州通信设备 厂程控制造部总经理，巨龙通信设备有限公司常务副总裁，普天东方通 信集团有限公司副总经理，东方通信股份有限公司副总裁、执行副总裁、 总裁等职务。现任东方通信股份有限公司副董事长、杭州三星东信网络 技术有限公司副董事长、杭州东方通信城有限公司董事长等职务。

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关于修改《公司章程》及其附件的议案

各位股东及与会代表：

04 根据 年度监管部门颁布的有关法规通知、中国证监会公司字 2005 15 ［ ］ 号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券 2004 交易所《 年度报告工作备忘录第十二号关于修改公司章程的通知》 40 的精神和要求，拟对《公司章程》中相关条款共 条进行修改和补充， 主要涉及内容包括增加特别事项决策程序，保护中小股东权益，分类表 决，网上投票等规定，增加担保和关联交易等有关内容的补充，增加四 个专业委员会等相关内容。另根据其要求，公司《股东大会议事规则》、 《董事会工作细则》和《监事会工作细则》作为纳入《公司章程》的附 件，此次一并进行修改，请各位股东审议，以上具体修改内容详见附件 一至附件三。

以上议案请各位股东予以审议。

东方通信股份有限公司董事会

2005 5 23 年 月 日

• 关于《公司章程》修改内容（附件一）。

• 关于《股东大会议事规则》（进行重新修订，见新《公司章程》附件）。

• 关于《董事会工作细则》修改内容（附件二）。

• 关于《监事会工作细则》修改内容（附件三）。

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关于修改《公司治理纲要》的议案

各位股东及与会代表：

根据中国证监会等发布的相关法规，为使《公司治理纲要》符合新 修改《公司章程》的要求，公司拟对《公司治理纲要》作修改，主要涉及 内容包括增加分类表决，网上投票等规定，对外担保、关联交易和独立 董事等有关内容的补充，修改内容详见附件四：《公司治理纲要》修改 内容。

以上议案请各位股东予以审议。

东方通信股份有限公司董事会

2005 5 23 年 月 日

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东方通信股份有限公司 2004 年度股东大会文件

关于终止东信亿事通股权转让的议案

各位股东及与会代表：

2004 公司 年第二次临时股东大会审议通过，决定将东信亿事通软 件技术（北京）有限公司（以下简称“亿事通”）的股权及相关债权一 并转让给普天信息技术研究院（以下简称“普天研究院”）。普天研究 院在签订转让协议后至今未支付任何交易款项。按有关协议规定，普天 2004 12 31 研究院如果在 年 月 日前未能向我公司支付所有股权转让价 50% 款和 的债权转让款，我公司有权选择终止合同或向普天研究院收取 违约金。经与普天研究院协商后，我公司拟终止有关协议。

以上议案请各位股东予以审议。

东方通信股份有限公司董事会

2005 5 23 年 月 日

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2004 关于 年度利润分配方案

各位股东及与会代表：

根据《公司法》与《公司章程》的相关规定，拟以母公司净利润 2004 为基数进行 年度利润分配，具体如下：

• 1 ． 2004 年度母公司实际净利润 11,496,427.06 元，加上年初未

• 分配利润后， 2004 年末可供分配利润为 26,592,635.93 元。

2 2004 10% ．根据公司章程规定，按 年度净利润的 提取法定盈余公 积金 1,149,642.71 元，按 2004 年度净利润的 10% 提取法定公益金 1,149,642.71 元。提取上述两项公积金后， 2004 年末可供股东分配的 利润为 24,293,350.51 元。

• 3 10 0.35 ．拟按每 股 元向全体股东分配现金股利，共计分配现金

• 股利 21,980,000.00 元。

本次利润分配后，未分配利润余额 2,313,350.51 元。

以上议案请各位股东予以审议。

东方通信股份有限公司董事会

2005 5 23 年 月 日

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关于会计师事务所报酬及聘任的议案

各位股东及与会代表：

2004 公司 年度聘请浙江天健会计师事务所和毕马威会计师事务所 2004 为公司财务审计机构，公司 年度支付浙江天健会计师事务所报酬 80 13 为 万元人民币，支付毕马威会计师事务所报酬为 万美元。 2005 年公司拟继续聘请浙江天健会计师事务所和毕马威会计师事 务所为公司财务审计机构。

以上议案请各位股东予以审议。

东方通信股份有限公司董事会

2005 5 23 年 月 日

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关于调整公司独立董事津贴的议案

各位股东及与会代表：

公司拟对独立董事津贴作适当调整，变更为每年支付独立董事津贴

5 2000 为 万元人民币，每次出席会议津贴 元人民币，独立董事参会期 间相关差旅费用按实报销。

以上议案请各位股东予以审议。

东方通信股份有限公司董事会

2005 5 23 年 月 日

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东方通信股份有限公司 2004 年度股东大会文件

东方通信股份有限公司

2004 年度股东大会投票表决办法

• 一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。

• 二、 每一表决表分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投 票结果按股份数判定票数。

• 三、 会议设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监事代表；会议 由计票人计票，由监票人监票并当场宣布表决结果。

• 四、 表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或“弃权”）相应空格内 �

• 打“ ”号。

• 五、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊 无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

• 六、 在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

东方通信股份有限公司

2005 5 23 年 月 日

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附件一：《公司章程》修改内容

• 1 ．原章程第三十二条中“股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

• 据。”修改为“股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应 与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权 的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。”

• 2 ．原章程第四十四条修改为第四十八条，并增加“（七）二分之一以上

• 独立董事书面提议时。”

• 3 ．原章程第四十七条修改为第五十二条，其中“公司召开股东大会，

• 董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。”修改为“公司召开 股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股 东。公司召开的股东大会审议的事项中包含公司章程第四十九条所述事 项的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三天内再次公告股东 大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的 事项。”

• 4 ．原章程中第六十四条修改为第六十九条，“股东大会召开的会议通知

• 发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东 大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而 变更股权登记日。”修改为“股东大会召开的会议通知发出后，除有不 可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间； 若因不可抗力或者其他意外事件等特殊原因必须延期召开股东大会的，

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东方通信股份有限公司 2004 年度股东大会文件

应在原定股东大会召开前至少五日发布延期通知，董事会在延期召开通 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

• 5 ．原章程中第四节中“股东大会决议”修改为“股东大会的召开和股

• 东大会决议”。

• 6 ．原章程第七十三条修改为第八十七条，修改为“股东 ( 包括股东代理 人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除法律、法规及有 权部门的规定外，每一股份享有一票表决权。”

• 7 ．原章程第七十六条修改为第九十条，其中“下列事项由股东大会以

• 普通决议通过”修改为“下列事项由股东大会以普通决议通过，但按公 司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项按照相 关规定办理：”，其他不变。

• 8 ．原章程第七十七条修改为第九十一条，其中“下列事项由股东大会

• 以特别决议通过”修改为“下列事项由股东大会以特别决议通过，但按 公司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项按照 相关规定办理：”，其他不变。

• 9 ．原章程第七十九条修改为第九十三条，其中“董事、监事候选人名

• 单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、 监事的简历和基本情况”修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东，有权向公司提出董事及股东选举的监事候选人名

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东方通信股份有限公司 2004 年度股东大会文件

单。由公司职工出任监事由公司职工民主选举产生或变更。提案人应向 董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，以及相关的证明材料； 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”，末段不变。 10 ．原章程中第八十八条中“会议主持人根据表决结果决定股东大会的 决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录”修改为第一百零二条“股东大会投票表决结束后，公司应当对每 项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投 票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司及其主要股 东和股东大会网络服务方对投票表决结果均负有保密义务。决议的表决 结果载入会议记录。”

11 ．原章程第九十条中“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”修改为 第一百零五条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议关联 交易事项时，应当至少由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。”

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12 ．原章程第一百零一条中“董事个人或者其所任职的其他企业直接或 者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的 董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入 法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外”修改为 第一百一十七条“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前 款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董 事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或 者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果董事会需要对与董 事个人或其所任职的企业有关联关系的有关事项进行表决，该董事就有 关事项没有表决权，且该董事不计入董事会法定人数，有关事项的决议 须经除该董事以外的全体董事二分之一以上通过。”其他不变。

13 ．原章程第一百零九条中“本节有关董事义务的规定，适用于公司监 事、经理和其他高级管理人员”修改为第一百二十五条”本节有关董事 义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高级管理人员。” 14 ．原章程第一百一十二条中“公司设立独立董事，独立董事不少 于三名，独立董事应当是能够有足够时间和精力履行各项董事职

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责的专业人士 ” 修改为第一百二十八条“公司董事会成员中应当有三 分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠 实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进 行说明。”

15 ．原章程第一百一十五条修改为第一百三十一条，其中“（六） 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提交辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效”修改为“（六）独立董事在 任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人关注的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立

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董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”并增 加“第（七）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连 选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理 由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。” 16 ．原章程第一百一十九条修改为第一百三十五条，并增加“（六）在 公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行法律、法 规及规范性文件对上市公司对外担保规定情况；（七）公司关联方以资 抵债方案（或聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾 问报告）。”

17 ．原章程第一百二十条修改为第一百三十六条，其中第二款“（二） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜”修改 为“（二）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必 要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 宜。”

18 ．原章程第一百二十三条“董事会由十一名董事组成，其中独立董 事三名；设董事长一名，副董事长两名”修改为第一百三十九条“董事

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会由十一名董事组成，其中独立董事人数占董事总人数三分之一以上； 设董事长一名，副董事长两名。”

19 ．原章程第一百三十五条中“董事会会议应当由二分之一以上的董事 出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，经全体董 事的过半数通过”修改为第一百五十二条“董事会会议应当由二分之一 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过，其中公司对外担保事项应当取得董事会 全体成员三分之二以上同意。如果涉及关联交易事项，关联董事回避表 决；如果关联董事无法回避表决，则关联董事作出独立性、公正性声明， 并报经有权部门同意后参与表决。”

20 ．原章程第一百四十三条中“董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验，并符合公司股票上市的证券交易所上市规则规定的任职资格，由 董事会委任”修改为第一百六十条“董事会秘书由董事会聘任。董事会 秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业 管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格 遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚的履行职责；（三）公司董事及 其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；（四）公司 聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。

本章程第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。”

21 ．原章程第一百八十条中“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，

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公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。”修改为第一百九十九条“公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应 当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

22 ．同时，在章程中增加以下条款：

第四十二条 公司与股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下 规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其 他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他 关联方使用：

1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票；

5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；

6. 中国证监会认定的其他方式。

第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

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东方通信股份有限公司 2004 年度股东大会文件

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵 循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事 候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过 股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十五条 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开 展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十九条 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法 规及公司章程规定的条件外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东 所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证）、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份（但具 有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 20 账面净值溢价达到或超过 ％；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事

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项。

股东大会审议上述事项时，公司将依据上海证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东 提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选 择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

第七十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当 充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产 的账面值、对公司的影响、审批情况，或根据当时实际情况可以获知的 相关资料和数据等。如果按照有关规定以及实际情况需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十八条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东 大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未 来的影响。

第七十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事 项，应当作为专项提案提出。

第八十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出 决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方 案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送 或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资 产，以及对公司今后发展的影响。

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第八十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会 表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先 通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请 其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大 会说明公司有无不当。

第八十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予 出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第八十四条 董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会 的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、 董事会秘书、其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外， 公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和 侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第八十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来 股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并 公告。

第八十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一 年的监督专项报告，内容包括：

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（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法 律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认 为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第一百零四条 股东大会按照有关规定需要同时征得社会公众股 股东单独表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决社 会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表 决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第一百一十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对 外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东、股东的附属企业（但公司与股东同时参 50% 股，且公司具有控股权的企业除外）、本公司持股 以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净 50% 资产的 。

（三）公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意， 10% 当单笔对外担保金额超过公司最近经审计净资产 时，需经股东大会 70% 批准；不得直接或间接为资产负债率超过 的被担保对象提供债务担 保。

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（四）公司为公司下属控股公司以外的法人提供担保的，必须要求 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）公司严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外 担保事项。

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第一百四十三条 董事会设立提名、战略与投资、绩效薪酬、审计四 个专业委员会，协助董事会行使其职权。各专业委员会成员每届任期三年， 自聘任之日起至下届董事会成立之日止。

（一）提名委员会成员由三至五名董事组成，提名委员会委员由董 事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事 会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 提名委员会行使以下职权：对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 研究董事、经理的选择标准和程序并向董事会提出建议；广泛搜寻合格 的董事和经理人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对 须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议等董事会 授权的其他事宜。

（二）战略与投资委员会成员由三至五名董事组成，战略与投资委 员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。战略与投资委员会设主任委员（召集人）一

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名，由公司董事长担任。战略与投资委员会行使下列职权：对公司长期 发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经 董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其 他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等董事会授权的其他 事宜。

（三）绩效薪酬委员会成员由三至五名董事组成，绩效薪酬委员会 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名， 并由董事会选举产生。绩效薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由 独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并 报请董事会批准产生。绩效薪酬委员会行使下列职权：根据董事及高级 管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗 位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于 绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等董事会授权的 其他事宜。

（四）审计委员会成员由三至五名董事组成，委员中至少有一名为 具会计专业背景的独立董事。审计委员会委员由董事长、二分之一以上 独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委 员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会

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对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会行使下 列职权：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其 实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其 披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等公司董事会授予 的其他事宜。

第一百六十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通 过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

2005 4 20 第二百四十五条 本章程于 年 月 日经公司第三届董事会 2004 第六次会议审议修改，并经公司 年度股东大会审议批准，并同时 生效。

因本次章程修改导致原章程中条目变动的，相应条目均按本次章程 修改后的具体条目调存或顺延。

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附件二：《董事会工作细则》修改内容

1 ．原细则第四条中“董事会由十一名董事组成，其中包括独立董事三 名”修改为“董事会由十一名董事组成，董事会成员中应当有三分之一 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士；”其余不变。

2 ．原细则第十二条中“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投 资权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准”修改为“董事会有权决定累计 40% 不超过最近会计年度末净资产 的投资、资产质押及对外担保项目，其 3% 中长期投资单项不超过净资产的 、短期投资、资产质押及对外担保项 3% 目单笔不超过净资产的 ，并建立严格的审查和决策程序。其他重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

30% 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产 的新增融 资。其他重大新增融资应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股 东大会批准。”

3 ．原细则增加第十三条“公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司 对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东、股东的附属企业（但公司与股东同时 50% 参股，且公司具有控股权的企业除外）、本公司持股 以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保。

• （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表

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50% 净资产的 。

（三）公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意， 10% 当单笔对外担保金额超过公司最近经审计净资产 时，需经股东大会 70% 批准；不得直接或间接为资产负债率超过 的被担保对象提供债务担 保。

（四）公司为公司下属控股公司以外的法人提供担保的，必须要求 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）公司严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外 担保事项。

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

4 ．原细则第二十一条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行”修改为“第二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事 出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体 董事的过半数通过，其中公司对外担保事项应当取得董事会全体成员三 分之二以上同意。如果涉及关联交易事项，关联董事回避表决；如果关 联董事无法回避表决，则关联董事作出独立性、公正性声明，并报经有 权部门同意后参与表决。”

• 5 ．原细则第二十八条修改为第二十九条“本工作细则为《东方通信股 2005 4 20

• 份有限公司章程》的附件，于 年 月 日经公司第三届董事会第 2004

• 六次会议审议修改，并经公司 年度股东大会审议批准，并同时生

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效。”

• 6 ．删除原细则第二十九条。

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附件三：《监事会工作细则》修改内容

2005 4 20 将原细则第二十六条修改为“本规则于 年 月 日经公司第 三届监事会第五次会议和第三届董事会第六次会议审议修改，并经公司 2004 年度股东大会审议批准，并同时生效。”

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附件四：《公司治理纲要》修改内容

• 1 ．原纲要第八条“公司依据证券登记机构提供的凭证建议股东名册。

• 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。”修改为“股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。公司应与证券登记机构签订股份保 管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要 股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 司的股权结构。”

2 ．原纲要第二十五条“董事会或其他有权召集股东大会的人召集股东 大会，应当在会议召开三十日以前以公告或《公司章程》规定的其他方 式通知各股东。”修改为“董事会或其他有权召集股东大会的人召集股 东大会，应当在会议召开三十日以前以公告或《公司章程》规定的其他 方式通知各股东。公司召开的股东大会审议的事项中包含公司章程第四 十九条所述事项的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三天内 再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程 序以及审议的事项。”

• 3 ．原纲要第二十六条中增加“因不可抗力确需变更股东大会召开时间

• 的，不应因此而变更股权登记日。”

• 4 ．原纲要第五十三条“决议生效的条件根据《公司章程》第七十五条、

• 第七十六条、第七十七条的规定确定。”修改为“决议生效的条件根据 《公司章程》第九十条、第九十一条、第九十二条的规定确定。”

• 5 ．原纲要第五十七条“董事会由十一名董事组成，其中独立董事三名；

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设董事长一人，副董事长二人”修改为“董事会由十一名董事组成，其 中独立董事人数占董事总人数三分之一以上；设董事长一人，副董事长 二人。”

6 ．原纲要第六十六条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事 的过半数通过”修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的 过半数通过，其中公司对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二 以上同意。如果涉及关联交易事项，关联董事回避表决；如果关联董事 无法回避表决，则关联董事作出独立性、公正性声明，并报经有权部门 同意后参与表决。”

7 ．原纲要第八十五条“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合 同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应 当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董 事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入 法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外”，修 改为“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前

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款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该 董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果董事会需要 对与董事个人或其所任职的企业有关联关系的有关事项进行表决，该 董事就有关事项没有表决权，且该董事不计入董事会法定人数，有关 事项的决议须经除该董事以外的全体董事二分之一以上通过。”其他不 变。

8 ．原纲要第九十三条“本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总 裁和其他高级管理人员”修改为“本节有关董事义务的规定，适用于公司 独立董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”

9 ．原纲要第一百零八条“公司设立独立董事，独立董事不得少于三名， 独立董事应当是能够有足够时间和精力履行各项董事职责的专业人士” 修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进 行说明。

• 10 ．原纲要第一百一十一条中“（六）独立董事在任职届满前可以提

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出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》规定的最低要 求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效”修改为“（六）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应当向董事会提交辞职报告，对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司 建立独立董事的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召 开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不 再履行职务。”并增加“第（七）独立董事每届任期与公司其他董事相 同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事 任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露。”

11 ．原纲要第一百一十五条中增加“（六）在公司年度报告中，对公司 累计和当期对外担保情况、公司执行法律、法规及规范性文件对上市公 司对外担保规定情况；（七）公司关联方以资抵债方案（或聘请有证券 期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）。”其余不变。

12 ．原纲要第一百四十六条“董事会秘书应当具有必备的专业知识 和经验，并符合公司股票上市的证券交易所上市规则规定的任职资

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格，由董事会委任”修改为“ 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘 书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企 业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德， 严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚的履行职责；（三）公司 董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得 兼任董事会秘书。”，其余不变。

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