Eastern Communications Co.,Ltd. — AGM Information 2005

Apr 21, 2005

600776 900941 ST ST B 证券代码： 股票简称：＊ 东信 ＊ 东信 2005 003 编号：临 －

东方通信股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 2004 暨召开 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

2005 东方通信股份有限公司第三届董事会第六次会议于 年 4 2005 4 20 月８日发出会议通知，于 年 月 日在杭州市东方通信 204 11 7 大厦 会议室召开。会议应到董事 人，实到董事 人，另董事 张晓成先生委托郑国民先生、董事沈余银先生委托王中雄先生、独立董 事阎焱先生委托沈田丰先生出席参加，独立董事潘云鹤先生缺席，公司 监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，会议由董事长郑国民先生主持。

会议审议并一致同意通过了以下报告和议案：

2004 一． 年年度报告正文及摘要；

2004 二． 公司 年度财务决算报告；

三． 关于公司董事调整的议案；

同意大股东推荐潘水苗先生为公司候选董事，郁旭东先生不再出 任公司董事。同意潘云鹤先生提出辞去公司独立董事职务，董事会推 荐孙优贤先生为公司候选独立董事。

[1]

四． 关于公司高管人员聘任的议案；

经潘水苗总裁提名，同意聘任沈伟康为公司副总裁。

公司独立董事刘明辉先生、沈田丰先生和阎焱先生对以上第三 项、第四项发表了独立意见，表示同意。

五． 关于取消担保授权的议案；

取消原二届三次董事会决议中的担保授权内容，公司对外担保应 2/3 当取得董事会全体成员 以上签署同意，其余担保条件按公司章程 中的有关规定执行。

六． 关于光通信重组的议案；

公司下属两家子公司从事光通信产业，杭州东信光通信技术有限公 司（简称“光通信”）和杭州依赛通信有限公司（简称“杭州依赛”）， 两公司光业务产品有互补性、且市场重叠，加之光通信公司规模小，难 于达到预期的收益，且２００４年发生亏损。为整合公司光通信产业， ECI 董事会同意将光通信公司的光业务剥离出售给杭州依赛和 电信有限 ECI ECI 1228 公司（简称“ ”），其中无形资产（技术）转让给 ，作价 万 148.4 元人民币（ 万美元）；有形资产包括存货、应收账款、固定资产和 应付账款转让给杭州依赛，经岳华会计师事务所评估（评估基准日为 2004 10 31 6813.93 年 月 日），该部分资产基准日光通信公司账面价值为 5275.6 5275.6 万元，评估值为 万元人民币，交易价格为 万元人民币。

ECI 5275.6 637.08 将单方面向杭州依赛增资 万元人民币（ 万美元）。 11500.56 1388.96 增资后杭州依赛的净资产约为 万元人民币（ 万美元），

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1. 27.61% 注册资本为 ３万美元，我公司将持有 的股权。

七． 同意中止交换接入事业部改制的议案；

公司三届四次董事会决议，决定交换接入事业部改制设立有限责 任公司。鉴于该部门独立运作的资源不足，为了加大农村通信接入产 品的投入和支持力度，提高农村通信市场的综合竟争能力。董事会同 意将交换接入事业部并入网络研究所运作，并中止交换接入事业部改 制项目。

八． 同意中止东信亿事通股权转让的议案；

公司三届五次董事会决议，决定将东信亿事通软件技术（北京） 有限公司（以下简称“亿事通”）的股权及相关债权一并转让给普天 信息技术研究院（以下简称“普天研究院”）。普天研究院在签订转让 协议后至今未支付任何交易款项。按有关协议规定，普天研究院如果 2004 12 31 50% 在 年 月 日前未能向我公司支付所有股权转让价款和 的债权转让款，我公司有权选择终止合同。经与普天研究院协商一致 同意中止该项交易。公司董事会同意拟终止有关协议。

九． 同意修改《公司章程》的议案；

十． 同意修改《公司治理纲要》的议案；

2004 十一、关于 年度利润分配预案；

2004 年末可供股东分配利润为 26,592,635.93 元，根据公司 章程规定，按 2004 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 1,149,642.71 元，按 2004 年度净利润的 10%提取法定公益金 1,149,642.71 元。提取

[3]

上述两项公积金后，2004 年末可供股东分配的利润为 24,293,350.51 10 0.35 元。公司拟按每 股 元向全体股东分配现金股利，共计分配 现金股利 21,980,000.00 元，本次利润分配后，未分配利润余额 2,313,350.51 元。拟不进行资本公积金转增股本。

十二、关于会计师事务所报酬及续聘的议案；

2005 年拟继续聘请浙江天健会计师事务所和毕马威会计师事务所 为公司财务审计机构。

十三、关于调整独立董事津贴的议案;

5 公司拟对独立董事津贴作适当调整，变更为每年支付独立董事津贴为 2000 万元人民币，每次出席会议津贴 元，独立董事的参会期间的相关差 旅费用按实报销。

2005 5 23 1:30 十四、公司决定于 年 月 日下午 在浙江省杭州市东方 3 2004 商务大酒店（杭州市保亻叔 路 号）召开 年度股东大会。 （一） 会议内容：

1. 2004 年度董事会工作报告；

2. 2004 公司 年度财务决算报告；

3. 2004 年度监事会工作报告；

4. 关于公司董事调整的议案；

5. 关于公司监事调整的议案；

6. 关于修改《公司章程》的议案；

7. 关于修改《公司治理纲要》的议案；

8. 关于中止东信亿事通股权转让的议案；

9. 2004 关于 年度利润分配方案；

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1. 关于会计师事务所报酬及续聘的议案；

2. 关于调整独立董事津贴的议案。

3. （二）出席会议人员

4. 公司董事、监事及高级管理人员；

5. 200 5 11 ５年 月 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 A 5 13

公司上海分公司登记在册的本公司 股股东，以及 月 日下午 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 5 11

在册的本公司Ｂ股股东（最后交易日为 月 日）。

（三）出席会议登记办法

1. 具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件，股东帐户卡 及持股凭证进行登记；

2. 受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户 卡及持股凭证进行登记；

3. 外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；

4. 2005 5 18 9:00- 4:00 公司证券部于 年 月 日（星期三）上午 下午 办理出席会议登记手续。

（四）其他事宜

1. 会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；

2. 联系方法：

398 地址：浙江省杭州市文三路 号 东方通信股份有限公司证券部

0571-88865242 电话： 0571-88865243 传真： 310013 邮编：

特此公告。

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东方通信股份有限公司董事会

二零零五年四月二十日

附：候选董事、独立董事简历

1967 1991 潘水苗先生： 年出生， 年毕业于浙江大学工业自动化 2003 EMBA 专业，硕士研究生学位， 年中欧国际工商学院 毕业，高级工 程师。现任东方通信股份有限公司总裁。曾任杭州鸿雁电器有限公司 总经理、常务副总经理、总经理助理、产品研究室主任，鸿雁计算机 公司总经理等职务。

1940 1964 孙优贤先生： 年出生， 年毕业于浙江大学化学工程学 系，教授、博士生导师、中国工程院院士、全国政协常委、浙江省人 大副主任。现任浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任、浙江浙 大中控信息技术有限公司董事长、浙江科技学院求是应用技术学院院 长等职务。曾任浙江大学控制科学研究院院长、浙江大学工业控制技 术研究所所长、浙江大学石油化工学院副院长等职务。

附：新任高级管理人员简历

1964 1987 沈伟康先生 ： 年出生， 年毕业于南京工学院（现东南大 学）无线电专业，大学本科，浙江大学工商管理学院管理科学与工程 专业研究生进修结业，香港大学整合营销专业研究生毕业。现任东方 通信股份有限公司终端营销事业部总经理。曾任东方通信股份有限公 司终端营销事业部副总经理、移动电话制造部副总经理、终端生产部 总经理、总裁助理兼市场部总经理等职务。

附：股东大会授权委托书

[6]

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席东方通信股 2004 份有限公司 年度股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为 行使表决权。

委托人签名（单位章）： 受托人签名： 身份证号码： 身份证号码： 委托人持股数： 受托时间： 委托人股票帐户： 委托时间：

[7]

东方通信 股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 孙优贤 ，作为东方通信股份有限公司第三届董事会独 立董事候选人，现公开声明本人与 东方通信股份有限公司之间在本 人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系， 具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 1% 1% 的 或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 5% 或 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

[8]

另外，包括东方通信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 5 司数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不 存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担 任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上 海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的 时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：孙优贤 2005 4 20 年 月 日于杭州

[9]

东方通信股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人东方通信股份有限公司董事会现就提名孙优贤先生为东 方通信股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被 提名人与东方通信股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立 性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任东方通信 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格；

二、符合东方通信股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性：

1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东方通信股份有限 公司及其附属企业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股 1%

• 份 的股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股

• 5%

• 份 以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

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• 5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理

• 咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括东方通信股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 5 公司数量不超过 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，并负连带责任。

提名人：东方通信股份有限公司董事会

00 二 五年四月二十日

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