Eastern Communications Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Nov 22, 2004

东方通信股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会文件

东方通信股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会文件资料

二零零四年十一月二十九日

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东方通信股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会文件

东方通信股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会议程

• 一． 主持人宣布会议开始

• 二． 公证处宣布代表资格审查结果

三． 听取本次大会议案

1. 关于转让部分系统产业资产和负债的议案

2. 关于转让东信亿事通股权的议案

四． 听取股东代表就上述议案发言或提问

五． 公司董事会回答相关问题

六． 审议上述两项议案并进行投票表决

七． 宣读表决结果

八． 宣读本次股东大会决议

九． 公证处发表公证词

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东方通信股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会文件

关于转让部分系统产业资产和负债的议案

各位股东及与会代表：

PDSN GSM 公司系统产业的 、直放站、边际网、 设备等四 项业务，均为公司经营多年的老产业，与之相对应的合同和 业务均已进入收尾阶段，且市场前景看淡，不能为公司创造 盈利空间。公司决定转让该部分产业，转让后公司系统产业 将主要集中于海外市场项目集成、移动通信软件与增值业 务。公司拟转让该部分产业资产负债状况如下：

04 9 截至 年 月底，上述四项业务涉及资产负债情况见下表：

资产项目	资产项目	帐面净值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	142,120,409.52	142,081,964.58	147,474,281.12	5,392,316.54	3.80%
2	流动负债	159,231,999.39	159,231,999.39	159,231,999.39
3	净资产	-17,111,589.87	-17,150,034.81	-11,757,718.27	5,392,316.54

( 注：流动资产评估价值中，应收账款为 55,922,997.75 ，存货为 91,551,283.37 元。 )

公司拟将上述系统老产业转让给普天东方通信集团有限 公司（以下简称“普天东信集团”），同时将这些产业涉及的全 部资产与负债一并转让。根据浙江东方资产评估有限公司出具 的评估报告，上述资产、负债和净资产账面价值分别为 142,120,409.52 元、 159,231,999.39 元和 -17,111,589.87 元。

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东方通信股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会文件

经评估后流动资产为 147,474,281.12 元，流动负债为 159,231,999.39 元，净资产为 -11,757,718.27 元。含税流动 资产转让价格为 163,037,999.29 元（其中包含存货转让应收取 的增值税 15,563,718.17 元），最后的净资产转让价格拟定为 3,805,999.90 元。

对于相关的债务转移，普天东信集团承诺：如因上述债 务转移引起的债权人对公司的追索和起诉，不论何种原因， 普天东信集团将清偿相关债务。

本次交易为重大关联交易，公司关联股东回避本次表决。 以上议案请各位股东予以审议。

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东方通信股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会文件

关于转让东信亿事通股权的议案

各位股东及与会代表：

东信亿事通软件技术（北京）有限公司（以下简称“亿 事通”）是我公司全资子公司美国依斯泰克公司（以下简称 100% “美国公司”）的全资子公司，我公司间接控股 ，是位于 2004 9 北京的一家外商投资企业。截止 年 月底，亿事通资产总 额为 6,617 万元，负债总额为 8,337 万元，净资产为 -1,720 万 元，其中：股本 125 万元，累计亏损 1,845 万元。

亿事通公司主营业务的软件开发业务一直未能实际开 展，主要资产为位于北京上地开发区的一处土地及楼宇。该 楼宇原租赁给公司控股子公司——东方通信科技发展有限 公司作为研发用楼，由于去年产业结构调整，东信科技相关 业务已整体转让给普天信息技术研究院（以下简称“普天研 究院”），亿事通的楼宇现租给普天研究院作为办公用楼。

为进一步理顺与普天研究院的产权关系，同时清理公司 对外投资，回收资金，集中资源于主业经营，公司拟将亿事通 全部股权转让给普天研究院。根据岳华会计师事务所有限责任 公司公司出具的评估报告，资产评估价值为 9,053.20 万元， 负债为 8,336.90 万元，净资产为 716.30 万元。拟确定

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东方通信股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会文件

716.30 的股权转让价格为 万元。

同时，公司将对亿事通的债权计 8,322 万元按账面值转 让给普天研究院。

本次交易为重大关联交易，公司关联股东回避本次表决。

以上议案请各位股东予以审议。

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东方通信股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会文件

东方通信股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会投票表决办法

一．本公司关于转让部分系统产业资产和负债的议案与 关于转让东信亿事通股权的议案的通过，由股东以记名方式 分别表决。公司关联股东回避以上两项议案的表决。

二．每一表决表分别注明该票所代表的股权数，每股为 一票表决权，投票结果按股权数判定票数，否则该选票无效。 三．本次表决由监票员、计票员执行各项有关事宜，并 当场宣布表决结果。

四．表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或“弃权”） 相应空格内打“ √”号，若无相应标记则视为弃权票。

五．不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外 的文字或填写模糊无法辨认者视为弃权票。

东方通信股份有限公司

二零零四年十一月二十九日

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