Eastern Communications Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Sep 7, 2004

东方通信股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会文件

东方通信股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会文件资料

二零零四年九月十三日

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东方通信股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会文件

东方通信股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会议程

一． 主持人宣布会议开始

二． 公证处宣布代表资格审查结果

三． 听取关于与普天东信集团置换广州邮通股权的议案 四． 听取关于调整公司部分董事的议案

五． 股东代表就上述议案发言或提问

六． 公司董事会回答相关问题

七． 审议上述两项议案并进行投票表决

八． 宣读表决结果

九． 宣读本次股东大会决议

十． 公证处发表公证词

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东方通信股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会文件

关于与普天东信集团置换广州邮通股权的议案

各位股东及与会代表：

广州邮电通信设备有限公司（以下简称“广州邮通”）是 59.51% 我公司控股 的子公司。因广州邮通现有业务与本公司 主业有较大差距，且未能实现原设想的业务整合目标，连续 数年亏损，对本公司业绩造成较大影响，目前其原有业务市 2001 场萎缩，新业务正在培育，未来业绩变数较大。自 年 以来，广州邮通受市场规模萎缩、竞争加剧等外部因素影响， 加之自研产品开发不力，导致经济效益逐年下滑，连年亏损。 2001 2003 经浙江天健会计师事务所审计，其 年至 年净资产、

净利润等情况如下： （单位：万元）

年 度	净资产	主营业务收入	净利润	投资收益
2001 年	34,192.66	52,618.93	-300.18	-1,604.60
2002 年	30,679.18	45,042.37	-3,513.48	-2,447.84
2003 年	22,172.22	34,763.47	-8,632.54	-5,137.23

为扭转广州邮通经营困局，充分利用国家有关国有企业 清产核资、主辅分离等有利政策，公司拟向控股股东普天东 方通信集团有限公司（以下简称“普天东信集团”）转让公 59.51% 司持有的 广州邮通股权，并受让普天东信集团持有的 杭州东方通信城有限公司（以下简称“东信城”）的部分股

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东方通信股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会文件

61.22% 权（注：我公司目前占东信城 的股权）。

23 14 东信城公司现有土地 万平方米，建筑房屋 万平方米。 经过多年建设，已经建成移动通信生产研发的基地并投入使 用。其主要设施目前正被公司利用，同时对外出租房屋将带 来持续稳定的收入。新引进的物流设备等高技术项目正逐步 2001 2003 形成规模。经浙江天健会计师事务所审计，其 年至 年

净资产、净利润等情况如下： （单位：万元）

年 度	净资产	主营业务收入	净利润	投资收益
2001 年	38,171.07	2,011.03	-134.02	-93.81
2002 年	38,050.44	2,733.65	-120.63	-84.44
2003 年	44,245.47	4,413.77	687.67	420.99

本次置换方案具体如下：

公司拟向普天东信集团转让公司持有的广州邮通的股 2003 12 31 权，经中联资产评估有限公司评估，以 年 月 日 为评估基准日，广州邮通在评估基准日经评估的净资产为 32342.08 59.51% 19246.77 万元，公司持有 的股权为 万元。普 35.89% 2003 天东信集团以持有的东信城 股权作为交换，以 年 12 31 月 日为评估基准日，经中联资产评估有限公司评估， 53626.96 东信城在评估基准日的经评估的净资产为 万元， 35.89% 19246.77 股权所对应的净资产为 万元。本次交易定 19246.77 2004 价为 万元。我公司承担广州邮通 年截至交易 生效日（双方股东会通过日）的经营损益。普天东信集团按

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东方通信股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会文件

2004 交易前股权比例承担东信城 年截至交易生效日（双方 股东会通过日）的经营损益。

97.11% 以上交易完成后，我公司将持有东信城股权共 。 2.89% 普天东信集团持有东信城剩余的 股权。

2004 5 22 我公司董事会于 年 月 日决议，同意延续为广 3000 州邮通向中国民生银行广州分行贷款 万元提供全额担 2004 5 11 保，为期半年，期限自 年 月起至 月止。该笔贷款 5 28 实际尚未贷出。同时，我公司于 月 日给予广州邮通短 3000 期借款 万元，用于周转民生银行贷款，至今尚未归还。 以上事项为我公司作为广州邮通股东承担的义务，需在股权 转让时一并转移。普天东信集团承诺：如果我公司承诺的担 保生效，则给予我公司全额同等期限的反担保；如果我公司 3000 承诺的担保不生效，则承诺还款 万元。

本次交易为重大关联交易，公司股东普天东信集团回避 本次表决。

以上议案请各位股东予以审议。

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关于调整公司部分董事的议案

各位股东及与会代表：

公司董事周明海先生因工作调动，不再担任公司董事职 务，根据普天东方通信集团有限公司推荐，增补张晓成先生 为公司董事候选人。

以上议案请各位股东予以审议。

附：候选董事简历

1957 1992 张晓成，男， 年出生， 年毕业于大连理工大 学管理学院，硕士研究生学历，高级经济师。现任中国普天 信息产业股份有限公司总经理助理。曾任中国普天信息产业 集团公司资本运营部总经理、企业管理部总经理和邮电部西 安微波设备厂副厂长、行政办公室副主任、研究开发中心主 任等职。

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东方通信股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会文件

东方通信股份有限公司

2004 年第一次临时股东大会投票表决办法

一、本公司关于与普天东信集团置换广州邮通股权的议 案和调整公司部分董事议案的通过，由股东以记名方式分别 表决。其中普天东信集团回避表决关于广州邮通股权置换的 议案。

二、每一表决表分别注明该票所代表的股权数，每股为 一票表决权，投票结果按股权数判定票数，否则该选票无效。 三、本次表决由监票员、计票员执行各项有关事宜，并 当场宣布表决结果。

四、表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或“弃权”） 相应空格内打“ √”号，若无相应标记则视为弃权票。 五、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外 的文字或填写模糊无法辨认者视为弃权票。

东方通信股份有限公司 二零零四年九月十三日

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