Eastern Communications Co.,Ltd. — AGM Information 2004

May 26, 2004

东方通信股份有限公司 2003 年度股东大会文件

东方通信股份有限公司

2003 年度股东大会会议资料

二零零四年五月三十一日

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东方通信股份有限公司 2003 年度股东大会文件

2003 年度股东大会 文件目录

2003 ………………………………… ..3 年度股东大会议程 1. 2003 ………………………………… .4 年度董事会工作报告 2. 2003 ………………………………… ..16 年度财务决算报告 3. 2003 …………………… . 22 关于 年度计提各项准备的议案 4. 2003 ………………………………… 24 年度监事会工作报告 5. …………………………… .30 关于用公积金弥补亏损的议案 6. 2003 ………………………………… .. 31 年度利润分配方案 7. …………………… .32 关于会计师事务所报酬及续聘的议案 8. ………………………………… .33 关于独立董事变更的议案 9. ……………………………………………… 34 投票表决办法

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东方通信股份有限公司 2003 年度股东大会议程

一． 董事长主持并宣布会议开始

二． 公证处宣布代表资格审查结果

三． 听取大会报告、方案或议案

1. 2003 年度董事会工作报告

2. 2003 年度财务决算报告

3. 2003 关于 年度计提各项准备的议案

4. 2003 年度监事会工作报告

5. 关于用公积金弥补亏损的议案

6. 2003 年度利润分配方案

7. 关于会计师事务所报酬及续聘的议案

8. 关于独立董事变更的议案

四． 股东代表发言

• 五． 股东代表提问及公司董事会回答

六． 审议上述八项议案并进行投票表决

七． 宣读表决结果

八． 宣读本次股东大会决议

九． 公证处发表公证词

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2003 年度董事会工作报告

各位股东及与会代表：

2003 我现向股东大会做本公司 年度董事会工作报告，请予 以审议。

2003 一． 年公司经营情况

（一）整体经营情况

2003 年公司坚持转换机制，加快推进产品研发、加大海外 市场拓展及压缩费用，整合人员等重点举措，但由于移动手机 市场竞争激烈，期初库存压力较大，终端产业零售末端促销瓶 CDMA 颈未能有效突破，大量 手机库存削价销售，且系统设备 业务大幅下降等方面的原因，公司效益出现了严重的滑坡，主 要经营指标大幅下降。

2003 面对市场竞争巨大压力，公司 年下半年在董事会的 决策下，新一届经营班子统一思想，紧紧围绕“止亏、减亏、 扭亏”的中心任务，全力以赴阻止滑坡，排除干扰，进一步加 大改革和执行力度，并积极采取了创新营销模式、加快库存变 现、加强自主研发、强化开源节流、精简组织机构、整合业务 资源等强有力的措施，使经营性亏损幅度逐月大幅下降，效益 2003 滑坡得到了快速而有效的制止，但 年底由于手机及系统

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产品库存跌价计提准备等原因，导致全年出现巨大亏损。

1. 改革销售模式，扭转被动局面

2003 年上半年在手机销售方面，手机通过“价保”代理及 与运营商进行捆绑销售，随着市场形势的变化，手机价格面临 “跳水”，“价保”风险大量暴露，再加上零售末端促销瓶颈未 OEM CDMA 能有效突破， 手机质量问题引发了维修积压，大量 手机用户离网造成收款损失，致使手机销售一度陷入相当被动 的局面。下半年我们果断更换了手机销售公司负责人并改革了 EG7 手机销售模式，以自主研发的 系列中档彩屏手机为主，以 合理价格一次买断的模式充分调动了经销商的积极性，使手机 销量得到了明显的上升，改变了东信手机在市场上的形象和地 位。同时我们对库存手机进行了积极的清理，采取各种有效措 施，最大限度地减少返修库存机的数量。

2 ．加强研发领导，提高开发能力

2003 年下半年我们及时调整了手机研究所的领导班子，选 拔了技术强、有经验、敢负责的年富力强的人员担任主要领导， 对手机研发考核体制进行了改革，实行虚拟利润考核，明确了 研发团队的责、权、利关系，充分调动了研发人员的积极性。 2003 2004 年共成功开发了六款新产品，为 年的市场开拓奠定 IP 了良好的基础。系统开发的 网管项目也成功推出，以其技术 和价格优势迅速占领市场。

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3 ．建设产业基地，拓展加工业务

充分利用东方通信在制造方面的优势资源，我们建立了 EMS UT 专业制造平台，积极开展代加工业务，为 斯达康等单 位生产小灵通等手机，为客户生产高精度数字板也得到好评。 2003 1000 80% 年手机制造部门共生产手机达 万台，其中 为代 加工业务，为公司创造了良好的效益。

4 ．整合业务资源，强化产业管理

2003 年我们根据公司产业发展的实际情况，形成了终端和 系统两大产业链统一管理的模式，加强主导产业的业务整合能 力，提高决策和执行的效率。其中终端产业链已经产生明显的 成效，手机研发不断推出新产品，生产交货周期加快，物料采 购成本降低，销售模式创新效果明显。凭借手机产业的综合优 势，我们成功入围中国移动选定厂家，将在今年与中国移动联 IP 合成立手机专业化公司。系统产业链凭借自主开发的 网管 15 系统取得了重大突破，中标签订了 个省市移动公司的网管 03 04 9 MT-NET 合同，同时在 年年底到 年 月，我们在上海进行 的外场试验，设立试验局，进行互联互通，目前测试结果均在 前列。

5 ．精简组织结构，裁减富余人员

2003 年我们从高层到中层，调整了一批干部，精简了一些 部门，加强了干部的责任。重新梳理了各个部门的定岗定编情

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况，重点清理管理职能部门，淘汰不合格的销售人员，撤消了 效率不高的业务机构，使得公司总体的运作效率提高，大大降 低了人力成本。

6 ．加强财务管理，严格控制费用

2003 按照 年年初制定的预算体系，上半年主要经营指标没 有完成，但各项费用指标却没有同比下降。下半年通过狠抓费 用管理，划小核算单位，严格控制预算内的一切费用，使费用 7000 5800 从每月的 多万元下降到 多万元，取得了初步的成效。 2003 （二）公司 年出现亏损，主要原因为：

1 ．公司全年销售收入和毛利同比大幅度下降，毛利比去年同 8 期减少 亿元。

公司降价销售滞销手机，导致主营业务利润大幅下降。 2002 OEM GSM CDMA 年度公司大量引进 手机（ 和 手机），由于零 2003 2003 售末端促销瓶颈未能突破，形成 年度巨大库存； 年 CDMA 度手机价格的持续下跌，特别是 手机销售价格大幅下跌， 2003 3.27 公司在 年下半年清理库存后，导致毛利亏损 亿元。 虽然其他自主开发机型及其他产业获得一定盈利，但无法弥补 公司利润巨大亏损。

2003 系统产业盈利能力继续下降。 年系统业务销售收入和 65% 91% 毛利分别比去年同期下降 和 。

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2 ．业务收入、盈利能力下降的同时，期间费用大幅上升。

由于呆滞存货、应收帐款的计提准备上升，导致管理费用大 2.8 幅增加。本期实际计提各项存货跌价准备 亿元，比去年同期 2.1 0.87 增长 亿元；坏账准备计提增加 亿元，受此影响，本期 2.90 2003 管理费用较上年同期增加了 亿元。 年在广告、市场开 2 发费用等投入 亿元。虽然公司通过压缩日常管理费用，节约开 0.8 支 亿元，但由于跌价计提增加及广告市场费用、研发费用的 14 投入，使全年合并报表期间费用达 亿元。

3 ．部分控股子公司亏损加剧，拖累母公司利润。 广州邮电通信设备有限公司、上海飞讯数码科技发展有限 公司、杭州东信网络信息技术有限公司均有不同程度亏损。 二．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位：（万元）

企业名称	所占权益比例	2003年净利润
广州邮电通信设备有限公司	59.51%	-8,632.54
杭州东方通信城有限公司	61.22%	687.67
美国依斯泰克公司(Eastern Communications U.S.A.,Inc.)	100%	973.28
杭州东信移动电话有限公司	50%	2,534.76
杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司	44%	7,273.72
杭州东信网络技术有限公司	85%	-2,036.89

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东方通信科技发展有限公司	80%	-1,575.18
上海飞讯数码科技发展有限公司	91%	-4,516.36
杭州依赛通信有限公司	51%	81.81
杭州东信光通信技术有限公司	90.9%	9.86
杭州东方通信销售服务有限公司（终端事业部）	99%	-31,743.92
杭州东方通信上海移动电话销售服务有限公司	100%	-461.50
杭州同步通信科技有限公司	100%	0.39

三．公司投资情况

（一）募集资金使用情况

本公司 2002 年底尚余募集资金 9,338 万元未投入， 2003 年公司严格按招股说明书披露的投资项目继续投入；未使用完 的 8,702 万元募集资金余额存放于银行， 2003 年具体的投资项

目如下： 单位：（万元 )

项 目	承诺投资金额	截止2002年 底已投入	2003年投入	尚余资金
手机国产化生产 线改造	15,354	2,759	636	8,702
合 计	15,354	2,759	636	8,702

公司手机生产线已达预期生产能力，目前已成为公司重点产

2003 1000 2002 65% 业， 年共生产手机 万台，较 年增长 。全年

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2 实现业务收入近 亿元，并创造了良好的效益。随着今年自主 开发手机和代加工业务的进一步扩大，该项目募集资金尚余 8,702 万元将根据 2004 年业务发展需要继续投入。

（二）自有资金投资情况

2003 年公司利用自有资金 11,417 万元投资以下三个项目： : 单位 （万元）

项目名称	项目金额	项目进度
手机研发、产业化项目	5,232	成功开发EG7、8 等系列手 机，形成产业规模
投资浙江博创科技有限 公司	800	开办期
通信系统设备研发项目	5,385	进行中
合 计	11,417

2004 四． 年业务发展计划

2004 年公司将积极创造有利条件，坚决贯彻“一心一意 谋发展，聚精会神抓效益”的经营方针，坚持发展为第一要 务，充分发挥自身优势，加大自主研发力度，培育优势产业， 2004 提升营销能力，做实、做强、做优，促使公司 年各项产 业的良性发展。

（一） 突出业务重点，做强终端产业。

公司将充分发挥终端产业链的综合能力，聚合优势资源， 科学管理，精细运作，实行低成本发展战略，着力提升终端产

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业链综合竞争能力，做实、做强终端产业。加快提升研发综合 实力，重点扩大终端研发规模，进一步强化市场调研和市场细 分，优化产品规划，突出个性化、差异化，并进一步降低设计 12 成本，计划完成自主开发 款机型。在终端销售方面，提升 营销渠道能力，突出主力机型，扩大单一机型销量和盈利能力。

（二） 优化系统业务，培育系统产业。

强化系统产业链研发和营销资源的整合与运作管理，以 市场为导向，以自主研发产品为核心，加快产品结构调整。 15 IP 重点保证中国移动骨干网及 个省市 网管的工程质量和 3G IP 服务。结合下一代互联网及 业务应用，推进 网管业务 发展和延伸应用产品的领域。以与三星电子合资成立的杭州 三星东信网络技术有限公司为契机，加快第三代移动通信系 统合作项目的研发进程，增强企业竞争力。

（三） 打造制造基地，做强支柱产业。

充分发挥东信现有制造生产能力，利用公司在设计、采购、 物流、工艺等方面的优势，在确保东信自主产品生产的基础上， 积极开拓代工业务市场，强化培育专业化柔性制造能力和量身 ODM 5000 定制的 能力，并计划在生产制造能力方面再投入 万 元的技术改造费。

（四）加强基础管理，提升管理效益。

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加强财务管理，建立财务预警报告制度，严格控制经营 风险，加强内审监察，确保财务信息的真实性，防范经营风 险。进行劳动用工、分配和人事制度的改革，建立以利润目 标为主的绩效考核机制，推行经营效益与员工薪酬挂钩的绩 效工资制度。

（五） 强化整顿子公司，创造投资收益。

加强对控股子公司监管力度，对亏损子公司进行重组，对 具良好发展潜力子公司进行培育。坚持“成熟一个、改制一个” 的原则，稳步推进业务部门的改制与重组，逐步实行股权多元 化。对长期经营不善、无回报的控股子公司，孙子公司及空壳 公司进行清理和关闭。

五． 董事会日常工作情况

• （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

本年度共召开十次董事会：

• 1 2003 4 19 ．第二届董事会第九次会议于 年 月 日召开，

• 审议并通过了以下报告和议案：

• 1 2002 2003

• （ ）公司 年度业务报告及 年业务发展计划；

• 2 2002 2003

• （ ）公司 年度财务决算及 年财务预算报告；

• 3 2002

• （ ） 年度报告正文及摘要；

• 4

• （ ）设立专业化终端产品营销公司的议案；

• 5

• （ ）关于核销部分应收应付款项的议案；

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• 6

• （ ）关于会计师事务所报酬及续聘的议案；

• 7 2002

• （ ）公司 年度利润分配预案；

• 8

• （ ）关于第二届董事会换届的议案；

• 9 2002

• （ ）决定公司 年度股东大会召开时间。

• 2 2003 2003 ．第二届董事会 年第一次临时董事会会议于

• 4 25 2003

• 年 月 日召开，审议通过了公司 年第一季度报告。

• 3 2003 2003 ．第二届董事会 年第二次临时董事会会议于

• 5 29

• 年 月 日召开，审议通过了以下议案：

• 1

• （ ）提名阎焱先生为独立董事候选人的议案；

• 2

• （ ）授权郁旭东总裁处理东信科技资产转让事宜。

• 4 2003 7 25 ．第三届董事会第一次会议于 年 月 日召开，

• 审议并通过了以下议案：

• 1

• （ ）关于调整部分董事的议案

• 2

• （ ）股东大会召开事宜

• 5 2003 8 26 ．第三届董事会第二次会议于 年 月 日召开，

• 审议并通过了以下报告和议案：

• 1

• （ ）选举郑国民先生为第三届董事会董事长；

• 2

• （ ） 选举俞长铭先生和郁旭东先生为第三届董事会副董事长；

• 3

• （ ）聘任郁旭东先生为公司总裁；

• 4

• （ ）经总裁提名，聘任王中雄先生、俞芳红女士、吴孝义先生、 郭端端先生、顾帼英女士、丁有良先生为公司副总裁，聘

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任王中雄先生兼任财务总监；

5 （ ）聘任蔡祝平先生为公司董事会秘书；

• 6 2003

• （ ） 年上半年业务报告及下半年业务发展计划；

• 7 2003 2003

• （ ） 年上半年财务决算与 年预算调整报告； 8 2003

• （ ） 年半年度报告正文及摘要；

• 9

• （ ）公司投资者关系管理规定的议案。

• 6 2003 2003 ．第三届董事会 年第一次临时董事会会议于

• 9 30

• 年 月 日召开，审议通过了关于同意为公司控股子公司杭 1200

• 州东信光通信技术有限公司提供 万元贷款的全额担保的 议案。

• 7 2003 2003 ．第三届董事会 年第二次临时董事会会议于

• 10 15

• 年 月 日以通讯方式召开，审议通过了关于同意参股浙江 博创科技有限公司的议案。

• 8 2003 2003 ．第三届董事会 年第三次临时董事会会议于

• 10 29

• 年 月 日以通讯方式召开，审议通过了以下报告和议 案：

• 1 2003

• （ ）关于公司 年第三季度报告；

• 2

• （ ）关于变更公司董事会下属四个专门委员会成员的议案。

• 9 2003 2003 ．第三届董事会 年第四次临时董事会会议于

• 11 13

• 年 月 日以通讯方式召开，审议通过以下议案：

• 1

• （ ）关于向广州邮通提供贷款担保的议案；

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2 （ ）关于广州邮通中山大道厂区土地开发的议案；

3 SKT （ ）关于解除 电讯向上海飞讯增资入股合同的议案。

10 2003 2003 ．第三届董事会 年第五次临时董事会会议于 12 17 年 月 日以通讯方式召开，会议同意通过关于杭州东信亿 泰计算机信息技术有限公司重组的议案。

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2003 年度财务决算报告

各位股东及与会代表：

2003 我现向股东大会做本公司 年度财务决算报告，请予以 审议。

2003 年是东方通信发展历史上最为艰难的一年，经济效益 严重滑坡，资本市场资信锐挫，社会知誉度急降，面对风险与 危机，公司上下众志成城，一心一意谋发展，聚精会神抓效益， 把以最快的速度止亏、减亏，直至扭亏为盈作为公司的唯一目 标来抓。虽经过下半年的极力调整，但终难弥补前期的巨额亏 损。

一．业务转型承受重创 （一）公司整体经营业绩

2003 公司 年度终端产业未能有效突破，系统产业持续萎 缩，海外市场开拓未见成效，经济效益急剧下滑。母公司主 30.26 43% 营业务收入为 亿元，比去年同期下降 ；合并主营 业务收入为 42.26 亿元 , 同比下降 49% 。 B 股因国际与国内会 42.66 47% 计准则的差异，主营业务收入为 亿元，同比下降 。 2.16 公司全年实现主营业务利润 亿元，比去年同期下 降 80% 。其中母公司全年实现主营业务利润为 -3,289 万元， 105% 比去年同期下降 。

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12.64 11.88 母公司利润总额为负 亿元，合并为负 亿元，较 2002 550% 593% 年同期亏损额分别增加 和 。

12.64 扣除所得税与少数股东损益后，母公司净利润为负 亿 11.61 550% 464% 元，合并为负 亿元，分别较去年同期亏损额增加 和 。 B 11.10 股为负 亿元。

（二）各主要业务主体经营业绩

209 11% 终端销售全年累计销售手机 万台，比去年同期增长 ， 23.48 1.15 实现销售收入 亿元。终端销售毛利为负 亿元，同比 136% 7 减少 。值得可喜的是自下半年通过自主研发 系列手机销 62 量达到 万台，并实现较好毛利。

制造事业部充分发挥制造基地的生产优势，在确保自主产品 1000 生产的同时拓展对外加工业务，全年累计生产手机 万台，其 800 1.96 1.19 中代工 万台，实现销售收入 亿元，创毛利 亿元， 341% 同比增长 ，成为颇具潜力的利润增长点。

3G 系统营销部受国内移动通信系统设备投资减少、 尚未 IP 启动的影响，除 网管外，呈继续萎缩态势。实现销售收 1.88 0.28 91% 入 亿元，实现毛利 亿元，同比下降 。由此看 来增强自主研发能力，启动新品市场已成为维持和发展系统 业务的关键。

海外营销部因尼日利亚项目对方融资久而不决，仅实现销 售收入 1,857 万元，毛利 111 万元。

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二． 现金流量先抑后扬

9.47 中期针对公司经营性现金净流出 亿元的财务风险， 公司果断决策，营销模式创新，材料采购经济批量，生产以销 2003 定产，资金运作集权管理，有效化解现金流风险。 年经 55.35 营性现金流入为 亿元，其中上半年经营性现金流入 31.73 23.62 亿元，下半年经营性现金流入 亿元，经营性现金 55.02 2003 流入中销售商品、提供劳务收到现金 亿元； 年经营 57.72 41.20 性现金流出为 亿元，其中上半年现金流出高达 亿 16.52 元，下半年现金流出仅为 亿元。经营性现金流出中购买 44.31 材料、接受劳务支付现金为 亿元，支付给职工以及为 2.86 1.10 职工支付的现金为 亿元，上缴税金 亿元。

2003 2.37 年经营性现金净流出为 亿元，其中上半年净流 9.47 7.10 出 亿元，下半年净流入 亿元，呈现先抑后扬的良好 发展态势。

三． 主要经济指标全线下滑

2003 公司 年受利润指标大幅下滑的影响，收益类相关指 OEM 标全线下跌。应收帐款及存货周转天数由于销售收入下降， 92 116 手机库存积压严重，致使两项经济指标居高不下（ 天、 天）。与同行相比突出反映了公司在经营终端业务上的弊病， 也从侧面印证了公司巨额亏损的原由。

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项 目	2003 年度	2002 年度	比上年同期增长%
股东权益（亿元）	23.10	34.46	-33
每股收益（摊薄、元）	-1.85	-0.33	-461
每股净资产（摊薄、元）	3.68	5.49	-33
净资产收益率（摊薄）%	-50.24	-5.98	-725
流动比率	1.48	1.84	-19
速动比率	1.14	1.25	-9
应收帐款周转天数	92	65	42
存货周转天数	116	77	51

四． 资产状况趋势向好

（一）应收帐款

2003 12.74 公司 年期初应收帐款余额 亿元，年末下降到 8.93 30% 亿元，下降 。其中母公司终端产业创新营销模式，应 4.14 1.85 收帐款大幅减少，从期初的 亿元下降到 亿元， 期末余额主要为上海飞讯 6,169 万元，代工业务应收款 7,688 万元。系统产业采取收款激励政策，加大收款力度， 2.93 1.48 应收帐款从期初的 亿元下降到 亿元。

但控股子公司的应收帐款情况仍不容乐观 , 子公司的应 5.67 6.34 收帐款余额由期初的 亿元增长到期末的 亿元。 （二）存货

2003 15.38 公司 年期末存货余额 亿元，其中已计提存货跌价

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6.30 9.08 16.63 准备 亿元，存货净额 亿元，比期初的净额 亿元 45% OEM 下降 。其中终端产业清理大量 手机库存，存货从期初的 9.07 4.93 亿元下降到 亿元。系统产业规模继续萎缩，且部 2.07 分存货计提存货跌价准备，存货从期初的 亿元下降到 1.40 亿元。

应收帐款大幅下降，存货有效盘活既释放了潜在风险，并为 未来发展打下良好基础。

五． 技术开发初露端倪

2003 1.30 A 年公司技术开发及资本性支出 亿元，其中 股增发 636 1.24 636 A 募集资金 万元，自有资金 亿元。 万元 股增发募集 2003 A 资金主要用于国产化生产线的改造，截止 年底 股增发募集 资金尚余 8,702 万元。自有资金 1.24 亿元主要用于：

（一）自主品牌手机研发产业化项目 5,232 万元， 03 年 6 62 成功开发 款中档彩屏机，上市实现销量 万台，初步实 现产业化。

（二）网络研究所研发投入 5,385 万元，根据未来农村通 信发展需要研制的低成本综合接入系统解决方案，已获信息产 业部入网许可证，成功开立两个试验网。

923 133 （三）固定资产购置 万元，其中终端研究所 万元， 129 网络研究所 万元。

800 （四）长期股权投资 万元，主要是投资浙江博创科技

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有限公司，该公司主营光电集成器件和亚系统的开发生产。 2004 各位股东代表，从 年一季度实际运营指标分析，东 信经营呈现良性运作态势，我们将坚定信心，求真务实，踏实 苦干，勇于创新，重塑东信新形象。

谢谢大家！

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2003 关于 年度计提各项准备的议案

各位股东及与会代表：

2003 现就 年度计提应收帐款坏帐准备与存货跌价准备报 告如下，请各位股东予以审议：

一． 存货跌价准备：

2003 2002 由于 年移动通信系统产业市场萎缩， 年度公司大 OEM 2003 量 手机库存，以及 年手机市场价格大幅滑落，导致公 2003 司 年计提存货跌价准备金额巨大，故提请股东会审批。

2003 年末公司合并报表存货余额为 153,751.73 万元，其 中：母公司与销售公司合计为 114,914.62 万元（其中：终端 产业 85,171.87 万元，系统产业 29,742.75 万元）。根据公司 会计政策的规定，按照实际成本与可变现净值孰低原则逐项分 析，应提取存货跌价准备 62,955.10 万元，其中：母公司与销 售公司合计为 52,299.91 万元（其中：终端产业 35,879.82 万 元，系统产业 15,787.62 万元）。扣除以前年度已提存货跌价 准备， 2003 年度应计提存货跌准备 28,053.84 万元。

二． 坏帐准备：

2003 年末公司合并报表应收帐款余额为 102,061.31 万 元，其中：母公司与销售公司合并余额为 33,225.18 万元。

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根据公司会计政策的规定，应提取坏帐准备 12,808.82 万元， 2003 扣除以前年度已提取坏帐准备， 年度应计提坏帐准备 3,952.12 万元。

上述数据均为浙江天健会计师事务所与毕马威国际会计事 务所审定数。

以上议案请各位股东予以审议。

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2003 年度监事会工作报告

各位股东及与会代表：

2003 我现向股东大会做本公司 年度监事会工作报告，请 予以审议。

一 ． 监事会日常工作

报告期内共召开三次监事会会议：

（一）二届八次监事会

2003 4 19 年 月 日召开二届八次监事会，全体三名监事出 席，会议审议并通过了以下报告和议案：

1. 2002 年度总经理业务工作报告。

2. 2002 年度财务报告和预算执行情况报告。

3. 2002 年度监事会工作报告。

4. 2003 年度监事会工作计划。

5. 第三届监事人选提名。

（二）三届一次监事会

2003 6 26 年 月 日召开三届一次监事会，全体三名监事出 席，会议选举王立华女士为第三届监事会主席。

（三）三届二次监事会

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2003 8 27 年 月 日召开三届二次监事会，两名监事出席， 一名委托出席，会议审议并通过了以下报告和议案：

1. 2003 年上半年业务报告及下半年业务发展计划；

2. 2003 2003 年上半年财务决算与 年预算调整报告；

3. 2003 年中期监事会工作报告。

（四）其他工作情况

2003 年，监事会通过多种形式和手段，积极开展各项监督 4 工作，履行监督职能。全年召开审计联席会议 次，提出管理 7 建议 条，得到了董事会的重视，相关部门均进行了整改。

同时，监事会对采购管理情况、分公司财务管理情况等进 行了实地调研，深入一线了解生产经营情况，并提出相关管理 建议，推进经营管理层改进管理。

2003 二．监事会对公司 年度生产经营监督情况的独立意见

2003 年监事会对公司生产经营情况、投资决策、财务运作 等重大经济活动进行检查、监督，认为：

（一）生产经营目标完成情况与经营情况

2003 42.26 在董事会领导下，公司 年实现主营业务收入 82.20 49% 2003 亿元，比上年同期 亿元下降 。 年度出现巨额亏 -11.61 -2.06 2003 损，净利润为 亿元，上年同期亏损 亿元。 年出现巨额亏损，其主要原因在于：

• 1 2002 ．降价处理滞销手机。 年度公司经营层决策失误大

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OEM C 量引进 手机，而由于质量的不成熟以及中国联通 网升级、 CDMA95 资费政策的改变等原因，一方面导致 系列手机市场价 2003 02 格狂跌，另一方面导致大量退货。 年销售 年积压和退 OEM 146.94 3.27 货的 手机共计 万台，亏损 亿元。虽然下半年 2.12 公司推出的自研发手机实现毛利 亿元，但仍不足以弥补 1.15 上述亏损，全年手机销售毛利合计亏损 亿元。

2 2003 ．子公司亏损严重。 年度母公司按权益法核算的子 1.15 2002 0.68 公司投资亏损 亿元，比 年增加亏损 亿元。

3 ．系统产业继续萎缩。由于国内移动通信系统设备投资 3G IP 减少、 尚未启动，且自身系统研发能力的不足，除 网管 外，系统产业缺乏可市场化的新产品，海外市场开拓尚未见效， 原作为公司主导产业的系统产业出现严重萎缩。

4 2003 ．费用没有与收入同比下降。 年公司期间费用合计 14.11 11% 3.35 亿元，比去年增长 。其中计提项目 亿元，比去 2.64 年增加 亿元。工资性支出、广告费、财务费用支出增加 1.07 2003 亿元。 年下半年公司采取紧缩政策后，陆续出台一 2003 2.71 系列增收节支措施， 年全年其他公司费用共 亿元， 0.79 比去年同期减少 亿元，压缩费用取得了一定的效果，但 从全年来看，总体费用同比增长依然很大。

2003 2004 监事会审议公司总经理所作的《 年度业务报告及 2003 年度业务发展计划》、公司财务总监所作的《 年度财务决 2004 算与 年财务预算报告》，认为以上报告实事求是地反映了

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2003 公司 年度的经营成果、财务状况和经营管理中存在的问 2004 题，报告所提出的 年经营目标是务实和可行的。 监事会认为，浙江天健会计师事务所、毕马威会计事务所 出具的审计报告真实客观地反映了公司的经营状况和经营成 果。

（二）公司依法运作情况

公司监事会列席董事会会议，对照有关法律、法规，认为 公司决策程序基本符合国家规定，未发现公司、董事会及高级 管理层有违反法律、法规，违反公司章程或损害公司利益的行 为。

2002 1 22 年 月 日，福州市人民检察院指控公司及公司副 总裁张泽熙走私普通货物罪一案，由福州市中级人民法院于 2002 2 25 2003 9 17 年 月 日开庭审理，并于 年 月 日以刑事判 决书作出判决，宣告被告单位公司、被告人张泽熙均无罪。该 2003 12 判决由福建省高级人民法院以刑事裁定书裁定于 年 月 12 2003 12 16 日生效。公司已于 年 月 日进行了公告。

（三）公司内部控制和内部管理情况

2002 自 年度出现亏损后，公司采取了一系列管理举措， 2003 年上半年成立专业销售公司，独立运作终端产品的销售业 务，以加快市场应变速度，但由于分公司的快速扩张，管理未 能及时跟上，分公司等销售管理一度混乱。采购管理、合同管

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理、投资管理等内部控制制度出现局部执行不到位，职责不清 2003 7 晰、责任不封闭等情况。 年 月，董事会进行了及时调整， 8 月成立了产业链协调决策领导小组，确定了终端、系统产业 链运作模式，增强了产业链协调决策能力，提高了运营效率， 封闭了经营责任，公司内部控制体系基本保持了完整。下半年， 董事会积极采取有效措施，落实各项监督职能，使内部控制制 2003 度执行得到了有效改善。这些管理举措在 年末开始见效， 到年底，公司巨额亏损的趋势基本得以遏制。建议董事会敦促 经营管理层进一步完善考核体系 , 强化内部控制执行力度，规 范运作 , 提升公司运作效率，保证资产安全。

（四）资产处置情况

2003 12 17 根据 年 月 日临时董事会决议，公司以协议价 635.00 计 万元将所持有的杭州东信亿泰计算机信息技术有限 60.72% 公司 股权转让给浙江莱茵达置业投资集团有限公司。公 2003 12 24 635.00 司已于 年 月 日收到该股权转让款 万元。上 95.72% 述股权转让后，本公司持有该公司的股权比例由原 变更 35.00% 为 。上述资产转让已聘请专业中介机构出具独立评估报 告。

2003 年度，公司处置原值为 2,486 万元的维修设备、办公 544 206 设备、运输设备等固定资产，净值 万元，处置收入 万 338 元，固定资产清理净损失 万元，资产处置程序符合公司相 关规定。

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（五）公司最近一次募集资金实际投入项目情况

公司最近一次募集资金为 2000 年度增发 5,800 万 A 股 , 共 计募集资金 14.6 亿元 , 募集资金净额为 14.1 亿元。 2002 年底 0.93 募集资金余额 亿元。报告期内手机国产化生产线改造项 636 0.87 目使用募集资金 万元。报告期末，募集资金余额 亿 元。

2003 年，公司出现了前所未有的业绩滑坡，但监事会欣喜 地看到，新一届董事会敢于面对现实，积极采取果断措施，认 真落实责任，一手抓开源，一手抓截流，到年底基本实现止亏。 监事会希望董事会及经营管理层继续努力，合理调配现有资 源，充分开拓新市场，积极培育新业务，落实各项措施，实现 2004 年扭亏为盈的经营目标。

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关于用公积金弥补亏损的议案

各位股东及与会代表：

2002 2003 2003 12 31 由于 年与 年公司出现亏损， 年 月 日 公司未分配利润出现负数，根据公司法、公司章程规定，拟启 用资本公积与盈余公积弥补母公司未分配利润亏损，具体如下：

2003 12 31 年 月 日母公司未分配利润余额为 -877,823,589.28 元。 2003 年 12 月 31 日盈余公积 余额为 352,477,671.08 元，其中：法定盈余公积 177,172,911.54 元。 2003 年 12 月 31 日资本公积余额为 2,161,544,725.34 元，其中股本溢价 2,129,962,562.79 元。 弥补方案：

• （ 1 ） 以盈余公积中法定盈余公积余额 177,172,911.54 元首 先弥补部分未分配利润亏损；

• （ 2 ）以资本公积中的 700,650,677.74 元弥补剩余未分配利润亏 损。

• 3

• （ ） 上述两项公积金弥补未分配利润亏损后：母公司未分配 利润补平；盈余公积余额 175,304,759.54 元；资本公积 余额 1,460,894,047.60 元。合并报表数相应随之调整。

• 以上议案请各位股东予以审议。

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2003 年度利润分配方案

各位股东及与会代表：

2003 经浙江天健会计师事务所审计，本公司 年度实现 净利润为－1,160,581,064.96 元，因业绩出现亏损，故拟 2003 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。 以上议案请各位股东予以审议。

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关于会计师事务所报酬及续聘的议案

各位股东及与会代表：

2003 公司 年度聘请浙江天健会计师事务所和毕马威会 2003 计师事务所为公司财务审计机构，公司 年度支付浙江 110 2003 天健会计师事务所报酬为 万元人民币（含 年半年 13 度报告审计费），支付毕马威会计师事务所报酬为 万美元。 2004 年公司拟继续聘请浙江天健会计师事务所和毕马 威会计师事务所为公司财务审计机构。

以上议案请各位股东予以审议。

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关于独立董事变更的议案

各位股东及与会代表：

2004 根据公司第三届董事会 年第三次临时会议决议，会 议同意顾钧先生辞去我公司独立董事职务，并根据公司股东 普天东方通信集团有限公司的提案，同意其推荐沈田丰先生 为公司独立董事候选人。

以上议案请各位股东予以审议。

附：候选独立董事简历

39 1985 沈田丰先生： 岁， 年毕业于西南政法大学法 1989 1998 律专业， 年取得律师资格证， 年获浙江农业大 学会计与审计研究生结业。现任国浩律师集团（杭州）事 务所管理合伙人、中华全国律师协会金融证券委员会委 员、浙江法学会理事、杭州市律师协会常务理事等职。沈 田丰律师主要擅长于公司重组、股票发行与上市、涉外投 资等。

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东方通信股份有限公司 2003 年度股东大会投票表决办法

• 一． 各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别 表决。

• 二． 每一表决表分别注明该票所代表的股份数，每股为一 票表决权，投票结果按股份数判定票数。

• 三． 会议设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监 事代表；会议由计票人计票，由监票人监票并当场宣 布表决结果。

• 四． 表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或“弃权”） 相应空格内打“ √”号。

• 五． 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文 字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

• 六． 在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

东方通信股份有限公司董事会 2004 5 31 年 月 日

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