Eastern Communications Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Jun 12, 2003

东方通信股份有限公司 2002 年度股东大会文件

东方通信股份有限公司

2002 年度股东大会会议资料

二零零三年六月十八日

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东方通信股份有限公司 2002 年度股东大会文件

2002 年度股东大会 文件目录

… … … … … … … … … … … … … 2002 年度股东大会议程 .3 … … … … … … … … … … … … … 1. 2002 年度董事会工作报告 4 … … … … … … … … … … … … … 2. 2002 年度财务决算报告 .15 … … … … … … … … … … … … … 3. 2002 年度利润分配方案 .24 … … … … … … … … … … … … 4. 2002 年度监事会工作报告 .25 … … … … … … … 5. 关于会计师事务所报酬及续聘的议案 .28 … … … … … … 6. 关于选举产生第三届董事会董事的议案 .29 … … … … … … 7. 关于选举产生第三届监事会监事的议案 .33 … … … … … … … … … … … … … … … … … 8. 投票表决办法 .34

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东方通信股份有限公司 2002 年度股东大会议程

• 一． 董事长主持并宣布会议开始

• 二． 公证处宣布代表资格审查结果

• 三． 听取大会报告、方案或议案

• 2002 年度董事会工作报告

• 2002 年度财务决算报告

• 2002 年度利润分配方案

• 2002 年度监事会工作报告

• 关于会计师事务所报酬及续聘的议案

• 关于董事会换届选举的议案

• 关于监事会换届选举的议案

• 四． 股东代表发言

• 五． 股东代表提问及公司董事会回答

• 六． 审议上述七项议案并进行投票表决

• 七． 宣读表决结果

• 八． 宣读本次股东大会决议

• 九． 公证处发表公证词

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2002 年度董事会工作报告

各位股东及与会代表：

我现向股东大会做本公司2002 年度董事会工作报告， 请予以审议。

一．2002 年度业务报告

2002 年是东方通信股份有限公司的业务转型年，面对全 球经济发展放缓和移动通信市场的竞争巨大压力和严峻挑 战，公司深化管理变革，全面推行业务转型，以“推进战略 应变，优化营销网络，加快更新换代，提升制造平台”为业 务指导方针，取得了经营形式、业务内容及营销模式“三 大转型”的突破性进展，即从合作经营转向自主经营为主导、 从移动系统业务转向终端产品业务为主导、从代理品牌转向 自主品牌营销为主导，基本保持业务平稳发展，为今后持 续发展创造了有利条件，但公司自主手机业务起步难以补 偿移动系统业务骤降的重大损失，2002 年公司利润发生上 市以来首次亏损，公司为业务转型付出了沉重代价。

（一）经营业绩稳中有险

2002 年公司实现销售收入82.2 亿元，同比去年大体持 平。终端产品自主销售收入26.1 亿元，同比上年增长6 倍，

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包括合资公司手机产销量接近1000 万台大关，特别是自主 品牌手机生产212 万台，销售188 万台，分别比上年增长3.2 倍和4.7 倍，为公司业务发展做出较多贡献。移动系统业务 处于重组和转折期，销售收入同比去年下降84%,严重拖累公 司业务发展。

2002 年公司全年实现主营业务利润10.89 亿元，同 比上年下降8.1%，净利润亏损2.1 亿元，公司出现上市 以来首次亏损，主要原因有：

1．受移动运营商系统设备投资规模减少的影响，系统产 品业绩大幅下滑，利润较去年下降3.1 亿元，严重影响公司整 体业绩和利润。

2．为适应业务转型，公司加大手机产品研发和自主品 牌推广的投入，扩大营销规模及服务网络建设，导致相关费 用增长。

3．部分子公司产品结构不适应，经营恶化，造成投资 收益下降，其中收购InterWAVE 公司市值下跌和广州邮通亏 损更为突出。

4．手机销售体制僵化难解，零售末端促销形成瓶颈， 导致年终冲刺实现目标低于预期，影响总体利润。 （二）业务转型初显成效

2002 年公司应对市场激烈竞争，深化管理变革，全力推进 业务转型。公司在一年内取得经营形式、业务内容和营销模式“三

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大转型”的突破性进展，提高市场适应能力，取得初步成效。市 场平台经过整合获得提升，各级代理体制逐步建立，终端产品营 销渠道不断拓展。出资成立上海飞讯公司，创新运营商合作销售 模式，开拓CDMA 手机销售难得局面。东信品牌手机以每月一款 新品的速度问世，通过市场先导、营销拓展、品牌推广，营造不 凡气势。东方之珠、东方魅力、东方英雄等系列手机持续引领国 产GPRS 和彩屏新潮流。东信手机的总体市场地位呈现“两个第 三”，即国产手机年末市场占有率第三名，彩屏手机整体市场占 有率第三名。

（三）产品研发成果可喜

采用TI 核心平台及摩托罗拉i.250 平台零中频解决方案 的新型GPRS 手机研发进展顺利，保持国内手机厂商自主开发领 先地位。CDMA2000 1X 移动系统商用试验成功并立足吉林联通市 场。WCDMA 移动系统MTNET 试验入围并通过阶段性评审，为系统 产业换代升级创造有利条件。积极开拓海外市场取得新突破， CDMA 2000 1X 移动系统设备中标尼日利亚项目。电信级IP 网管 系统及WAP 网管均通过了中国移动的全面测试，获得用户高 度评价。

（四）提升管理促进效率

公司坚持战略应变和管理创新，进一步提升基础管理平 台。在国际咨询基础上，推出责任签证制度，简化和优化流

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程，完善分层管理，明晰责权，提高效率。实施和应用ERP 系统成为国内典范，在缩短采购周期，提高库存精准度，改 善财务分析，加强营销平台管理等方面发挥显著作用，有效 服务于公司“分段专业化，虚拟利润结算”战略优化实施。 （五）募集资金有序投入

公司2001 年底尚余募集资金1.31 亿元，2002 年公司 严格按招股说明书披露的投资项目继续投入。2002 年募集资 金项目中，手机产品研发、产业化项目投入690 万元，手机 国产化生产线改造投入2759 万元，东方通信城投入300 万 元。截至2002 年底，尚余募集资金9338 万元未投入使用。 2002 年杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司和杭州东 信移动电话有限公司投入产生较好效益，两合资公司共计实 现收益1.42 亿元，较去年同期增长53%。

手机产品研发及产业化项目，承诺投资金额1.30 亿元已 全部投入，目前公司研发平台已建立并逐步完善，手机产业 化效率不断提高，技术持续积累，自主开发EL600、EL610、 EG730、EG750 等系列手机颇受用户欢迎。手机生产线已达预 期生产能力，成为公司重点产业，相继推出东方之珠、东方 魅力、东方英雄等系列手机，极大地丰富了公司产品线。

广州邮通由于其主营业务IC卡话机市场变化较快，需 求趋于饱和，盈利能力大幅下降，且目前几个新项目尚未形 成规模，未能带来新的利润增长点，故本期出现较大亏损。

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针对广州邮通的经营现状，积极采取应对措施有：1、加强广州 邮通自身经营。2、强化广州邮通内部管理，压缩人员，控制 费用、提高运作效率。3、整顿广州邮通对外投资，出售、剥 离不良业务和资产。4、盘活广州邮通现有资产。

回顾2002 年的工作，我们应该清醒地看到，取得业绩 来之不易，企业发展存在诸多问题，主要表现为业务发展未 能达到预期目标，经济效益严重滑坡。主要原因是对全球经 济一体化和中国入世后的经营环境应变不足，业务指导思想 上过度求稳怕乱，驾驭风险不当错失发展良机。市场营销体 制僵化难以突破，主导产品全面转型协调不力，末端零售促 销形成瓶颈。某些项目投资失误造成亏损局面。以上问题值 得深思和警示，应该认真总结汲取教益，采取果断切实措施 有效解决，以利2003 年开拓业务发展新局面。

二．2003 年业务发展计划

2003 年是公司业务转型的关键年，经营扭亏为盈的决战 年，也是业务拓展的挑战年。2003 年业务指导方针是“强化 业务发展为主导，加快营销转型为主道，拓展自主品牌为主 角，提升经济效益为主线”， 致力创新机制，提升管理，强 化执行，务必加快实现扭亏为盈，努力开创业务发展新局面， 面对激烈的竞争局面和转型的严峻挑战，公司决心采取强力

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措施渡过难关。

（一）整合终端业务资源 建立终端营销公司

公司果断创新机制，加快整合终端产业链业务资源，优 化终端产品销售运作模式，成立终端产品营销专业公司，吸 收战略合作伙伴、经营管理层及部分业务骨干持股，优选专 业人才操作，快速提升销售实力。同时加快终端产品自主开 发的零中频方案GPRS EG730(TI 核心技术平台)和EG700(摩 托罗拉i.250 平台)新型手机产业化，并大力推广应用。OEM 和ODM 引进产品强化芯壳分离、CKD 生产方式，努力降低成 本，优化采购体系，提高质量和效率。不断完善代理制，优 化销售渠道，强力突破末端促销瓶颈，提高单一机型销量， 进一步提高自主品牌手机市场占有率。

（二）优化系统业务组合 培育新的增长点

优选移动系统产业主导和主要产品，坚持市场“细分” 原则，形成区域主控和产品主导有机结合营销模式，坚持有 所为和有所不为原则，强化项目管理，积极转变营销模式， 重点培育新业务和新增长点。有效提升系统集成能力，大力 开拓海外市场，快速提升海外营销能力和水平，借助入世良 机，加快系统产品海外市场推广。把握智能网及IP 网管良 机，加紧重点突破，快速推广应用。优选专业化网络服务、 各类增值业务市场和客户群，力争开创新局面。

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（三）开放研发体系 提升研发效益

开放研发体系，精选适用项目，坚持市场导向，强化技 术研发集成能力。致力提升自主研发水平，采用成熟新技术和 模块化平台，降低投入风险和研发成本，缩短产品开发周期与 上市时限，提升盈利空间与能力。加快新产品成果推广应用， 特别是向海内外同业以ODM 方式规模转移，创造市场新价值。 加快研发机制转换，进一步提升公司新产品设计地位及其推 广价值，快速推进2.5G、3G 移动新产品开发和应用。

（三） 加紧整顿子公司 创造投资效益

加强对子公司的业务指导与调控管理，对部分问题集中 突出的分、子公司，制定重点整改方案，通过并购重组、业 务整合等方式采取强有力措施，尽快扭转被动局面。同时借 助多种资本运营手段，积极寻求其他投资渠道和投资业务， 科学优化投资方案，全面评估投资价值和风险，做好投资决 策，创造投资效益。

（四） 提升管理效益 紧缩费用开支

进一步完善ERP 及BPR 的网络建设和运行，重点加强对 生产、采购、营销、广告等体系的有效管理，通过强化预算、 内审、绩效考核和业务质询等职能提升预算执行绩效。健全 以责任签证为核心的业务流程管理新体系，加快实施公司管 理流程的简化、优化和电子化，保证适时、高效、责任封闭。

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强化典型示范及案例分析，进一步提升管理效益。 全面降低成本，分流富余人员，紧缩费用开支。发扬艰 苦奋斗的创业精神，激励员工同舟共济渡难关，公司管理层 自觉降薪，加快压力传递，增强扭亏为盈的决心。为有效督 察预算目标达成情况，公司将对各单位业务计划的执行情况 进行逐月深入质询，实时追踪考核，严格奖惩兑现。

随着中国3G（第三代）移动市场即将开放，公司决心把 握新机遇，拓展新业务，再创新业绩。充分发挥移动产业界 的领航作用，积极开发杭州湾移动产业板块，致力营造中国 移动谷，为快速更新换代的移动产品提供完整产业链配套和 支撑，全面提升移动产业链综合竞争力。加大新产品开发力 度，特别是应用软件开发和集成，共享全球资源，共建设计 联盟，全力扩大研发成果推广应用。优化和拓展网络服务和 增值业务，着力提升新业务增长点。积极创造条件，优化解 决方案，加强与运营商业务合作，致力成为运营商可靠的战 略合作伙伴。

三．董事会日常工作情况

（一）2002 年度董事会会议情况及决议内容

2002 年度公司共召开九次董事会：

• 1．2002 年1 月18 日召开第二届董事会第五次会议，审

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议并通过：

• （1）关于总裁及董事会秘书变更提案。

• （2）关于高层经营管理人员薪酬方案。

• （3）关于独立董事津贴方案。

• 2．2002 年3 月16 日召开第二届董事会2002 年第一次 临时会议，审议并通过：

（1）将本公司电子设备部业务与杭州灵通通信实业公 司业务进行整合。涉及该业务的资产将评估价值为基础转让 给普天东方通信集团有限公司或杭州灵通通信实业公司。

（2）收购普天东方通信集团有限公司所拥有的杭州华 通通信设备厂50%的资产，将杭州华通通信设备厂改制为有 限责任公司，并在此基础上向华通厂增资人民币2000 万元， 增资后拥有其90.9%的股权。

• 3．2002 年4 月10 日召开第二届董事会第六次会议，会 议审议并通过：

• （1）公司2001 年度报告、财务决算报告及利润分配预案。

• （2）关于会计师事务所报酬及续聘的议案。

• （3）关于修改《公司章程》的议案。

• （4）关于公司《治理纲要》及附则的议案。

• （5）关于调整部分高级管理人员的议案。

• 4．2002 年4 月25 日召开第二届董事会第七次会议，审 议并通过公司2002 年第一季度报告。

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5．2002 年5 月21 日召开第二届董事会2002 年第二次 临时会议，会议审议并通过关于成立东信通数码有限责任公 司（即现在的上海飞讯数码科技发展有限公司）的议案。

6．2002 年6 月26 日召开第二届董事会2002 年第三次 临时会议，审议并通过《东方通信股份有限公司建立现代企 业制度自查报告》。

• 7．2002 年8 月19 日召开第二届董事会第八次会议，审

• 议并通过：

• （1） 公司2002 年半年度报告；

• （2）关于同意公司子公司杭州东方通信城有限公司另一 股东(普天东方通信集团有限公司)单方面增资10455.49 万元 的议案。

• 8．2002 年9 月7 日召开第二届董事会2002 年第四次临

• 时会议，审议并通过：

• （1）同意周明海先生因工作调动不再担任公司总裁职 务。

• （2）同意聘任郁旭东先生为公司总裁。

• （3）同意聘任葛晨先生为公司执行副总裁。

• 9．2002 年10 月23 日召开第二届董事会2002 年第五次

• 临时会议，审议并通过公司2002 年第三季度报告。

（二）董事会履行股东大会决议情况

公司2001年度利润分配方案于2002年5 月22日经2001

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年度股东大会审议并通过。公司于2002 年6 月26 日刊登分 红派息公告，以7 月1 日为股权登记日（B 股为7 月5 日）， 向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元人民币（含税）。

各位股东代表，2003 年是公司业务全面深化转型的关键 年，经营扭亏为盈的决战年。尽管面临困难和压力特别巨大， 公司管理层坚定信心，凝聚员工，群策群力，把握转机，实 施强力措施，致力务实进取，以完善的解决方案、丰富的优 质产品和卓越的诚信服务，全面赢得客户满意，力争以不凡 业绩为广大员工、股东和社会带来殷实的回报！ 谢谢大家！

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2002 年度财务决算报告

各位股东及与会代表 ：

我现向股东大会做本公司2002 年度财务决算报告，请 予以审议。

2002 年是公司的业务转型年，公司成功实现经营形式、 业务内容及营销模式的三大转型。但由于终端产业转型过程 中自主品牌创建、市场推广、营销渠道拓展等费用大幅上升； 系统产业因运营商投资规模大幅缩减；子公司亏损进一步加 剧等原因，公司出现上市来首次亏损局面。

一．业务转型阵痛凸显

（一） 业务收入基本持平

公司2002 年度主营业务收入与去年同期相比基本持平， 经国内会计师事务所审计，2002 年主营业务收入母公司为 52.67 亿元，比去年同期下降10%；合并后主营业务收入为 82.20 亿元,同比下降2%。按国际会计准则审计，主营业务 收入为81.03 亿元，同比增长2%。

公司终端产业2002 年取得突破性进展，值得可喜，尤 其是自主品牌手机销量扩张达到5.7 倍，当年进入国产手机

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销量前3 甲。终端产业累计销售手机333 万台，比去年同期 增长131%，实现销售收入47.33 亿元，同比增长82%，其中 东信品牌销量为188 万台，实现销售收入26.10 亿元，同比 增长604%。

系统产业由于运营商年度固定资产投资规模大幅缩减， 及CDMA2000 1X 市场失利等因素，2002 年度主营业务收入仅 为5.34 亿元，同比减少27 亿元，降幅84%。。

控股子公司实现销售收入29.93 亿元，同比增长12%， 其中杭州东信移动电话有限公司并入销售收入为22.17 亿 元，同比增长20%，其它子公司销售收入同比略有下降。 （二）经营毛利略有下降

公司2002 年度总体毛利较去年同期略有下降，母公司 全年实现毛利6.50 亿元，比去年同期下降13%；合并报表后 实现毛利11.12 亿元，比去年同期下降10%。

伴随终端产业的成功转型，手机销量的快速增长，终端 毛利大幅增加，全年累计实现毛利3.47 亿元，比去年同期 增长145%，毛利率为13.5%，但与同行业的毛利率水平相比， 我公司毛利水平整体偏低，在供应商渠道、产业化推进、机 型运作模式等方面尚有进一步挖掘空间。

系统产业由于销售收入大幅减少，毛利也随着较大幅度 下降，2002 年实现毛利3.03 亿元，同比下降51%。

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（三）期间费用较快增长

随2002 年公司产业结构调整，主营业务转向终端消费 类产品为主导，公司适时调整费用投向，加大研发投入，加 速市场品牌拓展，加快客服网络渠道建设，期间费用累计支 出为7.99 亿元，比去年同期增长47%。

2002 年营业费用支出为4.06 亿元，同比增长140%。主 要为：自主品牌手机市场拓展广告支出1.58 亿元，同比增 加1 亿元；加强营销渠道建设新增办事处309 处及公司终端 产业链人员增长，增加办公费1618 万元；随自主品牌手机 销量提高，运输费、三包维修费同比分别增加1131 万元和 7208 万元。

管理费用2002 年实际支出为3.99 亿元，基本与去年同 期持平。同期相比费用主要增项为工资及工资性支出为9381 万元，同比增加23%；坏帐损失为2610 万元，同比增加5630 万元。同期相比费用主要减项为计提存货跌价损失4491 万 元，同比减少7451 万元。

财务费用实际支出为-614 万元，比去年同期增加2054 万元。主要原因为结算模式的两大改变，由原占用摩托罗拉 公司信用额度转为现以即期信用证形式与供应商结算；由经 销商现款支付货款转为以应收票据形式支付，加上库存积 压，使公司财务费用增加。

（四）利润净额大幅下滑

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2002 年公司出现上市来首次较大亏损，A 股实现利润总 额母公司为-1.95 亿元，合并后为-1.71 亿元，母公司净利 润为-1.95 亿元，合并后为-2.06 亿元，B 股实现净利润为 -1.70 亿元。

利润总额中母公司投资亏损3156 万元，同比减少135%， 其中长期股权投资亏损4653 万元，同比下降214%，主要为 投资InterWave 公司跌价亏损2555 万元；广州邮通亏损3513 万元；东信亿泰亏损1291 万元；导致两摩托罗拉合资公司 2002 年获得的6078 万元投资收益虽有所增长但仍无法弥补 其他子公司造成的亏损。

二．现金流量态势逆转

随公司战略转型终端产业，由于零售末端形成瓶颈，大 量资金沉淀于应收帐款与库存，货币资金由年初15.42 亿元 降为3.19 亿元，公司现金流量呈现上市来首次逆转态势,经 营性现金流出大于经营性现金流入。

2002 年母公司经营性现金流入为63.31 亿元，合并后为 104.78 亿元，其中母公司货款回收现金63.31 亿元；母公司 经营性现金流出为74.02 亿元，合并后为112.42 亿元，其 中母公司购买材料支出为65.29 亿元，支付职工工资及其他 1.59 亿元，上交国家税金0.98 亿元。经营性现金净流出为 10.71 亿元，而2001 年为经营性现金净流入8.98 亿元。对

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此公司已经引起高度重视，在2003 年将通过充分利用票据、 外汇押汇等业务，降低直接融资成本，强化内部资金计划， 积极运作资金增值业务等举措，使资金流平稳过渡。 三．经济指标优劣不齐

公司2002 年在变现能力、应收帐款周转方面保持平稳， 并略有提高，但受利润大幅下挫的影响导致摊薄后每股收益比 去年同期下降199%，净资产收益率下降205%，由于手机存货的大 幅积压，公司转型终端后存货周转天数依旧居高不下。特别是东 信品牌手机应收帐款及存货周转天数这两项经济指标，分别为22 天、120 天，与同行相比尚有较大差距，而这也正是我们提升管 理和利润空间的契机。

四．资本投向喜忧参半

2002 年公司资本性支出3.53 亿元，其中A 股增发募集资 金0.37 亿元，自有资金3.15 亿元。截止2002 年底A 股增发募 集资金尚余0.93 亿元。其中：搭建自主品牌手机研发平台投 入4181 万元，产业化指日可待；网络研究所投入9905 万元， CDMA、WCDMA 项目研发取得实质进展；手机生产线改造投资 2759 万元，初具EMS 雏形；ERP 项目投入1014 万元，战略 优化有效实施。长期股权投资1.34 亿元，其中美国公司增 资8219 万元，上海飞讯投资2700 万元，整合光通信产业注 资2445 万元，因前期科学论证不足，风险把握不力，部分

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公司出现不同程度亏损。

五．问题及对策

2002 是东信如履薄冰的转型年，失去系统产业长期可靠 的支撑，在转战手机行业的过程中，东信却与同行拉开了差 距。公司出现上市来首次亏损局面，反思2002 年度的经营 情况，我们必须快速决断，有效执行，积极应变，力争在2003 年的背水一战中扭转乾坤。

（一）创新运作机制 缩减管理成本

同比行业竞争对手，东信在相近资源的投入上，所产生 的效果却迥然不同。细究原因，公司采用的是总部集中管理 加分公司运作的模式，在实际运作过程中由于链长环多，加 之执行屡屡不力，导致市场失灵，信息不对称，而其他手机 销售公司基本采用总部调控加子公司自主管理的模式，两种 模式相较后者通过分权经营的模式更贴近市场。2003 年我们 需借鉴同行经验，整合终端产业链，采用销售公司的运作模 式，使人、财、物，责、权、利融为一体。同时在机制创新 的过程中，我们也将积极运用国企改革“主辅分离，改制分 流”相关政策，缩减人力成本，降低固定费用，减负增效， 充分发挥人力资源的价值。

（二）突围终端产业 无缝管理对接

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盘点2002 年公司终端产业的财务数据，收入、毛利均 有成倍的增长，实属不易，但扣除客服、市场、物流等相关 产业链的费用，却出现了增收未创利的局面。

2003 年在终端销售体制变革的大前提下，我们要进一 步完善销售政策，强化执行力度，降低经营风险，对整个终 端产业的运作精耕细作，完善运作管理、信息渠道、价格控 制、调价时机、库存管理等各个环节的操作细节，下苦功， 花大力，切实解决好计划与实际、效率与效益、放量与零 售均衡调控的三大问题。

（三）转型系统产业 创新管理模式

运营商投资规模大幅缩减，CDMA2000 1X 市场的失去，使 公司2002 年系统产业急剧下滑。03 年系统方面务必加快向代 理制转型，梳理产品规划，突出市场重点，把握WCDMA 的市场 机会，同时积极拓展增值业务、边际网等新项目，培育新的系 统产业增长点，并有效开拓海外市场。在此同时整合系统生产、 销售，剥离低端网络工程服务，强化应用性研发功能，推行按销 售区域、分产品、核效益的管理模式，以聚合力、添活力、增效 益，为后续的长远发展打下坚实的基础。

（四）优化投资组合 科学决策程序

2002 年度子公司的业绩不尽人意，除两合资公司、依赛

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公司、网络公司外，其他子公司均有不同程度的亏损，直接拖 动总部利润下滑，累计亏损4653 万元，同比下降214%。 今年我们必将子公司管理列入重中之重，并专人专责，一 抓到底，在重点强化投资的前期可行性研究及决策的科学性基 础上，针对不同子公司现状有所为，有所不为，通过整合、重 组、兼并、出售的方式，淘汰一批、改制一批、发展一批。 我们将联合其他投资者，加强对InterWave 公司的管理调 控，改善经营状况，以减少投资风险；我们将加速广邮普泰上 市进程，引进战略投资者激活机制，减少广州邮通亏损；我们 也将力促上海飞讯与SKT 公司的合作进程，寻求业务发展新模 式。

各位股东代表，2003 年是公司生死攸关的转折年，外部 移动通信市场硝烟四起，内部架构的转型迫在眉睫。公司在如 此严峻的形势下一季度已经迅即展开了相关举措，确保年度扭 亏为赢：转换机制成立终端销售服务公司，实行经营者及主要 业务骨干持股；精简职能部室、整合相关业务部门、计划分流 部分人员；加快自主研发手机转让及ODM 生产创收和盈利能 力；调整产品结构，抢占专用无线农话接入产品市场，为明年 扩大经营规模奠定基础；划小核算单位、强化预算管理，加大 开源节流的力度，加强财务控制，改革差旅费制度和车辆使用 管理办法；强化干部绩效考核，进一步提高危机感、责任心，

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通过管理层降薪的举措，传递压力，对预算目标进行月度质询 和刚化考核等。

我们坚信：通过一系列求真务实，勇于创新的管理举措， 深化业务转型，集成资源新优势，同心协力，再接再厉，扭转 业务发展被动局面，全力营造企业发展新局面。

谢谢大家！

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2002 年度利润分配方案

各位股东及与会代表：

经浙江天健会计师事务所审计，本公司2002 年度实 现净利润为－ 205,944,191.66，因业绩出现亏损，故拟 2002 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。 以上分配方案请各位股东予以审议。

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2002 年度监事会工作报告

各位股东及与会代表：

我现向股东大会做本公司2002 年度监事会工作报告， 请予以审议。

一．监事会日常工作

报告期内共召开二次会议，主要内容如下：

（一）二届六次监事会

2002 年4 月9 日召开二届六次监事会，全体三名监事中， 两名出席，一名委托参加，会议审议并通过了以下决议：

• （1）2001 年度总经理业务工作报告。

• （2）2001 年度财务报告和预算执行情况报告。

• （3）2001 年度监事会工作报告。

• （4）2002 年度监事会工作计划。

• （5）关于修改监事会工作细则的议案。

（二）二届七次监事会

2002 年8 月19 日召开二届七次监事会，全体三名监事参 加会议，会议审议并通过了以下决议：

• （1）2002 年半年度总经理业务工作报告。

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（2）2002 年中期财务决算报告。

（3）2002 年中期监事会工作报告。

二．监事会对公司2002 年生产经营监督情况的独立意见 2002 年监事会通过列席董事会会议等对公司生产经营情 况、投资决策、财务运作等重大经济活动进行检查、监督， 监事会认为：

（一）公司依法运作情况

公司监事会列席董事会会议，对照有关法律、法规，认 为公司决策程序合法，内部控制制度按规范执行。

截止2002 年12 月31 日，福建省公安厅以涉嫌走私普 通货物通过司法部门起诉本公司及公司董事、执行副总裁张 泽熙先生一事，公司董事会已对此进行了适时公告。 （二）财务状况和经营情况

审议公司2002 年度总经理业务工作报告、2002 年度财 务报告和预算执行情况报告，认为以上报告实事求是地反映 了公司2002 年度的经营成果与财务状况。

浙江天健会计师事务所和毕马威华振会计师事务所的 审计报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目情况

公司最近一次于2000 年度增发A 股募集的资金。2001 年度余额1.30 亿元。

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2002 年度使用募集资金0.38 亿元，用于手机研发、产 业化项目和手机国产化生产线改造项目。年末，募集资金余 额0.93 亿元。

（四）公司收购、出售资产交易价格情况

根据临时董事会决议，公司本期出资222.50 万元收购 普天东方通信集团有限公司所拥有的杭州华通通信设备厂 50%的股权。

根据临时董事会决议，将公司电子设备部固定资产作价 人民币370 万元、其他资产和负债（即应收账款、存货等资 产扣减负债后）作价人民币1 亿元，分别转让给普天东方通 信集团有限公司和杭州灵通通信实业公司。以上交易资产聘 请专业中介机构出具独立评估报告。公司独立董事同意该项 交易，并发表了独立意见。

（五）关联交易情况

报告期内，关联交易均按公平交易的原则进行，符合相 关法律、法规的要求，无内幕交易、无损害公司股东和公司 自身利益的行为。

监事会希望,董事会和经营管理层勇于面对困难，认真 分析存在的问题，适时进行战略调整，群策群力，开拓创新， 重铸新辉煌！ 谢谢大家！

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关于会计师事务所报酬及续聘的议案

各位股东及与会代表：

本公司2002 年度聘请浙江天健会计师事务所和毕马威 会计师事务所为公司财务审计机构，公司2002 年度支付浙 江天健会计师事务所报酬为80 万元人民币，支付毕马威会 计师事务所报酬为14.5 万美元。

2003 年公司拟继续聘请浙江天健会计师事务所和毕马 威会计师事务所为公司财务审计机构。

以上议案请各位股东予以审议。

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关于选举产生第三届董事会董事的议案

各位股东及与会代表：

鉴于第二届董事会（2000 年至2003 年）任期已满， 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提议向股 东大会推荐以下11 名候选董事：

施继兴、俞长铭、郁旭东、周明海、沈余银、倪首萍、 王中雄、潘云鹤、顾 钧、刘明辉、阎 焱

其中潘云鹤、顾 钧、刘明辉、阎 焱为候选独立董事。 根据《公司法》、《公司章程》及《公司治理纲要》等有关 规定，新一届董事选举的议案在大会讨论后将对候选董事采用 累积投票制进行逐一表决。

谢谢大家！

候选董事介绍：

非独立董事候选人简历

施继兴先生： 61岁，1967年北京邮电大学本科毕业，高 级工程师。现任普天东方通信集团有限公司总裁、东方通信 股份有限公司董事长、第十届全国人大代表、中国移动通信 联合会副会长、中国国产手机企业首脑论坛主席，浙江省科 协副主席。

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曾任邮电部杭州通信设备厂新产品研究室主任、研究所 所长、厂长。曾荣获全国优秀企业家（金球奖）、浙江省、 邮电部、全国劳动模范等多种荣誉称号。国家有突出贡献专 家，享受政府特殊津贴。

俞长铭先生： 54岁，1976年浙江大学毕业，高级工程师。 现任普天东方通信集团有限公司党委书记兼东方通信股份 有限公司副董事长。曾任邮电部杭州通信设备厂生产部主 任、厂长助理兼厂办主任、副厂长、东方通信股份有限公司 副总经理及常务副总、移动系统部总经理、东方通信股份有 限公司总裁等职务。

郁旭东先生 ：48岁，高级工程师。现任东方通信股份有 限公司总裁。曾任东方通信股份有限公司执行副总裁、副总 裁，普天东方通信集团有限公司副总经理、巨龙通信设备有 限公司常务副总裁、程控制造部总经理、邮电部杭州通信设 备厂程控制造部副经理等职务。

周明海先生 ：33岁，毕业于复旦大学管理学院，获管理 学博士学位。现任东方通信股份有限公司董事、普天东方通 信集团有限公司董事、中国普天信息产业集团公司总裁助 理、普天首信集团总裁、宁波电子信息集团公司董事长。曾 任东方通信股份有限公司总裁，上海贝尔公司投资和决策委 员会主任。

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倪首萍女士： 39岁，注册会计师，高级会计师。现任普 天东方通信集团有限公司总会计师、上海无线通信设备有限 公司董事长。曾任邮电部杭州通信设备厂财务处副处长、东 方通信股份有限公司财务部主任等职务。

沈余银先生： 35岁，1991年同济大学本科毕业，高级经 济师。现任普天东方通信集团有限公司副总裁、杭州灵通通 信实业公司董事长、杭州东信冠群软件有限公司董事长。曾 任邮电部杭州通信设备厂神通公司总经理助理、东方通信股 份有限公司董事会秘书、投资部主任、副总裁等职务。

王中雄先生： 50岁，高级经济师。现任东方通信股份有 限公司董事、执行副总裁兼财务总监。曾任邮电部杭州通信 设备厂副总会计师、财务处处长、财务科副科长、厂长秘书 等职务。

独立董事候选人简历

潘云鹤先生 ：56岁，浙江大学校长，计算机系教授，中国工 程院院士。毕业于上海同济大学建筑学专业，浙江大学计算机应 用专业硕士，美国卡内基－梅隆大学计算机系访问学者。曾任襄 樊市自动化研究所所长和市科委副主任，浙江大学计算机系主 任，人工智能研究所所长，浙江大学副校长，中国图形图象学会 理事长，机械学会、人工智能学会副理事长、工业设计学会理事 长，浙江省科协副主席。第九届、第十届全国人大代表。

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顾 钧先生 ：47 岁，1982 年毕业于中国科技大学电子工 程系，1989 年获美国犹他（Utah）大学计算机系博士学位。 现任国家973 信息技术与高性能软件工程首席科学家，国家 创新计划大型企业信息资源系统首席专家。香港科技大学计 算机系教授，中国科学院软件所主任研究员，计算所主任研 究员，中国科技大学计算机系教授。1991 年被加拿大卡尔加 里大学电子和计算机工程系聘为终身教授。

刘明辉先生： 38岁，1997年毕业于东北财经大学会计学 专业，获博士学位。现任东北财经大学津桥商学院院长、教 授、博士生导师。曾任东北财经大学出版社社长兼总编、东 北财经大学会计系副教授、讲师、助教等职务。

阎焱先生： 46 岁，1982 年毕业于南京航空学院飞机系， 1986 年获北京大学社会及经济学硕士学位，1987 年研读于美 国普林斯顿大学国际政治经济学博士学位, 1996 年研读于 Wharton School EMBA 项目。现任软银思科亚洲信息基础投资 基金总裁及执行董事总经理，中国风险投资协会理事；中国海 洋石油服务公司，香港四通电子股份有限公司，亚洲网通公司、 Bocom 数码、Mobi 天线、盛大网络媒体及移数通公司董事会成 员。曾任AIG 亚洲基础设施投资基金大中国地区董事总经理、 Sprint International Corporation 亚洲区策划及业务拓展 董事、美国华盛顿Hudson Institute 研究员，世界银行研究 员等职。

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关于选举产生第三届监事会监事的议案

各位股东及与会代表：

鉴于公司第二届监事任期已满，根据《东方通信股份有 限公司监事会工作细则》和股东推荐，并经本届监事会讨论， 现提名王立华女士、王加强先生为新一届监事会候选监事。 另一名监事傅锦河先生，由公司职工代表大会选举产生。 根据《公司法》、《公司章程》及《公司治理纲要》等有关 规定，新一届监事选举的议案在大会讨论后将对两名候选监事 进行逐一表决。

谢谢大家！

候选监事介绍：

王立华女士： 54 岁，1976 年浙江大学毕业，高级工程 师。历任杭州通信设备厂组织科科长、东方通信股份有限公 司副董事长、普天东方通信集团有限公司副总裁、副董事长、 党委书记、东信党校校长等职务。

王加强先生： 53 岁，大学文化，高级会计师。现任中国 普天信息产业集团公司财务部总经理。历任北京邮票厂计划 财务科副科长、科长、中国普天信息产业集团公司财务部副 总经理。

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东方通信股份有限公司

2002 年度股东大会投票表决办法

• 一． 各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别 表决。

• 二． 每一表决表分别注明该票所代表的股份数，每股为一 票表决权，投票结果按股份数判定票数。

• 三． 选举董事采用累积投票制，即各投票人所拥有的投票 权数为所持股份数与拟选举的董事人数（11 人）之积， 并可以把它一起投给1 名董事候选人，也可以分开投 给11 名董事候选人；董事选举时，只投赞成票，对某 董事赞成时，直接将票数填入赞成栏；选票上各投票 人使用的投票权总数不得超过其所合法拥有的投票权 数，否则该选票董事选举部分无效，作弃权处理。

• 四． 会议设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监 事代表；会议由计票人计票，由监票人监票并当场宣 布表决结果。

• 五． 表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或“弃权”） 相应空格内打“ √”号。

• 六． 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文 字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

• 七． 在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

东方通信股份有限公司 董 事 会

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