Eastern Communications Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Jun 26, 2002

东方通信股份有限公司 2001 年度股东大会文件

东方通信股份有限公司 2001 年度股东大会文件资料

二零零二年五月二十二日

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东方通信股份有限公司 2001 年度股东大会文件

2001 年度股东大会 文件目录

1. 2001 年度董事会工作报告 ......................4 2. 2001 年度财务决算报告 .......................12 3. 2001 年度利润分配方案 .......................19 4. 2001 年度监事会工作报告 .....................20 5. 关于会计师事务所报酬及续聘的议案 ............24 6. 关于修改《公司章程》的议案 ..................25

2. 关于制定公司《治理纲要》及附则的议案 ........26 8. 关于独立董事津贴的议案 ......................27 9. 投票表决办法................................28

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东方通信股份有限公司 2001 年度股东大会议程

一、 董事长主持并宣布会议开始

• 二、 公证处宣布代表资格审查结果

• 三、 听取大会报告、方案或议案

• 1、 2001 年度董事会工作报告

• 2、 2001 年度财务决算报告

• 3、 2001 年度利润分配方案

• 4、2001 年度监事会工作报告

• 5、关于会计师事务所报酬及续聘的议案

• 6、关于修改《公司章程》的议案

• 7、关于制定公司《治理纲要》及附则的议案

• 8、关于独立董事津贴的议案

• 四、 股东代表发言

• 五、 股东代表提问及公司管理层回答

• 六、 审议上述八项议案并进行投票表决

• 七、 宣读表决结果

• 八、 宣读本次股东大会决议

• 九、 公证处发表公证词

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2001 年度董事会工作报告

各位股东及与会代表 ：

我荣幸地向股东大会做本公司2001 年度董事会工作报 告，请予以审议。

一、2001 年度业务报告

2001 年，全球经济发展放缓，诸多通信产品制造企业 经营陷入困境。中国通信市场继续扩张,保持较高的发展速 度，造成竞争不断加剧。企业环境为公司业务发展带来压 力和挑战，也营造出新的机会和舞台。公司管理层带领全 体员工，知难而进，奋力拼搏，积极贯彻“管理变革，技 ” 术升级，业务拓展，效益提升 的发展方针，把握时机，寻 求突破，实施管理变革，推进战略应变，加强业务拓展， 取得了来之不易的经营业绩。

(一) 生产经营稳步增长

2001 年公司完成主营业务收入84 亿元，同比上年增 长9%。主要产品产量稳步提升，全年手机和系统设备的销 售量同比上年分别增长17%和10%。特别是系统设备营销在

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较为不利的形势下，力求巩固并拓展市场，全面加紧货款回 收，基本完成预算目标。

2001 年公司全年实现主营业务利润11.85 亿元，同比 上年增长11%，但随着研发、广告费用投入增加，以及计提 跌价准备大幅上升，致使全年实现利润为2.60 亿元，同比 下降37%。

(二) 企业变革初见成效

2001 年，企业聘请安达信公司进行管理咨询，实施管 理变革和业务流程重组。在管理变革中，公司着重进行战略 调整，提升战略规划和市场导向能力，规范管理行为，优化 业务流程，提升管理平台。公司推行竞聘上岗机制，提高员 工队伍素质，精减人员约16%，加快各级管理层职业化进 程，增强业务持续发展的后劲。

(三)产品研发初见实效

公司CDMA 移动交换系统2001 年8 月获得信息产业部入 网证，今年CDMA2000 1X 又赢得商业试验机会，表明公司 在自主开发移动通信系统上取得重大突破，明显提升了公 司的产品形象和战略地位。EL600 系列手机研发解决诸多难 题，有效实现产业化，获得市场认同和用户喜爱。GSM （GPRS）手机国家专项研发受到信产部好评。新近引入摩

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托罗拉新一代移动通信技术开发平台i.250，为今后开发 2.5G 乃至3G 的移动终端产品奠定厚实基础。

在市场调研和分析的基础上，公司优化引进和合作开发 EL788、 EG888、 EG760 、EX200 、EX280、 EX369 等八个 新手机品种，有效丰富了手机产品线。CDMA2000 1X 和 WCDMA 移动系统新产品的导入有力支撑公司系统业务升级换 代。

公司在移动产业链分段专业化重组和开放经营中，积 极寻找新伙伴，广结新联盟，提升技术集成、系统集成、 业务集成能力，致力打响东信品牌，加强业务扩张，提高 竞争实力。

(四) 募集资金有序投入

公司2000 年底尚余募集资金2.4 亿元，2001 年公司严 格按招股说明书披露的投资项目继续投入。2001 年募集资 金项目中，手机研发、产业化项目投入5960 万元，手机国 产化生产线改造投入1147 万元，东方通信城投入4300 万 元。截止2001 年底，尚余募集资金1.3 亿元未投入使用。 2001 年杭州东信、摩托罗拉两合资公司新增投资均已 产生较好的经济效益，两合资公司共计实现利润9340 万 元。广州邮通在2001 年上半年亏损额较大的情况下，下半 年公司加强管理，增派高级管理人员，推进业务重组，有

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效扭转亏损势头，全年亏损额减至300 万元，并为后续业 务发展创造有利条件。手机生产线改造基本达到预期生产 能力，手机研发平台逐步提升，产业化进展顺利。公司 2001 年下半年先后推出多款GSM、GPRS、CDMA 新型手机， 市场反应良好。公司2002 年将加大手机产业发展力度，手 机生产线改造项目的募股资金继续投入，为公司手机产业 升级营造新平台。

回顾2001 年业务工作，应该清醒看到，企业发展存在 诸多问题，主要表现为经营业绩增长不快，经济效益呈现 下滑；产品研发尚待继续加强，营销能力急需进一步提 高。这些问题需采取果断措施切实解决，以进一步提升战 略应变和管理创新能力，应对中国入世、经济全球化和信 息产业链分段专业化带来的新挑战。

二、2002 年业务发展计划

企业在经过2001 年的变革重组、产业调整之后，迎来 崭新的2002 年。这是一个转折年，也是一个开拓年。2002 年企业要全面实现从“借牌立足”向“创牌立本”的迅速 转变。加快主营业务从2G 向2.5G、3G 的快速转移，持续 提升经营规模，力争经济效益同步增长。

2002 年的公司业务方针目标是进一步推进战略应变， 优化营销网络，加快更新换代和提升制造平台。

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（一）优化投资组合，强化资本运营能力

坚持以移动通信终端产品及系统设备为主导，加快网络 专业化服务、支撑软件与增值业务、虚拟运营及移动产业上 游产品为支柱的优势产业结构调整；突出业务重点，加大东 信品牌手机的推广，加强EMS手机生产规模拓展，加速CDMA 手机投入产出进程；强化投资发展能力，拓展新业务，优化 资源组合，促进协调发展。

（二）开放研发体系，加强技术研发和产品集成能力

开放研发体系，按照虚拟运营模式，参与全球竞争， 精选适用项目，强化市场导向，提升技术研发和产品整合 能力；加快建立新联盟，迅速推进CDMA新产品和3G技术走 向成熟；不失时机引进新产品与先进技术，缩短产品的开 发周期与上市时限；加强与国际技术领先的中小企业和创 业公司合作，通过参股或协作开发等多种合作方式，加速 推出多样化的新产品。

（三）提升营销平台，集中资源发展移动终端产业

提升终端产品营销平台，优化销售渠道和维修服务， 提高终端产品市场占有率；加大终端产品合作开发和技术 引进力度，建立广泛的产品联盟；创立东信终端产品服务 品牌，实现多品牌服务，建立全国1小时东信快速服务品 牌；积极拓展海外市场，致力将东信品牌手机推广应用到 海外市场。

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（四）重组系统业务，提升面向大客户的系统业务平台

CDMA2000 1X 加快移动系统业务重组，加大 系统及 GSM 边际网产品推广力度；面向大客户和新客户，重组业 务拓展平台；加强系统产品技术引进和代理业务，积极寻 求新业务增长点；与国内优势企业建立策略联盟，为运营 商提供整体解决优化方案。

（五）整合内部产业，培育新经济增长点

加快推进产业链分段专业化进程，优化整合产品研发、 生产、销售、服务等产业链每个环节。拓展移动网络产品、 IP网管及软件增值业务的研发和市场推广力度，促进其快速 成长为闪亮的新增长点；整合光通信、宽带接入（无线和有 线）、直放站等配套业务，创造综合优势；重组移动网络服 务业务，加快建立和完善服务规范和业务流程，全力推动维 护服务业务试点和拓展，确保占有领先地位。

（六）加强基础管理，提升公司内部核心运营能力

全面加强财务预算、内部审计、绩效管理和成本控 制，有效降低作业成本；加紧推动ERP网络建设和运行，完 善采购与物流管理体系，提升公司的信息反馈与决策支持 能力；不断强化员工培训和团队建设，建立健全KPI绩效评 估指标，完善绩效考核体系，强化典型示范、案例分析、

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业务质询、有效激励和末位淘汰，加快管理人员和员工的 职业化进程。

三、董事会日常工作情况

（一）2001 年董事会的会议情况及决议内容 2001 年度共召开四次董事会：

• 1、2001 年2 月22 日召开第二届董事会2001 年度第一

• 次临时会议，审议通过了公司实施管理变革项目后的高层 管理人员聘任议案。

• 2、2001 年4 月3 日召开了第二届董事会第三次会议，

• 审议通过了以下主要议案：

  • 1) 2000 年的年度报告、财务决算及利润分配预案；

• 2) 设立隶属于公司董事会的四个管理委员会，即审计

• 委员会，绩效薪酬委员会，提名委员会，战略投资委员会； 3) 董事会工作细则；

  • 4) 关于部分董事调整议案。

• 3、2001 年8 月18 日召开第二届董事会第四次会议， 审议并通过了以下主要议案：

  • 1) 公司2001 年中期报告；

  • 2) 关于修改公司章程的议案；

  • 3) 关于修改股东大会议事规则的议案；

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4) 决定于2001 年9 月28 日召开2001 年度第一次临 时股东大会。

4、2001 年10 月17 日召开了第二届董事会2001 年第 二次临时会议，审议并通过了关于公司部分高级管理人员 变动的议案。

（二）董事会履行股东大会决议情况

公司2000 年度利润分配方案于2001 年5 月18 日经 2000 年度股东大会审议通过。公司于2001 年6 月16 日刊 登分红派息公告，以6 月21 日为股权登记日（B 股为6 月 26 日），向全体股东每10 股派现金红利3.00 元人民币 （含税）。

各位股东代表，2002年是公司实现大转折，再创新业 绩的关键年，公司务必把握发展新机遇，集成资源新优 势，坚持战略应变，推进管理创新，加快产业升级，着力 提升核心竞争能力，狠抓业务计划落实，严格封闭管理责 ERP 任，积极推进 资源规划项目实施，优化绩效考核激励， 继续发扬东信人超越自我、挑战极限的创业精神，与时俱 进，同心协力，再接再励，不断拓展业务规模，努力提高 经济效益，再造东信持续发展新辉煌，致力于为顾客、员 工、股东和社会带来更多的回报和利益！

谢谢大家！

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2001 年度财务决算报告

各位股东及与会代表 ：

我现向股东大会报告公司2001 年度财务决算，请予以 审议。

2001 年，在董事会的领导下，公司管理层通过优化调 整企业战略，规范运作业务流程，加强财务监控审计等手 段，全面探索“分段专业化”之路。虽受国际电子通信行 业发展速度减缓大环境的冲击及战略合作伙伴摩托罗拉亏 损的牵连，公司仍较好地完成了董事会确定的经营目标， 主营业务收入稳中有升，现金流量运作态势良好，但随存 货、应收帐款风险的有效释放，利润指标同比下滑。

• 一、 经营业绩基本达标

� 主营业务收入稳中有升

公司2001 年主营业务收入与去年同期相比持续增长， 但与年度预算100 亿的目标尚有一定差距。经国内会计师 事务所审计，2001 年母公司主营业务收入为58.81 亿元， 完成年度预算的87%，比去年同期下降0.7%；合并后主营 业务收入为83.99 亿元, 完成年度预算的84%，同比增长

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9%。B 股因国际与国内会计准则的差异，主营业务收入为 79.77 亿元，同比增长12%。

系统产业实现业务收入32.88 亿元，圆满完成预算目 标。终端产业实现业务收入25.93 亿元，比去年同期上升 14%。

控股子公司实现销售收入35.19 亿元，其中杭州东信移 动电话有限公司并入销售收入为18.46 亿元，完成年度预算 的68%。

2001 年主营业务收入与董事会确定的目标100 亿元尚有 差距，原因为：自主品牌手机市场拓展未达预期目标，实 际销量与年度预算有较大差距；子公司杭州东信移动电话 业务运作模式改变导致销售收入减少；大部分子公司受行 业大气候的影响销售收入未实现预期目标。

� 经营毛利明显增长

公司2001 年总体毛利较去年同期有所提高。母公司全 年实现毛利7.43 亿元，完成预算的109%，比去年同期下降 15%；合并报表后实现毛利12.34 亿元，比去年同期上升 11%。

具体而言，系统产业2001 年竞争加剧，导致系统设备销 售价格大跌，毛利同比下降23.5%；终端产业应变对策初见 成效，OEM 引进机型成为新的毛利增长点，毛利同比增长 166%。

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� 期间费用相对趋增

2001 年公司加大自主品牌手机市场拓展，加大技术开发 投入，有效释放存货风险。母公司期间费用支出增加，预算 .46 .44 安排为5 亿元，实际支出５ 亿元，同比去年增加25%。 营业费用实际支出为1.69 亿元，同比增长19%。主要 为：公司薪酬体系改革工资及附加支出为4051 万元，同比增 10.6% 加 ；自主品牌手机市场拓展广告支出5742 万元，同比 增加26%。

管理费用实际支出为4.02 亿元，同比增长50%。主要 为：EL600 系列等计提存货跌价损失1.19 亿元；营建核心 竞争能力，技术开发投入为7185 万元(含工资、资本性投 入为1.57 亿元)，较去年同期增加74%；工资及附加支出为 7600 万元，同比增加55%；迁入东方通信城，租赁费用同 比上升45%，支出为1690 万元。

财务费用全年预算为-3233 万元，实际支出为-2669 万 元，完成预算83%，同比下降209%。财务费用的同比缩减主 要是主营业务收入未达预算目标使总体资金占用量下降；业 务重组购置材料资金支出大幅减少；应收帐款催收责任制初 见成效，同比减少应收帐款2.77 亿元；运用公司良好的资 信增大信用额度，适当延长应付帐款的帐期。

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� 利润净额同比下滑

2001 年公司A 股实现利润母公司为2.52 亿元，合并后为 2.60 亿元，分别比2000 年同期下降48%和37%，完成公司当 年预算指标的84%和87%。B 股实现利润合并后为2.39 亿元。 利润总额中母公司投资收益为0.91 亿元，同比增长12%； 其中长期股权投资收益4068 万元，同比下降43%，主要是 两摩托罗拉合资公司和广州邮通同比分别减少4166 万元、 2102 万元。

扣除所得税后，净利润A 股为2.07 亿元，B 股为2.12 亿元，分别较去年同期下降45%和46%。

根据利润孰低原则，分别提取法定盈余公积金、公益 . 金后，当年可供分配利润为1 6 亿元，2001 年末累计可供 股东分配的利润为6.5 亿元。

二、 现金流量持续攀升

2001 公司通过合理调度现金资源，进一步提高资金的 使用效率，现金流量净额稳步增长。

公司2001 年经营性现金流入为105.86 亿元，其中： 货款回收105.23 亿元；经营性现金流出为95.05 亿元，其 中购买材料支出为80.84 亿元，支付职工工资及其他3.04 亿 元，上交国家税金4.58 亿元。经营性现金净流入为10.81 亿 元，较2000 年增加2.19 亿元。

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三、 经济指标总体良好

项目	2001 年度	2000 年度	比上年同期增长%
股东权益（亿元）	36.52	35.65	2.44
每股收益（摊薄、元）	0.33	0.6	-45
每股净资产（摊薄、元）	5.82	5.68	2.47
净资产收益率（摊薄）%	5.68	10.62	-46.52
股东权益比率%	47.30	44.87	5.42
流动比率	1.80	1.76	2.27
速动比率	1.40	1.34	4.48
应收帐款周转天数	85.7	95	-9.79
存货周转天数	73	85	-14.12

上述经济指标运行反映出，公司2001 在变现能力、资产 管理效率方面均有所提高，但由于受行业大环境的影响，利 润的下挫导致摊薄后每股收益比去年同期下降45%。

四、 资金投向诚信为本

2001 年公司资本性支出1.85 亿元，其中A 股增发募集 . 资金0.71 亿元，前次募集资金0 43 亿元，自有资金0.71 亿 元。截止2001 年底A 股增发募集资金已使用12.86 亿，使用 投向本着对股东负责的诚信原则，严格按招股说明书披露 项目执行，尚余募集资金1.3 亿元。目前杭州东信、摩托 罗拉两合资公司项目运作均已产生一定的经济效益；手机 生产线改造基本完成，达到预期生产能力；手机研发平台

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初步建立，产业化进展突破重围。项目资金的有效投入， 为公司继续发展奠定了扎实的基础。

五、 问题与对策

2001 年公司面临前所未有的困难和挑战，外部受行业发 展波动的冲击，内部有管理变革的磨合，能取得如此经营 业绩实属不易，但与董事会的经营目标，股东的期望仍有 一定差距，我们既要保持清醒的头脑，直面存在经营风 险，更要加紧研究对策与措施。

� 应收帐款时效风险逐现

2001 年公司存货、应收帐款总额与去年同期相比均有 不同程度下降，但三年以上的存货、应收帐款呈上升态 势，比期初增加101%。随着终端产业规模扩张，对如何强 化应收帐款、存货管理必需引起足够的重视。

� 产业链运作急需优化

从通信行业的发展来看，产业链分段专业化是必然趋 势，推行产业链分段专业化模式也是公司的战略发展目 标。但在实际运作的过程当中，由于链长环多，互相推 诿、扯皮的现象时有发生，造成效率低下，坐失商机。动 态优化产业链，专人专职互动衔接已成为当务之急。

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� 创新营销体制，重建利润中心

目前，公司终端产业营销模式主要面向大客户，随着 手机产品市场竞争的进一步加剧，终端产品的利润空间日 趋缩小，加上目前营销环节中价保、返利等管理漏洞，平 台运作费用相对高于同行业。我们有必要创新营销体制， 建立以人为成本核算单位、利润为中心的分子公司预算， 有效运作ERP 信息管理体系，获取更大利润空间。

� 加大资本运作，加强投资管理

加强对子公司的控制和管理，通过重组、合并、托管 等手段，重点发展优势产业，集中资源，优化投资组合， 提高子公司的盈利能力。同时，我们要加大资本运营力 度，积极开拓潜在投资机会，以资本运营来支持产品运 营，寻求新的经济增长点。

各位股东代表，2002 年是公司的关键年，转折年，随 着全球经济一体化和投资贸易自由化的不断发展，公司面 临的竞争更趋激烈。我们只有务求实效，踏实苦干，奋勇 搏击，挖掘公司新的利润增长点，圆满完成东信的历史转 折，实现东信新的飞跃。

谢谢大家！

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2001 年度利润分配方案

各位股东及与会代表 ：

经浙江天健会计师事务所审计，本公司2001 年度实现 净利润207,343,655.91 元（按国际会计准则审计实现净利 润为211,519,000.00 元），按母公司实现的净利润10%比 例分别提取法定盈余公积金和法定公益金共计 42,710,985.48 元，当年可分配利润为164,632,670.43 元，加年初未分配利润494,902,470.21 元（按国际会计准 则为478,329,000.00 元），根据利润孰低原则，可供股东 分配的利润总额为647,137,000.00 元。公司拟以2001 年 末总股本628,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利人民币2 元（含税），合计分配现金红利 125,600,000.00 元，未分配余额533,935,140.64 元(按国际 会计准则为521,537,000.00 元)结转下年。本年度不进行 送股，也不进行资本公积金转增股本。

以上分配方案请各位股东予以审议。

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2001 年度监事会工作报告

各位股东及与会代表 ：

我荣幸地向股东大会做本公司2001 年度监事会工作报 告，请予以审议。

• （一） 报告期内监事会工作情况

公司监事会遵照《公司法》和《公司章程》赋予的职 责，本着向股东大会负责的原则，围绕股东大会通过的决 议，开展监督工作。在本年度中，监事会成员列席了公司 董事会会议；并督促公司各级各部门认真贯彻股东大会决 议；检查了公司生产经营和财务情况；并对其进行了充分 讨论。

报告期内监事会共召开三次会议，主要内容如下：

1、第二届监事会第三次会议

第二届监事会第三次会议于2001 年4 月3 日召开，会 议审议并通过了以下报告：

• （1）2000 年度监事会工作报告；

• （2）公司2000 年度报告及摘要。

• 2、第二届监事会第四次会议

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第二届监事会第四次会议于2001 年6 月11 日召开， 会议审议并通过了以下决议：

• （1）在监事会下成立公司监事会办公室，负责监事会

• 日常事务；

• （2）任命章良忠先生为公司监事会办公室主任。

3、第二届监事会第五次会议

第二届监事会第五次会议于2001 年8 月18 日召开， 会议审议并通过了以下报告：

• （1） 公司2001 年度中期报告；

• （2） 关于2001 年上半年计提资产减值准备的报告； （3） 监事会工作细则。

（二） 监事会意见

1、 公司依法运作情况

公司监事会列席董事会会议，对照有关法律、法规，认 为公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。 福建省公安厅以涉嫌走私普通货物通过司法部门起诉本 公司及公司董事、执行副总裁张泽熙先生。公司董事会已 于2002 年2 月25 日对该事项进行了公告。

• 2、 检查公司财务状况和2001 年公司审计报告情况

公司财务报告客观、真实的反映了公司2001 年度的财 务状况和经营成果，监事会对本次浙江天健会计师事务所

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和毕马威会计师事务所出具的本公司2001 年度财务报告无 保留意见的审计意见及报告无异议。 2001 年主营业务收入 为83.99 亿元,同比增长9%。利润为2.6 亿元，同比下降 37%。

公司期末已根据财政部最新颁布的《企业会计制度》的 规定，计提了相应的减值准备，其中坏账准备1.355 亿 元，存货跌价准备2.82 亿元，固定资产减值准备0.095 亿 元，以上计提项目合计为4.27 亿元,占公司净资产的 11.6%。建议公司董事会予以关注，并采取有效措施进行处 理。

2001 年子公司投资总收益4068 万元，剔除杭州摩托罗 拉公司和东信移动电话公司，投资亏损130 万元。其中，对 东信科技公司、广州邮通公司的投资亏损分别为1829 万元、 1605 万元。子公司盈利状况不佳，提请董事会给予关注。

公司对外提供担保与财产抵押情况：（1）子公司（广 州邮通）向3 家公司提供银行借款担保，总计1543 万元。 （2）子公司（广州邮通）财产抵押1.96 亿元。以上担保 业务的审批手续符合相关法律程序。

3、公司最近一次募集资金实际投入项目情况

公司最近一次募集资金为2000 年度增发5800 万A 股, 共计募集资金14.6 亿元,募集资金净额为14.1 亿元。2000 年底A 股增发募集资金余额19894 万元，前次募集资金尚余

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4600 万元。2001 年度使用A 股增发募集资金0.71 亿元和前 次募集资金4300 万元，截止2001 年底A 股增发募集资金已 使用12.86 亿，使用投向本着对股东负责的诚信原则，严格 按招股说明书披露项目执行，尚余募集资金1.3 亿元。

4、公司收购、出售资产交易价格情况

报告期内，公司没有收购、出售资产的重大交易行为。 5、关联交易情况

报告期内，关联交易均按公平交易的原则进行，无内幕 交易、无损害公司股东和公司自身利益的行为。

监事会深信，公司经营管理层会在更加激烈的市场竞争 中，进一步培育公司核心竞争力，促进新产业的发展，形成 新的利润增长点，为公司的持续发展尽职尽力。

谢谢大家！

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关于会计师事务所报酬及续聘的议案

各位股东及与会代表 ：

东方通信股份有限公司2001 年聘请浙江天健会计师事 务所和毕马威会计师事务所为公司财务审计机构，公司 2001 年支付浙江天健会计师事务所报酬为60 万元人民币， 支付毕马威会计师事务所报酬为9 万美元。

2002 年公司拟继续聘请浙江天健会计师事务所和毕马 威会计师事务所为公司财务审计机构。

以上议案请各位股东予以审议。

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关于修改《公司章程》的议案

各位股东及与会代表 ：

根据中国证监会新颁布的《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上 市公司股东大会意见》等有关法律、法规和规范性文件的 要求，本公司拟对《东方通信股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）做较大修改，修改后的公司章程由原 来的197 条增加到225 条。公司章程修改主要涉及内容包 括：股东大会召开程序、股东大会议事规则；增加独立董 事制度、董事及监事累计投票制度；以及增加公司披露季 报等内容。具体修改内容请参阅附件 “公司章程修正案” 及修改后的《公司章程》。

以上议案请各位股东予以审议。

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东方通信股份有限公司 2001 年度股东大会文件

关于制定公司《治理纲要》及附则的议案

各位股东及与会代表 ：

根据中国证监会2002 年1 月新颁布的《上市公司治理 准则》及杭州特派办下发《关于认真贯彻落实〈上市公司 治理准则〉的通知》的要求，上市公司必须制定相应的治 理纲要。公司结合实际运行情况，制定了公司《治理纲 要》，纲要共8 章、243 条，包括13 个相关实施细则，纲 要具体内容请参阅附件。

以上议案请各位股东予以审议。

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东方通信股份有限公司 2001 年度股东大会文件

关于独立董事津贴的议案

各位股东及与会代表 ：

根据中国证监会颁布的《上市公司建立独立董事指导 意见》的要求，我公司已聘请了独立董事在董事会及下属 的管理委员会中任职。为调动独立董事的积极性，更好地 发挥工作效力、勤勉尽职地履行义务，公司决定适当地支 付独立董事一定的津贴。具体规定如下：

1、年费

对于每位受聘的独立董事，每年支付税后津贴 3 万元 。 2、出席费

对于每位出席会议的独立董事，每次支付出席费 3000 元。 3、车马费

独立董事为参加公司的工作而支付的来往差旅费（含机 票、车费、住宿费）均有公司承担。

4、执行时间

独立董事享受津贴的时间，从 2002 年1 月1 日 起执行。

以上议案请各位股东予以审议。

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东方通信股份有限公司 2001 年度股东大会文件

东方通信股份有限公司

2001 年度股东大会投票表决办法

一、 本公司2001 年度董事会工作报告、2001 年度财 务决算报告、2001 年度利润分配方案 、2001 年度监事会工 作报告、关于会计师事务所报酬及续聘的议案、关于修改 《公司章程》的议案、关于制定公司《治理纲要》及附则 的议案及关于独立董事津贴的议案的通过，由股东以记名 方式分别表决。

• 二、 每一表决表分别注明该票所代表的股权数，每股

• 为一票表决权，投票结果按股权数判定票数。

三、 本次表决由监票员、计票员执行各项有关事宜， 并当场宣布表决结果。

• 四、 表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或

• “弃权”）相应空格内打“ √”号。

五、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定 外的文字或填写模糊无法辨认者视为弃权票。

东方通信股份有限公司 二零零二年五月二十二日

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