EASTERN AIR LOGISTICS CO., LTD. — M&A Activity 2023

Dec 26, 2023

东方航空物流股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：东方航空物流股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东航物流

股票代码：601156

收购人名称：中国东方航空集团有限公司

收购人住所：上海市虹桥路 2550 号

通讯地址：上海市虹桥路 2550 号

签署日期：二〇二三年十二月

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收购报告书摘要

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司 收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露了收购人在东航物流拥有权益的股份。截至本报告书摘要 签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东 航物流拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的程序包括：中国证券登记结算有限责任公司完成过 户登记手续及其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。本次收购是收购 人通过国有股权无偿划转方式取得东航产投将所持东航物流 642,960,000 股股份 （占东航物流总股本的 40.5%），本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六 十三条规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

收购人声明 ................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6 一、收购人的主体资格 ........................................................................................ 6 （一）基本情况 ............................................................................................. 6 （二）收购人的控股股东及实际控制人 ..................................................... 6 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况 ......................................................................... 7 （四）收购人的主要业务情况 ................................................................... 13 （五）收购人最近三年的财务状况 ........................................................... 13 （六）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ................... 14 （七）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................... 14 （八）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况 ........................................................................ 14 （九）收购人持有 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 金融机构股权的情况 ................................................................................... 16 第二节 收购目的及收购决定 ................................................................................... 18 一、本次收购目的 .............................................................................................. 18 二、收购人未来 12 个月内的股份处置计划 .................................................... 18 三、本次收购的程序 .......................................................................................... 18 （一）本次收购已履行的法律程序 ........................................................... 18 （二）本次收购尚需履行的法律程序 ....................................................... 19 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 20 一、收购方式 ...................................................................................................... 20 二、无偿划转协议的主要内容 .......................................................................... 20 三、本次收购的基本情况 .................................................................................. 21 四、本次拟收购股份权利限制情况 .................................................................. 21

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第四节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 23 一、 免于发出要约的事项及理由 .................................................................... 23 二、本次收购前后的股权控制关系 .................................................................. 23 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 25 收购人声明 ................................................................................................................. 26

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

收购人、信息披露义务人、东航 集团	指	中国东方航空集团有限公司
东航产投	指	东方航空产业投资有限公司
上市公司、公司、东航物流	指	东方航空物流股份有限公司
本报告书摘要	指	《东方航空物流股份有限公司收购报告书摘 要》
本次收购、本次无偿划转	指	东航集团拟通过无偿划转方式取得东航产投持 有的东航物流40.5%股份
标的股权	指	东航产投持有的东航物流40.5%股份
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号——上市公司收购报告书》
《无偿划转协议》	指	东航集团与东航产投签署的《国有产权无偿划 转协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。

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第一节 收购人介绍

一、收购人的主体资格

（一）基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：

名称	中国东方航空集团有限公司
统一社会信用代码	91310000MA1FL4B24G
住所	上海市虹桥路2550号
法定代表人	王志清
注册资本	2528714.9035万元
公司类型	有限责任公司(国有控股)
经营范围	经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有 股权。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	1986年8月9日
营业期限	1986年8月9日至不约定期限
登记机关	上海市市场监督管理局
经营状态	存续（在营、开业、在册）
联系电话	021-62686268

（二）收购人的控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署日，东航集团的股权结构关系如下图所示：

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截至本报告书摘要签署日，中国人寿保险（集团）公司与中国国新控股有限 责任公司均系国务院 100%控股公司，收购人的控股股东、实际控制人系国务院 国有资产监督管理委员会，且最近两年未发生变化。

国务院国有资产监督管理委员会是中华人民共和国国务院的特设机构，根据 授权，代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，东航集团控制的核心企业及其经营范围情况如 下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元人民 币）	注册地址	持股比例	经营范围
1	东方航空 （杭州）飞 行培训有限 公司	5,000	浙江省杭州市 西湖区西湖街 道九溪路13号 26幢	100%	许可项目：住宿服务；餐饮服务； 旅游业务；医疗服务；道路旅客运 输经营(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准)。一 般项目：业务培训（不含教育培训、 职业技能培训等需取得许可的培

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序 号	企业名称	注册资本 （万元人民 币）	注册地址	持股比例	经营范围
					训）；会议及展览服务；健康咨询服 务（不含诊疗服务）；办公设备租赁 服务；非居住房地产租赁；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；食品销 售（仅销售预包装食品）(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)。
2	中国东方航 空西北公司	149,121.7	陕西省西安市 莲湖区西关机 场	100%	航空器维修及零配件修理与制作； 机场用设备维修与零部件制作；车 辆出租；航空旅游博览展品的设计、 制作、展览。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）
3	东航实业集 团有限公司	38,473.68	上海市虹桥路 2550号	100%	一般项目：软件和信息技术服务， 从事计算机信息科技领域内技术开 发、技术咨询、技术服务，计算机、 软件及辅助设备批发与零售，通信 网络设备工程（除卫星电视、广播 地面接收设施），酒店管理，旅馆， 餐饮服务，物业管理，城市园林绿 化管理，从事机械设备科技领域内 技术开发、技术咨询、技术服务， 机械设备、从事机电设备科技领域 内的技术开发、技术咨询、技术服 务，机械设备、机电设备及零部件 安装及维修，货物与技术进出口， 房屋租赁，自有设备租赁，仓储业 （除危险品），汽车销售，机动车维 修，金属材料（除贵金属），通用设 备，地面设备维护，劳务服务（不 含中介），社会经济咨询，企业总部 管理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 动）
4	东方航空产 业投资有限 公司	400,000	上海市长宁区 广顺路33号8 幢一层1288室	100%	产业投资，资产管理，资产受托管 理，投、融资业务研发与创新，委 托与受托投资，投资咨询，企业管 理服务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动】
5	上海东航投 资有限公司	281,550	上海市徐汇区 龙兰路277号3 号楼9层	100%	实业投资及其相关业务的咨询服 务，房地产投资开发，经营，自有 房屋租赁，物业管理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
6	东航金控有	813,071.8	上海市长宁区	100%	一般项目：实业投资，投资管理，

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序 号	企业名称	注册资本 （万元人民 币）	注册地址	持股比例	经营范围
	限责任公司		广顺路33号8 幢1层3488室		企业资产委托管理，投资咨询（除 经纪），金属材料、化工产品（除危 险品）、食用农产品（不含生猪产品） 的销售，从事货物及技术的进出口 业务，计算机软件开发，物业管理， 货运代理。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
7	东航国际融 资租赁有限 公司	400,009.129 7	中国（上海） 自由贸易试验 区正定路530 号A5库区集中 辅助区三层31 8室	65%	融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询和担保； 从事与主营业务相关的商业保理业 务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
8	东方航空进 出口有限公 司	30,000	中国（上海） 自由贸易试验 区闻居路1333 号B区七层719 室	55%	许可项目：劳务派遣服务；第三类 医疗器械经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项 目：航空器及零附件，机上用品， 生产所需原辅材料，机械设备，仪 器仪表，特种车辆的进出口；仓储； 寄售；报关；集团产品内销；承包 境外航空工程和境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材 料出口；国内贸易（除专项审批外）； 仓储租赁，航空器材及其他设备租 赁（金融租赁除外）；从事货物和技 术的进出口业务，转口贸易，区内 企业间的贸易及贸易代理，电子商 务（不得从事增值电信、金融业务）， 食品经营（仅限预包装食品销售）， 第一类医疗器械、第二类医疗器械、 汽车、化妆品、日用百货、厨房设 备、卫浴设备、针纺织品、服装、 箱包、计算机、软件及辅助设备的 销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 动）
9	东方航空传 媒股份有限 公司	20,000	上海市虹桥路 2550号	55%	经营东方航空网站，经营民用航空 器的机上娱乐和影视项目，从事国 内外广告代理、发布、设计、制作 以及印刷品业务，商务咨询和会展 业务，在国际航班上经营免税品（烟 酒除外），代理销售礼品、文化旅游 纪念品及日用百货；从事预包装食 品销售（不含熟食卤味、不含冷冻 （藏）食品）及酒类零售。【依法须

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序 号	企业名称	注册资本 （万元人民 币）	注册地址	持股比例	经营范围
					经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
10	东方航空食 品投资有限 公司	216,000	上海市长宁区 空港三路100 号	55%	许可项目：食品经营；检验检测服 务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：航空食 品领域内的食品研发、生产、销售、 运输的投资；仓储服务，货物与技 术进出口业务，制作、代理、发布 各类广告，干洗服务，餐饮企业管 理，食品技术咨询，信息技术咨询 及技术服务，电子商务，机上用品 清洗，货物运输代理，装卸搬运服 务，汽车配件、日用百货、五金交 电、纺织品、厨房用品、家用电器， 文化办公用品和设备的销售，厨房 用品维修，标准化服务，电子产品 销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 动）
11	东航集团财 务有限责任 公司	200,000	上海市闵行区 吴中路686弄3 号15楼	53.75%	对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收 付；经批准的保险代理业务；对成 员单位提供担保；办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资；对成员 单位之间办理票据承兑与贴现；办 理成员单位之间的内部转帐结算及 相应的结算、清算方案设计；吸收 成员单位的存款；对成员单位办理 贷款及融资租赁；从事同业拆借； 经批准发行财务公司债券；承销成 员单位的企业债券；对金融机构的 股权投资；有价证券投资。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
12	中国东方航 空股份有限 公司	2,229,129.6 57	上海市浦东新 区国际机场机 场大道66号	39.39%	国内和经批准的国际、地区航空客、 货、邮、行李运输业务及延伸服务； 通用航空业务；航空器维修；航空 设备制造与维修；国内外航空公司 的代理业务；与航空运输有关的其 他业务；保险兼业代理服务（意外 伤害保险）。电子商务（不涉及第三 方平台等增值电信业务）；空中超市 （涉及许可证配额及专项许可的商 品除外）；商品的批发、零售(涉及国 家限制及许可证的除外）。【依法须

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序 号	企业名称	注册资本 （万元人民 币）	注册地址	持股比例	经营范围
					经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
13	佛山沙堤机 场管理有限 公司	3,800	佛山市沙堤机 场候机楼	30%	民航票务服务，机场候机室管理服 务，机场旅客服务，飞机起降服务， 飞机后勤服务，跑道管理服务，飞 机调度服务，通讯导航服务，机场 内其他服务，停车场服务；货运代 理，广告设计、制作。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动））(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)
14	中国航空器 材有限责任 公司	216,921.220 682	北京市顺义区 天纬四街3号1 幢	20.2839%	进出口业务；飞机、发动机、航空 器材及民用航空有关设备的销售与 租赁；飞机航材的包修业务；汽车 的销售；委托加工、修理和改装飞 机及零备件；寄售、租赁、送修各 国公司的飞机零备件；提供油脂、 油膏等航化产品销售与寄售；翻译 服务；仓储服务；道路货物运输； 与上述业务有关的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；计算 机系统服务；应用软件服务；基础 软件服务。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；道路货 物运输以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
15	中国物流集 团有限公司	3,000,000	北京市丰台区 凤凰嘴街5号 院2号楼	10%	国内货物运输代理；国际船舶代理； 国际货物运输代理；道路货物运输 站经营；园区管理服务；包装服务； 供应链管理服务；物联网应用服务； 大数据服务；工业互联网数据服务； 采购代理服务；招投标代理服务； 信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；普通货物仓储服务(不含危 险化学品等需许可审批的项目）；低 温仓储(不含危险化学品等需许可审 批的项目）；运输设备租赁服务；仓 储设备租赁服务；无船承运业务； 从事国际集装箱船、普通货船运输； 港口理货；货物进出口；资产管理； 投资管理；投资咨询；企业管理； 销售智能仓储装备、金属材料、金 属制品、非金属矿及制品、机械设 备、机械零件、有色金属合金、电

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序 号	企业名称	注册资本 （万元人民 币）	注册地址	持股比例	经营范围
					子设备、日用品、汽车零部件、特 种设备、新能源原动设备、包装材 料及制品、包装专用设备、再生资 源；再生资源回收（除生产性废旧 金属）；包装专用设备制造；机械设 备、金属制品、新兴能源技术、资 源再生利用技术的研发。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
16	中央企业乡 村产业投资 基金股份有 限公司	3,329,439.2 279	北京市西城区 广安门外南滨 河路1号高新 大厦10层1007 室	0.9691%	一般项目：私募股权投资基金管理、 创业投资基金管理服务（须在中国 证券投资基金业协会完成登记备案 后方可从事经营活动）。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）（不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
17	中国民航信 息网络股份 有限公司	292,620.958 9	北京市顺义区 后沙峪镇裕民 大街7号	6.25%	许可项目：互联网信息服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：工业互联网数据 服务；数字技术服务；互联网数据 服务；网络技术服务；计算机软硬 件及外围设备制造；计算机软硬件 及辅助设备批发；计算机软硬件及 辅助设备零售；软件开发；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；信息技 术咨询服务；计算机系统服务；信 息系统运行维护服务；通信设备销 售；租赁服务（不含许可类租赁服 务）；软件销售；云计算设备销售； 网络设备销售；技术进出口；货物 进出口；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；信息系统集成服 务；智能控制系统集成。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）（不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

注：上述公司均为东航集团一级子公司，持股比例均指直接持股比例

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收购报告书摘要

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号 ——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的 企业，不构成关联方。因此，本报告书摘要不对东航集团实际控制人国务院国有 资产监督管理委员会控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

（四）收购人的主要业务情况

东航集团经营业务涵盖航空客运、航空物流、航空金融、航空地产、航空食 品、融资租赁、进出口贸易、航空传媒、实业发展、产业投资等航空高相关产业。 在建立起现代航空综合服务集成体系的基础上，东航集团全力打造全服务航空、 经济型航空、航空物流三大主业，着力打造航空维修、航空食品、科技创新、金 融贸易、产业投资平台五大产业板块。

（五）收购人最近三年的财务状况

单位：元

			单位：元
项目	截至2022 年12 月31 日	截至2021 年12 月31 日	截至2020 年12 月31 日
总资产	372,949,587,099.37	369,465,567,464.91	381,593,642,553.16
净资产	97,239,368,160.59	110,304,573,298.39	114,541,219,305.28
归属母公司所 有者权益	74,514,032,223.76	77,972,336,612.15	81,577,560,024.50
资产负债率	73.93%	70.14%	69.98%
营业收入	65,352,663,030.10	83,563,669,142.96	73,477,328,617.43
营业成本	84,819,879,958.80	88,510,380,319.93	77,110,744,678.66
净利润	-33,436,192,539.33	-6,217,679,053.67	-6,382,687,506.90
净资产收益率	-34.39%	-5.64%	-5.57%

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（六）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如 下：

下：
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
1	王志清	董事长	中国	中国	否
2	李养民	董事、总经理	中国	中国	否
3	唐兵	董事	中国	中国	否
4	罗荣怀	董事	中国	中国	否
5	李浩	董事	中国	中国	否
6	林万里	董事	中国	中国	否
7	过剑飞	董事	中国	中国	否
8	陈寅	董事	中国	中国	否
9	周渝波	董事	中国	中国	否
10	白涛	董事	中国	中国	否
11	姜疆	职工董事	中国	中国	否
12	邵祖敏	职工监事	中国	中国	否
13	周启民	总会计师	中国	中国	否
14	冯德华	副总经理	中国	中国	否
15	成国伟	副总经理	中国	中国	否
16	刘铁祥	副总经理	中国	中国	否
17	万庆朝	副总经理	中国	中国	否

截至本报告书摘要签署日，收购人目前履职的董事、监事及高级管理人员在 最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况

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收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序 号	上市公司名称	证券代码	经营范围	收购人合计持 有权益情况
1	中国东方航空 股份有限公司	600115.SH 00670.HK	国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、 行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航 空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空 公司的代理业务；与航空运输有关的其他业 务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电 子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）； 空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品 除外）；商品的批发、零售(涉及国家限制及许 可证的除外）。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】	1、收购人直接 持有（A 股） 39.39%股份； 2、收购人通过 全资子公司东 航金控有限责 任公司持有 （A股）2.05% 股份； 3、收购人通过 全资子公司东 航国际控股 (香港)有限公 司持有（H股） 11.78%
2	东航物流	601156.SH	仓储，海上、航空、陆上国际货物运输代理， 货物装卸，物业管理，停车场，会务服务，为 国内企业提供劳务派遣服务，日用百货、办公 用品的销售，商务咨询（除经纪）、机票代理、 货物及技术的进出口业务、电子商务（不得从 事增值电信、金融业务），普通货运。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】	收购人通过全 资子公司东方 航空产业投资 有限公司持有 40.50%股份
3	中国民航信息 网络股份有限 公司	00696.HK	许可项目：互联网信息服务。一般项目：工业 互联网数据服务；数字技术服务；互联网数据 服务；网络技术服务；计算机软硬件及外围设 备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算 机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系 统服务；信息系统运行维护服务；通信设备销 售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件 销售；云计算设备销售；网络设备销售；技术 进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；智 能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）	中国东方航空 集团有限公司 直接及间接合 计持有7.24% 股份
4	上海吉祥航空 股份有限公司	603885.SH	国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航 空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制 造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，	收购人通过全 资子公司东方 航空产业投资

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序 号	上市公司名称	证券代码	经营范围	收购人合计持 有权益情况
			家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料 （除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设 备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出 口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】	有限公司持有 13.16%股份1

（九）收购人持有 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融 机构股权的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等金融机构股权的情况如下：

序 号	金融机构名称	注册资本 （万元）	行业类型	持股比例
1	东航集团财务有限责 任公司	200,000	货币金融服务	中国东方航空集团有限公司持股 53.75% 中国东方航空股份有限公司持股 25% 东航金控有限责任公司持股 21.25%
2	东航期货有限责任公 司	45,000	资本市场服务	东航金控有限责任公司持股 100%
3	东航商业保理有限公 司	30,000	其他金融业	东航金控有限责任公司持股75% 东航国际控股（香港）有限公司 持股25%
4	东航国际金融（香港） 有限公司	3,300	证券经纪	东航国际控股（香港）有限公司 持股100%
5	汇添富基金管理股份 有限公司	13,272.42	资本市场服务	东航金控有限责任公司持股 26.5%
6	航联保险经纪有限公 司	5,000	保险业	中国航空集团有限公司持股12% 东航金控有限责任公司持股12% 中国东方航空股份有限公司持股 7%
7	中国大地财产保险股 份有限公司	1,511,591.90	保险业	东航金控有限责任公司持股 5.01% 东方航空产业投资有限公司持股 4.99%
8	东航国际融资租赁有 限公司	400,009.1297	商务服务业	中国东方航空集团有限公司持股 65% 东航国际控股（香港）有限公司 持股35%

1 根据《上海吉祥航空股份有限公司关于 5%以上股东集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：临 2023-068）， 东航产投在 2023 年 5 月 16 日至 2023 年 11 月 15 日期间累计以集中竞价交易方式减持上海吉祥航空股份有 限公司股份 3,453,797 股，占上海吉祥航空股份有限公司总股本的比例为 0.156%，本次减持计划期间届满。 截至 2023 年 11 月 16 日，东航产投持有上海吉祥航空股份有限公司股权比例为 13.16%

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9	东航私募基金管理有 限公司	8,0000	资本市场服务	东航金控有限责任公司持股 100%
10	恒泰保险经纪有限公 司	5,900	保险业	中国东方航空江苏有限公司持股 8.47%

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第二节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的

本次收购是为进一步深化国有企业改革、理顺管理体制、提高治理水平、优 化资源配置而进行的国有股权无偿划转。东方航空产业投资有限公司（以下简称 “东航产投”）为东航集团的全资子公司，本次收购系东航产投将其持有的东航 物流 40.5%股份（即 642,960,000 股）无偿划转至东航集团。

本次无偿划转不会导致东航物流实际控制人发生变更，不会对公司正常生产 经营活动构成重大影响。

二、收购人未来 12 个月内的股份处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购涉及事项外，东航集团不存在未来 12 个月内继续增持或减持东航物流股票的明确计划。若未来发生相关权益变动 事项，东航集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息 披露义务。

三、本次收购的程序

（一）本次收购已履行的法律程序

（1）2023 年 8 月 2 日，东航集团董事会通过了《中国东方航空集团有限公 司董事会 2023 年第 5 次会议决议》（中国东航董事会决议[2023]05 号），审议通 过《关于将东航产投所持东航物流股份无偿划转至中国东航的议案》，“同意将东 航产投所持东航物流 40.5%股份共计 642,960,000 股股份无偿划转给中国东航。 无偿划转完成后，中国东航将持有东航物流 642,960,000 股股份”。

（2）2023 年 12 月 7 日，东航集团作出《关于同意东航产投将所持东航物 流股权无偿划转至中国东航的批复》（东航发[2023]173 号），批准同意将东航产 投所持东航物流 40.5%股份共计 642,960,000 股股份无偿划转给东航集团。

（3）2023 年 12 月 8 日，东航产投董事会通过《东方航空产业投资有限公 司第三届董事会 2023 年第六次临时会议的决议》，同意东航产投将其所持东航物

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流 642,960,000 股普通股股份（占东航物流总股本的 40.5%）以无偿划转方式转 让给东航集团。

• （4）2023 年 12 月 26 日，东航集团与东航产投签署了《无偿划转协议》。

• （二）本次收购尚需履行的法律程序

• （1）本次无偿划转尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手

• 续。

• （2）其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。

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第三节 收购方式

一、收购方式

本次收购拟通过无偿划转的方式，由东航产投将所持东航物流 642,960,000 股股份（占东航物流总股本的 40.5%）无偿划转至东航集团。本次权益变动完成 后，东航集团将直接持有东航物流 642,960,000 股股份（占东航物流股本的 40.5%）， 成为东航物流控股股东。

二、无偿划转协议的主要内容

2023 年 12 月 26 日，东航集团与东航产投签署了《无偿划转协议》，主要内 容如下：

1、协议双方：

划出方：东方航空产业投资有限公司

划入方：中国东方航空集团有限公司

• 2、划转股份的性质、数量：

东航产投所持有的东航物流 40.5%的股份。

3、划转方式：

本次股份转让为无偿划转。

4、协议签订时间：

2023 年 12 月 26 日。

• 5、协议生效条件

（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章或合同专用 章后成立；

（2）双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；

• （3）东航集团批准本次无偿划转。

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三、本次收购的基本情况

本次收购前，东航产投持有东航物流 642,960,000 股股份，占东航物流已发 行股份总数的 40.5%。

本次收购完成后，东航集团将直接持有东航物流 642,960,000 股股份，占东 航物流已发行股份总数的 40.5%，东航物流的控股股东变更为东航集团，实际控 制人保持不变、始终为东航集团。

四、本次拟收购股份权利限制情况

东航产投持有的东航物流的限售流通股（首次公开发行前股份）642,960,000 股，其中冻结数量为 0 股。具体限售情况为：2021 年 6 月 9 日，东航物流在上 海证券交易所上市，东航产投及东航集团承诺，自东航物流发行的股票上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和/或间接持有的东航物流首次公 开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由东航物流回购该部分股份。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.10 条规定，“发行人向本所申 请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当 在上市公告书中披露上述承诺。自发行人股票上市之日起 1 年后，出现下列情形 之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：（一）转 让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续 遵守上述承诺；……”。

东航物流首次公开发行 A 股股票并上市距今已满一年；本次无偿划转的划 出方东航产投系划入方东航集团的全资子公司；东航集团及东航产投已在东航物 流首次公开发行 A 股股票时作出股份锁定的相关承诺。本次无偿划转属于《上 海证券交易所股票上市规则》第 3.1.10 条规定之“转让双方存在实际控制关系， 或者均受同一实际控制人所控制”的情形，在东航集团与东航产投就本次无偿划 转事项向上海证券交易所申请，且东航集团出具关于承继东航产投相关承诺的声 明，经上海证券交易所同意后，可以豁免遵守 36 个月的限售期承诺。

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截至本报告签署日，本次收购涉及的东航产投持有的东航物流股份不存在股 权质押、冻结等权利限制情形。

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第四节 免于发出要约的情况

一、 免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条第一款规定“有下列情形之一的，投资者可以 免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、 变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份 的比例超过 30%”，由于本次收购系东航产投将所持东航物流 642,960,000 股股份 （占东航物流总股本的 40.5%）无偿划转至东航集团，本次收购完成后，东航集 团将直接持有东航物流 40.5%的股份，超过了 30%，符合免于发出要约的情形。

二、本次收购前后的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，中国人寿保险（集团）公司与中国国新控股有限 责任公司均系国务院 100%控股公司，东航产投的实际控制人系东航集团、东航 集团的实际控制人系国务院国有资产监督管理委员会。东航产投、东航集团的股 权关系如下图所示：

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本次收购前后，东航集团直接及间接合计持有东航物流的股份数量和比例未 发生变化。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定如实披露本次收购的有关 信息，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露、而未披露的其他信 息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大事项。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺：本报告书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

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签署日期：2023 年 12 月 26 日

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收购报告书摘要

（此页无正文，为《东方航空物流股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

中国东方航空集团有限公司（盖章）

法定代表人： 王 志 清

签署日期：2023 年 12 月 26 日

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