Eastcompeace Technology Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Mar 11, 2019

证券代码:002017 证券简称:东信和平 公告编号:2019-15

东 信 和 平 科 技 股 份 有 限 公 司

配股股份变动及获配股票上市公告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

东信和平科技股份有限公司(以下简称 "发行人"、"东信和平"、"公司" 或"本公司")及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准 确性、完整性,承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对东信和平本次配股股票上市及有关事项的 意见,均不表明对本公司的任何保证。

本次配股发行前总股本为 346,325,336 股,本次配股新增上市股份: 100,160,748 股,均为无限售流通股,其中涉及公司高级管理人员认购股份,公 司将按照高级管理人员持股的相关规定,通过深圳中登对高管认购的股份进行管 理。本次配股完成后总股本为 446,486,084 股。

本公司及招商证券股份有限公司(以下简称"保荐机构"、"保荐机构(主承 销商)")提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查 阅 2019 年 2 月 15 日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的配股说明书全文 及相关文件。

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一、本次配股股票上市情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和规章的规定编制,旨在向投资者提供有关本公司本次配股新增股票上市的 基本情况。

(二)配股发行、上市的核准情况

本次配股发行经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1749 号文核准。 经深圳证券交易所同意,东信和平本次配股共计配售 100,160,748 股人民币普通 股将于 2019 年 3 月 13 日起上市。本次配股发行完成后,公司股权分布仍符合《深 圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

上市地点	深圳证券交易所
新增股份上市时间	年月日2019313
股票简称	东信和平
股票代码	002017
本次配股价格	元/股4.04
本次配股发行前总股本	股346,325,336
本次配售增加的股份	股,均为无限售流通股,其中涉及公司100,160,748高级管理人员认购股份,公司将按照高级管理人员持股的相关规定,通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对高管认购的股份进行管理。
本次配股完成后总股本	股446,486,084
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市保荐机构	招商证券股份有限公司

(三)本次配股股票上市相关信息

二、发行人、股东和实际控制人情况

(一)发行人基本情况

公司名称	东信和平科技股份有限公司
英文名称	Eastcompeace Technology Co.,Ltd.

股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	东信和平
股票代码	002017
注册资本	元346,325,336
统一社会信用代码	91440400707986731W
成立时间	1998.10.20
法定代表人	张晓川
董事会秘书	陈宗潮
住所	广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路号8
经营范围	许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息和互联网信息服务);包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。一般经营项目:通信、银行、公共事业等各领域磁条卡、智能卡(含移动电话卡、银行卡)、微电子智能标签产品及相关读SIM写机具、终端设备的研发、生产、销售;计算机软硬件、网络设备和系统集成相关技术开发、销售及技术服务;物联网相关产品研发、销售及技术服务;半导体模块封装及技术咨询;自有物业出租、管理;商业零售;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务,进料加工和"三来一补"业务;室内外装潢。
住所邮编	519060
电话	0756-8682893
传真	0756-8682166
公司网址	www.eastcompeace.com
电子邮箱	eastcompeace@eastcompeace.com

(二)发行人董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

发行人部分董事、监事及高级管理人员通过直接持股方式持有本公司股份, 具体如下:

	姓名职务			持股情况
序号		发行前		发行后
			持股数(股)	持股比例(%)	持股数(股)	持股比例(%)

			持股情况
序号	姓名	职务	发行前		发行后
			持股数(股)	持股比例(%)	持股数(股)	持股比例(%)
1	周忠国	董事长	519,675	0.1501	675,578	0.1513
2	张晓川	副董事长、总裁	234,170	0.0676	304,421	0.0682
3	楼水勇	董事	-	-	-	-
4	邓川	独立董事	-	-	-	-
5	郁方	独立董事	-	-	-	-
6	潘利华	独立董事	-	-	-	-
7	孟洛明	独立董事	-	-	-	-
8	郑晓东	独立董事	-	-	-	-
9	宋光耀	监事会主席	-	-	-	-
10	潘利君	监事
11	王立俊	监事	-	-	-	-
12	王建波	职工监事	-	-	-	-
13	周涌建	职工监事	-	-	-	-
14	黄小鹏	副总裁	156,000	0.0450	202,800	0.0454
15	陈宗潮	副总裁、董事会秘书	156,000	0.0450	202,800	0.0454
16	施文忠	副总裁	155,800	0.0450	202,540	0.0454
17	宋钢	副总裁	124,800	0.0360	162,240	0.0363
18	袁建国	副总裁	124,800	0.0360	162,240	0.0363
19	任勃	副总裁、财务总监	109,500	0.0316	142,350	0.0319
合计		1,580,745	0.4564	2,054,969	0.4603

(三)控股股东及实际控制人

截至 2019 年 2 月 19 日本次发行前,普天东方通信集团有限公司(以下简称 "东信集团")持有发行人 29.13%的股份权益,为公司控股股东。且同时通过发 行人第二大股东珠海普天和平电信工业有限公司(以下简称"和平电信")(东信 集团持有和平电信 57.80%的股份)间接控制发行人 15.70%的股份。公司的实际 控制人为中国普天信息产业集团有限公司(以下简称"中国普天")。截至 2019 年 2 月 19 日本次发行前,公司股权控制关系如下:

1、控股股东情况

控股股东:东信集团
注册资本:	万元90,000	法定代表人:	周忠国
企业性质:	国有控股	注册地址:	杭州市西湖区文三路号398
统一社会信用代码	913301082539156042
经营范围:	元器件		许可经营项目:制造、加工:通信设备,电子计算机及外部设备,电子一般经营项目:技术开发、服务、批发、零售:通信设备,电子计算机及外部设备,电子元器件,金属材料;承包:通信设备工程;咨询:经济信息(除证券、期货、商品中介);货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);服务:泊位停车,自有房屋租赁,物业管理,成年人的非证书劳动执业技能和成年人的非文化教育培训(涉及前置审批的项目除外);含下属分支机构的经营范围;其他无需报经审批的一切合法项目。

控股股东:东信集团

最近一年一期财务 数据(合并,最近 一期未经审计) 截至 2018 年 6 月 30 日,东信集团的总资产为 828,191.80 万元,净资产 为 627,904.42 万元;2018 年 1-6 月实现主营业务收入 205,825.93 万元, 净利润 16,867.67 万元。截至 2017 年 12 月 31 日,东信集团的总资产为 850,684.14 万元,净资产为 616,495.56 万元;2017 年实现主营业务收入 490,993.85 万元,净利润 30,251.88 万元。

2、实际控制人情况

	实际控制人:中国普天
注册资本:	万元390,000	法定代表人:	吕卫平
企业性质:	国有独资	注册地址:	北京市海淀区海淀北二街号层617
统一社会信用代码	9111000010000157XE
经营范围:	通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的其他产品的研制、批发、零售、代购、代销、展销;进出口业务;承包境外机电行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;承包通信系统工程;与业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信息服务;小轿车销售。组织本行业内企业出国(境)参加、举行经济贸易展览会。
最近一年一期财务数据(合并,未经审计)	截至年月20186产为1,499,268.37元,净利润13,235.49产为4,025,289.92务收入7,643,950.40	日,中国普天的总资产为30万元;2018年万元;截至万元,净资产为万元,净利润	万元,净资4,140,975.00月实现营业务收入万1-63,620,649.42年月日,中国普天的总资20171231万元;2017年实现营业1,493,891.22万元。25,523.74

(四)本次配股完成前后公司前十名股东情况

本次配股发行完成前后公司前十名股东未发生变化,因本次配股导致股东持 股数量及持股比例发生变化,具体情况如下:

单位:股,%

序	股东名称	本次配股前(截至 2019 年 2 月 19 日)		本次配股后(截至 2019 年 2 月 27 日)
号		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	普天东方通信集团有限公司	100,901,733	29.13	131,172,253	29.38
2	珠海普天和平电信工业有限公司	54,375,074	15.70	70,687,596	15.83

	股东名称	本次配股前		本次配股后
序号		(截至 2019 年 2 月 19 日)		(截至 2019 年 2 月 27 日)
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
3	中央汇金资产管理有限责任公司	3,964,500	1.14	5,153,850	1.15
4	杨永兴	1,710,900	0.49	1,724,170	0.39
5	蒋爱东	1,060,000	0.31	1,378,000	0.31
6	领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指基金(交易所)	767,109	0.22	997,242	0.22
7	鲍晓薇	740,000	0.21	962,000	0.22
8	蒋日荣	740,000	0.21	962,000	0.22
9	周忠国	519,675	0.15	675,578	0.15
10	严惠爱	428,271	0.12	556,752	0.12

(五)本次发行前后发行人股本结构变动情况

本次发行前后,公司股本结构变化情况如下:

	本次发行前			本次发行后
项目	股数(股)	比例	本次发行股数	股数(股)	比例
无限售条件流通股份(含高管锁定股)	346,325,336	100.00%	100,160,748	446,486,084	100.00%
有限售条件流通股份	-	-	-	-	-
股份总数	346,325,336	100.00%	100,160,748	446,486,084	100.00%

注:上表中无限售条件流通股包含高管锁定股,其中涉及公司高级管理人员新增股份, 公司将按照高级管理人员持股的相关规定,通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 对高管认购的股份进行管理。

三、本次配股股票发行情况

1、发行数量:实际发行 100,160,748 股,均为无限售流通股,其中涉及公司 高级管理人员认购股份,发行人将按照高级管理人员持股的相关规定,通过中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称"深圳中登")对高管认购的 股份进行管理;

2、发行价格:4.04 元/股;

3、发行方式:本次发行采取网上定价发行方式,通过深圳证券交易所交易 系统进行;

4、发行时间:本次配股发行股权登记日为 2019 年 2 月 19 日(R 日),配股 缴款时间为 2019 年 2 月 20 日(R+1 日)至 2019 年 2 月 26 日(R+5 日);

5、募集资金总额:本次配股募集资金总额为 404,649,421.92 元;

6、发行费用:

单位:万元

项目	金额(不含税)
保荐及承销费	550.68
律师费	113.21
审计及验资费	159.14
证券登记及查询费	9.45
信息披露费用及其他	102.83
合计	935.31

每股发行费用为 0.09 元(按全部发行费用除以本次配股新增股份总额计算);

7、募集资金净额:395,296,319.87 元;

8、发行后每股净资产:3.04 元/股(按照 2018 年 9 月 30 日未经审计的归属 于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股 本计算);

9、发行后每股收益:0.08 元/股(在 2017 年度经审计的归属于上市公司股 东的净利润基础上按本次配股后总股本全面摊薄计算);

10、注册会计师对本次募集资金到账的验证情况:

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人截至 2019 年 2 月 28 日的 新增注册资本实收情况进行了验资,并出具了众环验字(2019)020004 号验证报告。 经其审验,截至 2019 年 2 月 28 日止,公司实际已发行人民币普通股 100,160,748

股,每股发行价格为人民币 4.04 元,募集资金总额人民币 404,649,421.92 元, 扣除各项发行费用人民币 9,353,102.05 元(不含税)后,实际募集资金净额为人 民币 395,296,319.87 元。其中新增注册资本人民币 100,160,748 元,增加资本公 积 295,135,571.87 元。

11、发行对象认购股份承诺履行情况:发行人控股股东普天东方通信集团有 限公司及其一致行动人珠海普天和平电信工业有限公司均履行了认配股份的承 诺,已以现金全额认购其可配的股份。

12、持股 5%以上股东股份每变动 5%的计算基准日调整为 2019 年 2 月 26 日。

四、财务会计资料

本公司已分别于 2018 年 3 月 29 日和 2018 年 10 月 26 日披露了 2017 年年度 报告及 2018 年第三季度报告,请投资者查阅巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的相关公告资料。

五、其他重要事项

发行人自配股说明书刊登日至本上市公告书出具日未发生可能对发行人有 较大影响的其他重要事项。

六、上市保荐机构及上市保荐意见

保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司

法定代表人:霍达

保荐代表人:李莎、刘海燕

项目协办人:张茜

联系人:李莎、刘海燕

办公地址:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

电话:0755-8294 3666

传真:0755-8308 1361

上市保荐机构招商证券股份有限公司经审慎核查后认为:发行人东信和平科 技股份有限公司申请其本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规的规定,本次配售发行的新增股票具备在深圳 证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司同意推荐东信和平科技股份有限 公司本次配股新增股票上市交易,并承担相关的保荐责任。

特此公告。

(以下无正文)

(本页无正文,为《东西和平科技股份有限公司配股股份变动及获配股票上 市公告书》之盖章页)

发行人:东信和平科技股份有限公司

2019 年 3 月 12 日

(此页无正文,为《东信和平科技股份有限公司配股股份变动及获配股票上 市公告书》之盖章页)

保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司

2019 年 3 月 12 日