Eastcompeace Technology Co., Ltd — Governance Information 2024

Apr 19, 2024

东信和平科技股份有限公司

董事会议事规则

2024年4月修订

第一章 总 则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序,保证董事会工作效率,提高董事会决 策的科学性和正确性,切实行使董事会的职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》以及 《东信和平科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定, 并结合本公司的实际 情况,制定本议事规则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 公司依法设立董事会, 董事会对股东大会负责,在《公司法》《公司章程》 和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事且至少包括一名会计专 业人士。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过 公司董事总数的二分之一。公司董事、高级管理 人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高 级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第四条 董事会行使以下职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员;根据总经理的 提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩 事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订《公司章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、对外融资、收购及出售资产、 资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资 助及借款审批的权限,建立严格的审查和决 策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第六条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准;

(二) 交易标的(如股权) 涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过一千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为 准;

(三) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过一千万元;

(四) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过一百万元;

(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过一千万元;

(六)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对 金额超过一百万元;

(七) 除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担 保事项;

(八) 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上, 且不属于股东大会审批范围的关联 交易;

(九) 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公 司最近一期经审计的 净资产绝对值超过 0.5%的且不属于股东大会审批范围的关联交易;

(十) 除《公司章程》规定的须由股东大会审议批准情形之外的其他财务资助事项。

前款董事会权限范围内的事项, 如法律、行政法规及规范性文件规定须提交股东大会审 议通过,须按照法律、行政法规及规范性文件的规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事且不 少于全体董事的二分之一以上的董事同意。

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董事会审议财务资助事项,应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。

第三章 董事会组织机构

第七条 公司董事会设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会,也 可根据需要设立其他专门委员会。

第八条 董事会专门委员会是董事会的专门工作机构, 对董事会负责,为董事会决策

提

供咨询和建议。

第九条 董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中独立董事 应占多数并担任召集 人, 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

各委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一提名, 并由董事 会选举产生。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第十条 董事会专门委员会负责制定自身工作规则,具体规定各 专门委员会的组成、 职责、工作方式、议事程序等内容, 经董事会批准后实施。

第十一条 董事会可根据公司实际需要,将部分职权授予董事 长、总经理或相关专 门委员会行使,但法律、法规和公司章程规定必须由董事会决策的事项除外。

第四章 董事会会议的召集和通知

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年应至少召开两次,由董事长召集, 于会议召 开十日前通知全体董 事和监事。董事会临时会议应当于会议召开五日前通知全体董事和监事。

第十三条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。 董事长因故不能召集和主持的, 由副董事 长召集和主持;未设副董事长或者副董事长不能召集和主持的,由过半数董事共同推举一名 董事召集和主持。

第十五条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召 开, 按规定事先通 知所有董事, 并提供充分的会议材料,包括会议议 题的相关背景材料、独立董事事前认可情 况(如有)等董事对议案进 行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询, 在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:

• (一)会议的时间及期限、地点;
• (二) 会议的召开方式;
• (三) 拟审议的事项(会议提案) ;
• (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
• (五) 董事表决所必需的会议材料;
• (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
• (七) 联系人和联系方式;
• (八) 发出通知的日期。

第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变 更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当 在原定会议召开日之前三日发出 书面变更通知,说明情况和新提案的 有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日期应 当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会

议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案 的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十八条 董事会会议通知应采用传真、电子邮件、电话、以专 人送达或邮寄送出等 方式通知全体成员。采用电话、电子邮件等方式 时, 若自发出通知之日起三日内未接到书面 异议, 则视为被通知人已 收到会议通知。各董事收到会议通知后, 应及时予以确认并反馈相 关信息(包括但不限于是否出席会议、行程安排等)。

第五章 董事会会议的提案规则

第十九条 公司董事会应在规定的职权范围内研究提出相关议 案, 视情况开展议 案可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等 工作。会议议案属于董事会专门委员会职 责范围内事项的,应当先提 交相应的专门委员会研究。

第二十条 董事会提案应符合下列条件:

(一)议案包括议案名称、议案编号、议案的依据、提交董事会

决策事项、提案人和议案日期等;

(二) 议案所涉及的事项如已经公司党委会、专门委员会或办公 会讨论通过,应在议 案中注明,并将会议纪要相关材料作为附件与议 案材料一并提交;

(三) 议案内容可包括背景说明及内容概要, 提请董事会决策要点;

(四) 议案形式可以是方案草案、项目建议书或可行性研究报告等。

第六章 董事会会议的召开和表决

第二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行,董事会作出决定必须经全 体董事的过半数通过。

监事可以列席董事会会议; 总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。董事会审议事 项涉及法律问题的, 总法律顾问列席会议并根据 需要发表法律意见。会议主持人认为有必要 的, 可以通知其他有关人 员列席董事会会议。

第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出 席会议的,应当事先 审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

一名董事不得在董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出 席会议。在审议关联 交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并对外披露:

(一)连续两次未亲自出席董事会会议;

(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的 二分之一。

第二十四条 董事会会议原则上以现场方式召开,必要时,在保 障董事能够掌握足够 信息充分表达意见的前提下,也可以通过视频会 议、电话会议或者形成书面材料分别审议的 形式对议案作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事 对各项提案发表明确 的意见。董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十六条 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与 会董事进行表决。董 事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策 制度, 会议表决实行一人一票, 以记名和 书面等方式进行。董事可以 表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的, 应当说明具体理由 并记载于会议记录。

第二十七条 公司董事表决完成后,工作人员应当及时收集董事 的表决票,在监事或 外部董事的监督下进行统计。现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果;以非 现场会议方式召开的会议,以实际收到的有效表决票进行统计。

第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的, 不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行, 董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第二十九条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、高级管理人员以外的其 他列席人员只在讨论相关议题时列席会议,其他时间应当回避。所有列席人员都有发言权, 但无表决权。董事会在作出决定之前,应当充分听取列席人员的意见。

第三十条 以现场方式召开的董事会会议实行举手表决方式,以 通讯方式召开的董 事会会议以书面表决方式进行,每名董事有一票表决权。

第三十一条 董事会对每个列入议程的议案都应形成会议决议。会议决议由参加会 议的董事签字。

第三十二条 董事会决议应当包括下列内容:

(一)会议通知发出的时间和方式;

(二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、

行政法规、 部门规章和《公司章程》规定的说明;

(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;

(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数, 以及有关董事反对或者弃权的理由;

(五) 涉及关联交易的, 说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

(六)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事、董 事会秘书应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理,会议 记录应完整、真实、准确,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十四条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

• (四) 董事发言要点;
• (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者《公司章程》, 致使 公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。如 不出 席会议, 也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项 提供书面意见的董事应视作未表示异议,不免除责任。

第三十六条 董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、董事代为出 席的授权委托书、表决票、经与会董事、董事会 秘书和记录人签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录等, 由董事会秘书负责保存,保存期限为十年。

第七章 会后事项

第三十七条 公司董事会必须严格执行中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定, 全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议 所议事项或决议;涉及重大事项的信息必须 在第一时间内按公平信息 披露的原则向深圳证券交易所报告及按有关上市规则作出披露, 并 向有关监管部门备案。

第三十八条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披 露的事项, 公司应 当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

第三十九条 在决议公告披露前, 与会董事和会议列席人员、记 录人员等负有对决议 内容保密的义务。参加会议的所有人员不得以任 何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如 果发生上述行为, 当事人应当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。

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第八章 董事会运作的支撑和保障

第四十条 公司应向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系 统, 提供行业发展 信息、公司改革发展和生产经营信息、财务数据以 及其他有关重要信息, 并为外部董事及时 阅知有关文件提供条件; 邀请外部董事出席工作会、战略研讨或者评估会等重要会议。

第四十一条 公司应当明确为董事会各专门委员会提供工作支 持的职能部门, 合 理安排外部董事履职所需调研、培训,配合外部董事开展专项检查工作, 并为外部董事提供必 要的办公、公务出行等服务保障。

第九章 附 则

第四十二条 本制度未尽事宜依照有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》执行; 本制度如与往后修改、颁布的法律、法规、规 章、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触 时,按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》 的最新规定执行。

第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订, 经公司股东大会审议通过 后生效并施行,修改时亦同。

东信和平科技股份有限公司

二○二四年四月二十 日