Eastcompeace Technology Co., Ltd — Governance Information 2022

Apr 19, 2022

东信和平科技股份有限公司 董事会向经理层授权管理办法

(2022 年 4 月)

第一章 总则

第一条 为进一步规范东信和平科技股份有限公司(以下简称"公司")法 人治理结构,健全内部控制,规范董事会授权管理行为,提高经营决策效率,根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《东信和平科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《东信和 平科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称"《董事会议事规则》")等相关 法律法规及规范性文件的要求,结合公司实际情况,制定本办法。

第二条 办法所称"授权" 是指公司董事会在一定条件和范围内,将董事会 职权中的部分事项决定权授予经理层。凡属董事会法定职权的不得进行授权,董 事会只能对法定职权外的部分《公司章程》规定职权进行授权。被授权人依据授 权实施决策应符合公司既定的决策程序和"三重一大" 管理制度的要求。

第三条 本办法所称"经理层"是指负责公司经营管理工作的人员,包括总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员。

第四条 本办法适用于公司,公司全资和控股子公司可参照执行。

第二章 授权原则

第五条 授权管理基本原则:

(一)审慎授权原则。授权应当优先考虑合规和风险防范控制要求,从严控 制授权事宜;

(二)授权范围限定原则。授权应当严格遵循法律法规和《公司法》有关规 定,并限定在《公司章程》规定和股东对董事会授权范围内,不得超越董事会职 权范围;

(三)分类授权原则。授权分为一般事项授权和临时授权;

(四)适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定,并根据内 外部因素的变化情况和经营管理工作需要,适时调整授权权限;

(五)有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检查,保障对授权 权限执行的有效监控。

第三章授权事项和程序

第六条 一般授权事项,由《总裁工作细则》等制度规定授权事项,《总 裁工作细则》的制定和修订由董事会批准。

第七条 临时授权事项,应当以董事会决议的形式明确授权背景、授权对 象、授权事项、授权期限、行权条件(如需)等具体要求。

第八条 经理层应严格按照相应工作规则和授权范围,本着勤勉尽责的原 则开展工作,行使职权不得变更或超越授权范围。

第九条 经理层对授权事项的决策,原则上应以总裁办公会等方式进行, 具体按照《总裁工作细则》等有关规定执行。其中须履行党委会前置审议程序的, 应先行召开党委会进行研究,形成意见后再进行决策。涉及公司职工切身利益的 重大事项,应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

第四章 授权事项的监督检查

第十条 董事会负责对授权事项的全过程监管,经理层应主动接受董事会 的监督,做到权责分明,决策有序,确保授权与监管有机结合,效率与目标协同 一致。

第十一条 董事会授权管理工作接受股东的监督检查。

第十二条 董事会对授权事项的监督:

(一)以年度为周期,总经理负责代表经理层对授权事项执行落实情况向董 事会汇报。

(二)授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环境发生重大变 化,经理层应及时向董事会报告。董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该 事项授予的权限。

(三)经理层不正确行使授权事项,董事会应责令改正;给公司造成损失或 严重不利影响的,董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项授权,同时 追究相关人员责任。

第十三条 董事会秘书协助董事会开展授权事项的管理工作,组织跟踪董 事会授权的行使情况,组织授权事项的监督检查。

第五章授权的变更和终止

第十四条 授权有效期限内发生下列情况之一的,董事会可对授权予以变 更:

• (一)被授权人有越权行为;
• (二)被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失;
• (三)公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化;
• (四)公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化;
• (五)国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行;
• (六)国资委或股东要求;
• (七)其他需要变更的情况。

发生授权变更调整时,相关部门须及时拟订授权决策的变更方案,明确具 体修改的授权内容和要求,说明变更理由、依据,并提交董事会决策。

第十五条 发生下列情况之一的,授权终止:

• (一)授权有效期届满;
• (二)授权被撤销;
• (三)其他需要终止的情况。

第六章 授权工作责任

第十六条 董事会是授权管理的责任主体,对授权事项负有监督责任。在 监督过程中,如发现经理层行为不当,应当及时予以纠正,并对违规的主要责任 人及相关责任人员提出批评、警告或解除职务的意见建议。

第十七条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则,严格在授权 范围内作出决策,忠实勤勉从事经营管理工作,坚决杜绝越权行为。

第十八条 经理层有下列行为,导致公司遭受严重损失或其他严重不良后

果的,应当承担相应责任:

(一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定;

• (二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;
• (三)超越其授权范围作出决策;
• (四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;
• (五)法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

第七章附则

第十九条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规或 《公司章程》及其附件的规定相冲突的,按照法律、法规或《公司章程》及其附 件的规定执行。

第二十条本办法解释权归公司董事会。本办法及其修订自公司董事会决 议通过之日起生效。