Eastcompeace Technology Co., Ltd - Governance Information 2007

东信和平智能卡股份有限公司

“加强上市公司治理专项活动”自查报告

中国证券监督管理委员会于2007 年３月19 日下发了证监公司字［2007］28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称：“通知”）。根据通知精神，东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项自查工作小组，由董事长为第一负责人，安排自查工作进度，工作组人员及时间安排如下表：

公司治理专项自查小组人员	公司治理专项自查小组人员
第一负责人	周忠国
领导小组	张培德、张晓川、黄宁宅、李海江
工作小组	董秘办、内审部、财务部
自查整改工作进度安排
5月8 日-7月15 日	自查阶段
7月15 日-8月15 日	公众评议公告
8月16 日-10月30 日	公司整改、提高阶段

工作小组依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件规定，逐条对照通知附件的要求，对公司内部治理结构和规范运作进行了自查，现将自查情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

本公司前身为珠海市东信和平智能卡有限责任公司，是经原邮电部邮部[1998]235 号文批准，由原浙江东方通信集团有限公司（现更名为：普天东方通信集团有限公司）和珠海普天和平电信工业有限公

司共同投资，于1998 年10 月20 日成立的有限责任公司。东信集团与和平电信分别持有珠海东信55%和45%的股份。

2001 年1 月20 日，经珠海东信2000 年度股东大会决议同意，珠海东信吸收北京信捷通移动通信技术有限责任公司、珠海市富春通信设备有限公司(原珠海经济特区香洲电子设备厂)两名法人股东和周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江8 位自然人股东，10 名新股东合计增加投资731 万元，其中增加注册资本430 万元，资本溢价301 万元列入珠海东信资本公积金。 2001 年4 月28 日，珠海东信取得变更后企业法人营业执照。本次增资完成后，注册资本变更为2,930 万元。

2001 年6 月15 日，珠海东信全体股东作为股份公司的发起人签署了《关于变更设立珠海东信和平智能卡股份有限公司的协议书》 (以下简称“《协议》”)，《协议》约定：以珠海东信截止2001 年 4 月30 日的经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产4,700 万元为基础，按1：1 的折股比例折成发起人股4,700 万股，每股面值1 元,各股东同股同权，按原持有珠海东信的股权比例认购，将珠海东信整体变更为股份有限公司。

2001 年11 月6 日，国家经贸委以国经贸企改[2001]1143 号《关于同意设立珠海东信和平智能卡股份有限公司的批复》，同意设立珠海东信和平智能卡股份有限公司。12 月4 日，本公司取得广东省工商行政管理局4400001009956 号企业法人营业执照，注册资本

4,700 万元，法定代表人周忠国。

2002 年8 月6 日，经本公司2002 年第一次临时股东大会决议通过，以2001 年12 月31 日公司总股本47,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金1.00 元(含税)送红股4 股。本次派发红股后，公司总股本由47,000,000 股变更为65,800,000 股，股权结构无变化。

经中国证监会证监发行字［2004］95 号文核准，本公司于2004 年6 月24 日在深圳证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股2,500 万股，每股面值1.00 元，每股发行价 10.43 元。此次发行完成后，本公司的总股本为9,080 万股，注册资本为9,080 万元。经深圳证券交易所深证上[2004]58 号《关于珠海东信和平智能卡股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的2,500 万股社会公众股于2004 年7 月13 日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“东信和平”，股票代码为“002017”。

2006 年4 月20 日，公司2005 年度股东大会决议通过了以公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增3 股，转增后公司总股本由 90,800,000 股增加至118,040,000 股。

公司是专业从事智能卡产品及其相关设备研发、生产、销售的国家火炬计划重点高新技术企业，是“广东省智能卡工程技术研究开发中心”的依托单位，并设有博士后工作站，为目前国内规模最大的国

有控股智能卡供应商。公司的产品主要包含卡类、读写终端类、应用工具类和系统集成等四大类产品系列，其中卡类产品是公司目前的主导产品，包括接触式智能卡、非接触式智能卡、双界面卡、磁条卡以及刮刮卡等。业务范围涉足移动通信、电信、身份识别、社会保障、金融、交通等多个智能卡应用领域。公司已累计向市场提供了CPU 卡 4 亿张，刮卡16 亿张，拥有向全球40 多个国家和地区提供产品与服务的经验。公司拥有一批多年来专注于智能卡技术研究的专业研发人才和一支有着丰富智能卡产品制造经验的制卡队伍，拥有智能卡操作系统核心技术和个人化核心技术，并陆续开发出SIM 卡、UIM 卡、电信卡、社会保障卡等智能卡系列产品，同时拥有智能卡读写机具、检测工具及应用系统的技术开发能力，通过了CMMI 三级认证，为客户提供智能卡的系统解决方案。经过8 年多的发展，公司已经形成了强大的智能卡规模化生产能力，为客户提供从卡片的版面设计、印刷、封装、个人化到产品包装的一条龙服务，公司先后通过了ISO9001 质量管理体系认证、ISO14000 环境管理体系认证、GSM 国际安全认证，拥有完善的品质管理体系和安全保障体系。

公司近三年的主要财务状况和经营业绩

指标名称	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	538,985,406.34	647,634,721.69	656,080,479.97
净利润	21,071,907.30	11,583,419.15	37,516,950.97
总资产	593,693,295.84	539,652,211.01	606,849,386.28
股东权益（不含少数股东权益）	419,206,062.84	398,045,399.84	410,335,494.45
每股收益	0.1785	0.1276	0.4132
每股净资产	3.5514	4.3838	4.5191
调整后的每股净资产	3.5506	4.3811	4.5172

每股经营活动产生的现金流量净额	-0.1300	1.7075	0.0038
净资产收益率	5.03%	2.91%	9.14%

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

==> picture [327 x 262] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国普天信息产业集团公司
持有 100%
中国普天信息产业股份有限公司
持有 99.07%
普天东方通信集团有限公司
持有 50%
珠海普天和平电信工业有限公司
持有 29.49%
持有 24.13%
东信和平智能卡股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1、截止2006 年12 月31 日公司的股本结构

股本情况
数量	比例(%)

一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他	54,974,167 51,480,995 3,493,172 0 3,493,172 0 63,065,833 63,065,833	46.57 43.61 2.96 0.00 2.96 0.00 53.43 53.43
三、股份总数	118,040,000	100

2、公司控股股东或实际控制人情况

控股股东名称：普天东方通信集团有限公司

法定代表人：徐名文

公司负责人：张泽熙

成立日期：1996 年4 月18 日注册资本：871,885,086.00 元

公司类型：有限责任公司

注册地：杭州市西湖区文三路398 号

营业执照注册号： 3301081100114

经营范围：技术开发、服务、培训、批发、零售；通信设备，电

子计算机及外部设备，电子元器件；承包；通信设备工程；咨询；经济信息（除证券、期货、商品中介）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务；房屋租赁，物业管理；制造、加工；通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件。

为了进一步深化改革、调整产业结构、集中资源强化主业发展、提高集团产业竞争力，普天集团于2003 年7 月23 日，以持有的下属公司股权(包括东信集团99.07%的股权、宁波电子信息集团有限公司 56.75%的股权等)作为全部出资、独家全资发起成立了中国普天信息产业股份有限公司(以下简称：“普天股份”)，自此普天股份持有东信集团99.07%的股权。

普天股份基本资料如下：

成立时间：2003 年7 月23 日；注册地：北京市海淀区中关村科技园上地二街2 号；注册资本：人民币19 亿元；法定代表人：邢炜企业类型：股份有限公司。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：通信及终端设备、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工程及招标代理、工程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修；实业投资；技术转让、咨询、服务；进出口业务。

董事会成员：邢炜（董事长）、徐名文（董事）、黄志勤（董事）、

鲍康荣（董事）、陶雄强（董事）、郑国民（董事）、徐立华（董事）、孙广相（独立董事）、郑奇宝（独立董事）。

经理层成员：邢炜（总经理）、徐名文（副总经理）、黄志勤（副总经理）、鲍康荣（副总经理）、陶雄强（副总经理）、王中夫（副总经理）、蔚宏久（副总经理）、张晓成（副总经理）、吴长林（财务总监）、赵新平（董事会秘书）

实际控制人名称：中国普天信息产业集团公司法定代表人：邢炜公司负责人：邢炜成立日期：1980 年注册资本：30.8694 亿元

公司类型：全民所有制企业

注册地：北京市朝阳区将台路2 号

企业法人营业执照注册号：1000001000157

经营范围：主营：组织所属企业生产：通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零配件和本系统生产的其他产品的研制、批发、零售、代购、代销、展销（国家有专项规定的除外）；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家规定的一类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品和以外的其他商品及技术的进出口业务；开展“三

来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。兼营：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承包通信系统工程、与主营业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信息服务；人员培训；小轿车销售；组织本行业内企业出国（境）参加、举办经济贸易展览会。

３、公司控股股东及实际控制人对公司的影响

公司控股股东为普天东方通信集团有限公司，实际控制人为中国普天信息产业集团公司。公司重大事项的经营决策权均按照各项议事规则由公司董事会、股东大会讨论通过，不存在控股股东或实际控制人影响公司或控制公司的情形。公司有完全自主的经营能力。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。

公司实际控制人中国普天信息产业集团旗下目前有5 家上市公司，分别为东信股份（A、B）、上海普天、东信和平、宁通信（B）、成都电缆（H）。中国普天信息产业集团旗下的各控、参股子公司目前均不从事任何与本公司相同、相似的业务，因此与本公司不存在同业竞争关系。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止2007 年3 月31 日，公司主要机构投资者情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例 %	股份种类
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金	2,612,660	3.93	人民币普通股
交通银行－科汇证券投资基金	2,349,899	3.53	人民币普通股
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金	1,825,865	2.74	人民币普通股
中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金	1,557,700	2.34	人民币普通股
交通银行－科瑞证券投资基金	1,240,337	1.86	人民币普通股
中国银行－易方达策略成长证券投资基金	600,000	0.9	人民币普通股
长江证券有限责任公司	547,650	0.82	人民币普通股
合计	10,734,111	16.12

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指

引（2006 年修订）》予以修改完善。

公司已严格按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》修改完善了公司《章程》，业经2005 年度股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

公司近三年召开的股东大会：

会议名称	通知发出日期	会议召开日期	决议公告日期	召集人	是否有临时提案或议案修改
2004 年第二次临时股东大会	2004-8-28	2004-9-27	2004-9-28	董事会	否
2004 年度股东大会	2005-3-3	2005-4-7	2005-4-8	董事会	否

2005 年度股东大会	2006-3-18	2006-4-20	2006-4-21	董事会	有
2006 年度股东大会	2007-3-21	2007-4-20	2006-4-21	董事会	否

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。浙江天册律师事务所为公司上市后历次股东大会出具了《法律意见书》，认为公司各次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，2006 年以前召开的历次股东大会均在会议召开30 日前发出股东大会通知，浙江天册律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知或会议延期召开的公告，符合相关规定。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董秘办工作人员和浙江天册律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的

话语权

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情
况？如有，请说明其原因

根据中国证监会证监公司字〔2006〕38 号《关于印发<上市公司章程指引>（2006 年修订）的通知》（以下简称"通知"）的要求，公司应当在通知发出后的第一次股东大会上按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》对公司《章程》进行修改。鉴于上述原因，公司股东普天东方通信集团有限公司（持股比例：29.49%）于公司2005 年度股东大会通知公告后并在本次大会召开10 前向本次股东大会提出《关于修改<公司章程>的提案》。同时基于公司章程的修订，普天东方通信集团有限公司还提出了《关于修改公司治理相关议事规则的提案》（包括拟修改的公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则），提交2005 年度股东大会审议。该四项提案已经2005 年度股东大会审议通过。除此之外，无其他单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否
充分及时披露

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董秘办专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后
审议的情况？如有，请说明原因

公司严格按照相关法律、法规和公司章程及“三会”议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》
的其他情形

公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相
关内部规则

公司首届三次董事会审议通过了公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》，公司首届四次董事会审议通过了《独立董事工作制度》，并于公司第二届董事会第三次会议审议通过修正案，2005 年度股东大会审议通过。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司董事会共有九名董事，其中公司董事一名、控股股东三名、外部董事两名、独立董事三名。

姓名	性别	年龄	职务	来源
周忠国	男	39	董事长、总裁	公司
杨有为	男	63	副董事长	外部
张泽熙	男	51	董事	控股股东
倪首萍	女	42	董事	控股股东
詹永祖	男		董事（已辞职）	控股股东
金伟民	男	44	董事	外部
朱武祥	男	42	独立董事	独立董事
范炼	女	59	独立董事	独立董事
戴祥波	男	45	独立董事	独立董事

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在

缺乏制约监督的情形

周忠国：男，39 岁，研究生学历，高级工程师，曾任杭州通信设备厂用户部总经理助理、分厂厂长等职，现兼任《金卡工程》编委会委员、珠海市香洲区政协常委、工商业联合会副会长等职，具有丰富的智能卡专业技术知识和企业管理经验，由其牵头实施完成的“移动电话用智能卡”项目获得珠海市1999 年度科技进步三等奖，“神州行储值卡”项目获得珠海市2000 年度科技进步突出贡献奖，曾获2000 年度珠海市推动科技进步作出突出贡献人员称号，现任本公司董事长，总裁，未兼任其他单位职务。

作为董事长，其主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告。周忠国先生无在其他单位任职或兼职情况，严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。

经自查，本公司全体董事的任职资格符合法律规定，不存在与相关法律法规、公司《章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

自公司股票上市至今，公司共召开董事会15 次，公司全体董事诚实守信、勤勉、忠实地履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。

公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充

分保证了各董事的知情权。

独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。报告期内，独立董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

公司各位董事均在相关领域具有较强的专业水平，在董事会各项决策中能够充分表达意见，在公司的发展战略、法人治理、资本运营以及规范运作方面起到重要的作用。董事长周忠国先生，自公司成立以来担任公司总经理、总裁、董事长职务，具有长期而丰富的公司运营和企业管理经验，是公司重大经营决策的核心领导。副董事长杨有为先生，在上市公司规范运作方面，给予意见；董事张泽熙先生，在公司整体运营、资本运作等方面，给予意见；董事倪首萍女士，在公司财务管理、会计工作方面给予意见；董事金伟民先生，在相关法律法规、政策指导等方面给予意见；独立董事朱武祥先生，在公司战略规划、发展布局等方面给予意见；独立董事范炼女士在上市公司规范运作方面给予意见；独立董事戴祥波先生在公司执行的会计准则、审计工作方面给予意见。公司董事基于各自的专业经验，通过公司董事会和各专业委员会在各方面发挥作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司目前有9名兼职董事，其中，3名独立董事未在公司控股股东、实际控制人及相关关联方任职或兼职；董事张泽熙、倪首萍、詹永祖（已于2007年3月30日提出辞职）为控股股东派驻，该三位董事主要是在控股股东单位及控股股东单位下属控股子公司中担任职务，在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务；董事杨有为、金伟民在第二大股东珠海普天和平电信工业有限公司的股东和股东代表，不在公司任董事外的职务。该9位董事除独立董事在公司领取津贴外，均不在公司领薪，与公司均不存在利益冲突。各位董事因各自的专业领域不同，为公司提出了良好的建议和意见，提高了公司各项决策的质量。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公司定期报告及非公开发行股票等重大事项时，公司部分监事、其他高级管理人员列席会议。

董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也会通过电话、传真或者电子邮件表决等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议

主持人会在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会秘书办公室提前十日将书面会议通知提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书；召开董事会临时会议的，董事会秘书办公室提前三日将书面会议通知提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董

事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

2006 年3 月16 日，公司董事会审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的提案》、《关于设立董事会战略委员会的提案》、《关于设立董事会审计委员会的提案》，同时制定了《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员工作细则》。2006 年4 月20 日，公司2005 年度股东大会审议通过了上述成立各委员会及各工作细则的提案。

董事会根据公司的运作发展需要，薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。上述三个委员会的成立运作，进一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为

出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会秘书办公室保存，保存完整、安全，保存期限十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。故，在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会各项决议表决记录真实，不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司各次董事会，参与公司重大生产经营决策，对高管人员的提名及薪酬与考核、公司内部审计、对外投资等事项给予客观、公正、

中肯的独立意见，认真履行作为独立董事应承担的职责。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司独立董事依照相关法律、法规、公司《章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责时，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

公司独立董事根据深交所中小企业板《上市公司董事行为指引》和公司制定的《独立董事工作制度》依法、独立履行职责，开展工作，公司召开历次董事会、股东大会均在规定时间内发送会议通知、提供全部资料。公司董秘积极协调配合独立董事各项工作，在现场工作中，各相关部门和人员积极配合独立董事的工作，使得独立董事能够顺利的履行各项职责。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，
是否得到恰当处理

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲
自参会的情况

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会

的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》等相关规定，作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

根据公司《章程》第121 条之规定，董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司最近一次经审计的净资产值的百分之二十，并建立严格的审查和决策程序，如涉及到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执行；超过公司最近一次经审计的净资产值百分之二十的投资事项，报股东大会批准。重大投资事项应当组织相关专业人员进行评审。上述授权是公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法规及公司的实际经营情况制定，该授权合理合法，并得到独立董事、监事会的有效监督。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司首届一次监事会审议通过了《监事会议事规则》。并已经公司2001年度股东大会审议通过。根据《上市公司章程指引》（2006年

修订）第一百九十七条之规定：“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。”公司据此对《监事会议事规则》进行了修订，并经2005年度股东大会通过。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

职工监事２名，其他３名。公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的监事选任程序选举监事，监事会人员组成符合法律法规要求，公司监事以及职工代表监事认真履行职责，对公司财务状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，切实履行了监事会职责。

监事姓名	性别	职务	任职期间	来源
施文忠	男	监事会主席	2004.9.27-2007.9.26	控股股东
黄金叶	女	外部监事	2004.9.27-2007.9.26	外部
李赛雄	女	外部监事	2004.9.27-2007.9.26	外部
王建波	男	职工监事	2004.9.27-2007.9.26	公司
周涌建	男	职工监事	2004.9.27-2007.9.26	公司

3、监事的任职资格、任免情况

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事；若召开监事会临时会议的，会议通知会以书面形式提前三日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

公司监事会近3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总裁履行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决

票、会议决议等一起作为监事会会议档案，由董事会秘书办公室负责保管，保存完整、安全，保存期限十年以上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《监事会议事规则》的规定。

监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定，披露充分及时。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司首届四次董事会通过了《总经理工作细则》，规定了总经理的任职资格与免职程序、行为准则与工作职权、总经理办公会议制度、总经理报告制度等内容，作为总经理的工作准则。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式
选出，是否形成合理的选聘机制

公司设总裁1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副总裁、财务负责人共4 名，其任免由总裁提名，由董事会决定聘任或解聘；公司设董事会秘书1 名，由董事会决定聘任或解聘；除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总裁决定聘任或者解聘。

公司遵从现代企业管理制度，重视公司管理层的人力资源优化匹配和考核，形成了具有竞争力的选聘机制，现任经理层由公司第二届董事会通过筛选考核确定。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层各成员对公司日常生产经营有较明确分工，周忠国总裁主要负责公司整体运作，以及市场营销、人力资源方面的管理工作；张培德副总裁有丰富的生产管理经验，主要负责产品生产、质量安全、内部综合管理方面的工作；黄宁宅副总裁是公司技术研发方向的核心带头人，主要负责技术研发、新产品开发、采购等方面的管理工作；张晓川副总裁拥有丰富的上市公司运作经验，兼任公司董秘，主要负责投资发展、资本运营、三会事务、对外宣传、信息系统等方面的工

作；李海江副总裁兼任财务总监，负责公司财务、会计管理工作，目前公司经营班子分工明确，符合公司运营的实际要求，能够对公司的日常经营进行有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内未发生人员变动，保持良好的稳定性。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完
成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

公司董事会通过薪酬与考核委员会对经理层实施关键绩效指标和业绩导向原则相结合的考核办法，结合公司的产业和资产实际状况，逐年对经理层进行考核，考核结果与薪资水平挂钩，坚持岗位价值与责任风险挂钩的原则。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能
对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层没有越权行使职权的行为，公司的决策机制决定了董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司管理层的责权分明，详细的分工安排请见： 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制内容。公司高级管理人员的职责权利明确，除总裁以外的各高级管理人员，均向总裁负责，结合公

司董事会制定的目标进行责任分解，由董事会薪酬考核委员会组织考核。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

公司总裁层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益，目前未发生过因未能忠实履行职务，违背诚信义务，侵害公司和股东利益的行为。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

最近3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

公司内部管理制度包括： 1 ）三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、战略委员会工作细则、总经理工作细则、信息披露管理制度和投资者关系管理制度；2）投资、经营管理制度：投资管理办法、印章管理办法、重大质量事故

处理管理办法、集中采购实施管理暂行办法和危机事件管理办法；3）人力资源制度：培训管理办法、人力资源管理办法、外派常驻人员管理办法、中高层人员管理办法；4）财务管理制度：会计政策、计划统计管理制度、会计档案管理办法、成本管理制度、发票管理制度、资金管理制度、财务收支审批制度、费用管理制度、预算管理制度、固定资产管理细则；5）法务管理制度：合同管理办法、商标管理办法、专利工作管理办法。

本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。形成了一套，包括生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理体制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全；新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的管理制度，具体包括会计政策、计划统计管理制度、会计档案管理

办法、成本管理制度、发票管理制度、资金管理制度、财务收支审批制度、费用管理制度、预算管理制度、固定资产管理细则；并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司已经制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善。公司还将在后期根据实际情况逐步修订和完善。

在日常经营过程中，公司严格按照《印章管理制度》的规定，建立《印章保管登记台帐》，在印章刻制、使用、销毁时，分别填写《印章刻制申请单》、《印章使用申请单》、《停用印章销毁申请单》等，确保公司《印章管理制度》得到有效执行。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度
建设上保持独立性

公司内部各项管理制度完全根据公司业务和管理运营的实际需要制定、颁布、执行，在制度建设上完全独立。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情
况，对公司经营有何影响；

公司注册地为珠海南屏科技园屏工中路8 号，公司的主要资产地和办公司地均在该处。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和
控制，是否存在失控风险

公司目前在新加坡设立子公司东信和平（新加坡）公司，公司对分支机构和分子公司有建立了严格科学的资金管理、收支管理、费用管理、预算规划管理和战略成本管理的制度化监管体系，做到从制度源头上量化风险的可控性。另外，公司还有专门的部门负责海外分子公司的治理结构构建、完善和优化贯彻董事会战略部署的实施指导、负责其管理机制的权宜性变革指导以及有关品牌融合和营销传播的推广协作等。从而真正做到在风险制度上量化可控，在资源上相互分工、优势互动，在重大客户和重大招投标项目相互借鉴、相互呼应。经营管理层的业绩考核及任免均由董事会组织和审议决定。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

为了加强风险防范与控制，抵御各类突发性风险，公司从大力落实内控制度入手，以预防和规范为主，通过制定和推行一系列内控制度，使得公司最大程度地降低生产经营活动、资金活动等存在的风险，保护公司合法利益不受侵犯。如：《安全管理办法》加强生产环节和厂区环境的安全管理，避免生产安全事故的发生；实施《投资管理办法》，在公司章程范围内有效避免投资风险；实施《信息披露事务管理制度》、《特定对象接待制度》，控制信息披露风险；实施《合同管理办法》、《合同审批签署流程》控制各类合同存在的法律、行政风险；实施《商品存货管理制度》降低存货风险；实施《费用报销控制制度》、

《内部审计制度》落实费用控制和监督；实施《人力资源管理制度》，降低核心骨干人员流动给公司带来的风险；实施《出口信用风险防范制度》、《客户资信管理制度》，降低公司出口业务风险等。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

根据公司《内部审计制度》等的规定和要求，公司设有内部审计部，审计人员由董事会聘任，对董事会及其审计委员会负责，独立行使职权，不受其他部门和个人干涉。内部审计部现有审计人员1 人，其中专职审计人员1 人，主要对公司及子公司重大资金使用、募集资金的使用和管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况进行审计。公司内部稽核、内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

公司目前暂未设立专职法律事务部门，但有从事法务工作的专职工作人员，主要负责公司各项合同的审查和管理工作，公司制定了《合同管理办法》，对各类合同的评审、签订权限和履行流程进行严格控制。公司除即时清结的小额行为外，各类合同均需填制《合同评审单》，按照评审、签署权限严格审核，有效地维护公司利益、防范合同风险、预防合同纠纷。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制

度如何评价，公司整改情况如何

2006 年度，公司审计机构浙江天健会计师事务所受董事会委托，为公司出具了《管理建议书》（浙天会[2007]第30 号），提出了加强内部审计管理、加强应收帐款管理、加强存货管理、加强个人备用金借款管理、加强投资管理等五条建议。

根据浙江天健会计师事务所对我公司提出的管理建议，公司目前正积极加以改进和落实，建立了销售合同的事前审批、事中跟踪催收和事后考核的管理流程和体系，不断加强、加深对应收账款的管理，为进一步降低收账风险还对境外货款投保了出口信用保险；存货作为生产经营过程中不可或缺的一环，公司持续加强对原材料的采购和库存管理，严格控制采购量降低采购风险，同时对库存滞留的材料，积极加大研发和市场推广力度，将损失控制在最低范围。

12、公司是否制定募集资金的管理制度

2004 年8 月25 日，公司召开的首届十次董事会，审议并通过了《募集资金管理办法》。详细规定了募集资金的存放、使用，募集资金项目变更的程序、项目实施管理、募集资金使用情况报告、监督机制等内容。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

一、募集资金基本情况

2006 年度，公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目

5,864.2 万元。截至2006 年12 月31 日公司已累计使用募集资金 21,401.44 万元，尚未使用的金额为2,833.45 万元。公司募集资金专户2006 年12 月31 日余额合计为3,184.22 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异350.77 万元，差异原因系:(1) 累计银行存款利息收入127.33 万元；（2）部分项目以自有资金先期投入但尚未从募集资金专户中转出223.44 万元。

二、募集资金管理情况

公司按照首届十次董事会和第二届董事会第二次会议审议修订了《公司募集资金管理及使用办法》，根据修订后的《管理办法》并结合经营需要，公司自2004 年11 月起对募集资金进行专户存储，并与开户银行、保荐机构签订《募集资金专用帐户管理协议》，对募集资金的使用实行专项审批，保证专款专用。

公司对募集资金实行专户存储，截止2006 年12 月31 日，在交通银行珠海分行(帐号：444000091018001006820)存放229.45 万元，在深圳招商银行华侨城支行(帐号：7083666310002)存放2954.16 万元，在建设银行珠海香洲支行(帐号：44001646135053000055)存放 0.61 万元。

公司分别与该商业银行和保荐机构国信证券有限公司三方签订了《募集资金专用帐户管理协议》，约定三方共同对募集资金专用帐户资金的使用进行监督和管理。

三、年度募集资金的实际使用情况

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资金额	计划投资金额	占计划投资金额比例 (%)	完工程度 (%)	实现的收益 [注2]
智能卡生产线技改项目	2,858.77	1.290.00	221.61	85.00	978.90
广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目	3,005.25	1,495.68	401.51	98.00
非接触式IC 卡读写设备及应用系统产业化项目	0	0	-	-	-
合计	5,864.02	2,785.68	210.50 [注1]		978.90

[注1]：实际投资金额超过计划投资金额比例较大系以前年度实际投资金额未达到计划投资金额，造成跨年度实际与计划之间差异。

[注2]：因移动通信用SIM 卡/UIM 卡(含储值卡)系东信和平公司原有产品，故将本期实际产量扣除原有产量作为募集资金项目新增产量，并按产量的比例分摊计算相应的营业利润，以此作为募集资金项目所实现的收益。上述计算未考虑固定成本摊薄等因素的影响。

(二)将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行

对照如下：金额单位：人民币万元

招股说明书承诺项目	承诺投资总额	承诺累计计划投资额	变更后承诺投资项目	变更后承诺投资金额	累计实际投资金额	与累计计划投资差异
智能卡生产线技改项目	17,322.00	16,150.00	未变更	未变更	14,682.52	1,467.48
广东省智能卡工程技术研究七发中心	6,750.00	6,320.25	未变更	未变更	6,718.92	-398.67
非接触式 IC 卡读写设备及应	2,930.00	2,930.00	未变更	未变更		2,930.00

用系统产业化项目
总计	27,002.00	25,400.25			21,401.44	3,998.81

(三)不符合计划进度的说明

公司2006 年智能卡生产线技改项目计划投资金额与实际投资金额存在差异，主要是根据智能卡行业的新变化，以及智能卡领域的生产、销售情况，对智能卡生产线技改项目的资金投入进度作了适当调整。

公司2006 年广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目计划投资金额与实际投资金额存在较大差异，主要原因系原计划在募集资金第二年完工主要部分的研发中心科研楼，因报建、招标及基建等工作进展的原因，导致建设周期延长，费用增加。

公司2004 年、2005 年、2006 年非接触式IC 卡读写设备及应用系统产业化项目实际未投入,系由于实际募集资金总额低于拟投资项目总金额及相关产品和市场状况发生变化，非接触式IC 卡读写设备及应用系统产业化项目实施的市场风险增大，故该项目暂缓启动。

(四)变更募集资金项目的情况

截止2006 年12 月31 日，公司未发生变更募集资金项目的情况，同时也不存在募集资金项目的实施方式、地点变更的情况。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2005 年12 月31 日，公司实际使用募集资金补充流动资金的金额为4,000.00 万元(经第二届董事会第八次会议批准)，已于

2006 年5 月31 日收回。截至2006 年12 月31 日，公司无使用募集资金补充流动资金金额。

(五)募集资金其他使用情况

本期不存在募集资金其他使用情况。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

公司前次募集资金投向不存在变更的情况。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事局会议审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事会审议时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人
员在股东及其关联企业中有无兼职

公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员没有在股东及其关联企业中兼职。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司有独立的人力资源部，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人力资源部独立自主的进行招聘，除公司高级管理人员由董事会决定以外，其他人员的招聘均由公司招聘。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否
具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司下设综合管理部、财务部、人力资源部、投资发展部、生产部、市场营销部、国际部、采购部、资源计划部、研发中心、技术拓展部等部门，公司拥有机构设置和人事任免的自主权。与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在
资产未过户的情况

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。公司前身为珠海市东信和平智能卡有限责任公司，是经原邮电部邮部[1998]235 号文批准，由原浙江东方通信集团有限公司（现更名

为：普天东方通信集团有限公司）和珠海普天和平电信工业有限公司共同投资（其中东信集团出资方式为：货币资金1,498,204.41 元、实物资产机器设备12,251,795.59 元；和平电信的出资方式全部为货币资金1,125 万元），于1998 年10 月20 日成立的有限责任公司。东信集团和和平电信分别持有珠海东信55%和45%的股份。珠海东信企业法人营业执照注册号为4404021001163 号，注册资本2,500 万元，营业范围为：研制、生产和销售智能卡产品及相关设备(含移动电话用的SIM 卡)。

2001 年1 月20 日，经珠海东信2000 年度股东大会决议同意，珠海东信吸收北京信捷通移动通信技术有限责任公司、珠海市富春通信设备有限公司(原珠海经济特区香洲电子设备厂)两名法人股东和周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江8 位自然人股东，10 名新股东合计增加投资731 万元，其中增加注册资本430 万元，资本溢价301 万元列入珠海东信资本公积金。此项增资已经广东恒信德律会计师事务所有限公司验证，并出具了 [2001]恒德珠验38 号《验资报告》。2001 年4 月28 日，珠海东信取得变更后企业法人营业执照。增资完成后，注册资本变更为2,930 万元。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

公司主要生产经营场所位于珠海市南屏科技园屏工中路8 号，经

营场所及土地使用权归公司所有，均独立于大股东。本公司目前拥有二宗土地使用权和四处房屋，均已取得珠海市规划国土局核发的土地房屋权。

房地坐落	房产证号	用地面积	建筑面积	地籍号
南屏科技工业园编号 A1—4 地块	粤房地证第 C0596890 号	25,778.2827 平方米	—	F0103400
珠海市南屏科技工业园屏工中路8 号	粤房地证第 C0596813 号	9,221.70 平方米	2,043.77 平方米	F0103400
珠海市南屏科技工业园屏工中路8 号	粤房地证第 C0596814 号	9,221.70 平方米	174.97 平方米	F0103400
珠海市南屏科技工业园屏工中路8 号	粤房地证第 C0596815 号	9,221.70 平方米	620.84 平方米	F0103400
珠海市南屏科技工业园屏工中路8 号	粤房地证第 C1521463 号	25,778.2827 平方米	6，968.03 平方米	F0103400

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司已建立完整的全流程生产系统，公司拥有独立完整的采购、销售、物流配送、售后服务、财务及信息系统等生产产品必备的全部辅助性生产系统和配套设施完整独立。

7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无

形资产是否独立于大股东

截止2006 年底，公司拥有的注册商标共三项，拥有各项知识产

权24 项，上述产权均自主取得，业已取得相关证书，不存在权属纠纷，该等无形资产属公司所有，独立于大股东。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设立独立的财务部门，财务管理中心负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

9、公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位不存在相互资产委托经营情形。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何

公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，对公司生产经营无影响。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

为避免同业竞争损害本公司及其他股东利益，公司大股东普天东方通信集团有限公司，于2002 年11 月8 日出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，
主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东及其控股的相关关联单位不存在重大关联交易事项，与日常经营相关的关联交易包括销售商品和租赁办公场所两类，近三年销售商品发生的关联交易额及占公司主营业务的收入总额比例分别为：2004 年377 万元，占0.57%，2005 年405 万元，占0.62%， 2006 年380 万元，占0.71%。

公司与关联企业之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则。公司依据2004 年度股东大会通过的《关联交易决策规则》履行相关的关联交易决策程序。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产
经营的独立性有何种影响

2006 年，关联交易所带来的利润占利润总额的比例约为6.2%，对公司生产经营的独立性没有影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，

公司如何防范其风险

公司近三年向前五名客户销售所实现的收入占公司全部主营业务收入的比例分别为2004 年48.74%，2005 年43.99%，2006 年43.34%，因此存在一定的对重大经营伙伴（主要是中国移动）的依赖风险。

为了防范对重大经营伙伴的依赖，公司从拓宽业务领域、加强核心技术研发能力等多角度、各层面提升综合竞争力，进一步提高产品质量和营销服务，努力降低单位产品的成本，巩固和加强与客户的良好合作关系，并积极与国内外先进技术进行合作，以良好的性价比、营销网络、技术支持与服务等优势，提高市场竞争力，保持公司竞争优势。通过几年的努力，公司目前为第二代智能身份证卡的主要厂商，其他非接触智能卡领域和银行磁条卡等领域也取得了相当的进展，海外市场销售收入占公司营业总收入的比例逐年提高，到2006 年已超过20%。同时，公司的主要客户均为资信状况优质、管理优秀的企业，这也为公司有效控制大客户风险起到重要作用。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会，同时根据有关信息披露要求，及时对管理层提交的资产损失估计和核销建议做出决议。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行

为了加强本公司的信息披露管理，保障对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时，保护公司、投资者、债权人和其他利益相关人的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，制定《信息披露管理制度》，于2004 年8 月25 日召开的公司董事会第一届第十次会议审议通过；公司2007 年6 月29 日第二届董事会第十五次会议通过了根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》进一步修订、完善《信息披露事务管理制度》。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情
况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司的《信息披露管理制度》以及最新修订的《信息披露事务管理制度》均对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了明确规定，执行情况良好。公司近年来定期报告均按时披露，无推迟披露的情况。年度财务报告均被出具标准无保留意见。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程
序，落实情况如何

公司《信息披露事务管理制度》中对重大事项的报告、传递、审核、披露，包括定期报告、临时报告、重大信息的草拟、审核、通报、

发布流程和控制程序。公司证券事务管理部门对该制度在公司内部开展培训和宣传，提高了公司各级主管人员的信息披露意识，使得制度的执行落到实处。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，在《公司章程》和《董事会议事规则》中明确了董事会秘书的权限。并在第二届第十五次董事会通过了《董事会秘书工作制度》。公司董事会秘书为公司高管，而且为公司的董事，能够参与董事会的各项决策，并提出相应的意见和建议，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到有效的保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现
内幕交易行为

公司严格依照《信息披露事务管理制度》中相关规定做好信息披露工作，未有泄露事件或发现内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防
止类似情况

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《信息披露管理制度》加强信息管理，严格按照信息披露格式指引进行披露，从未发生“打补丁”情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

中国证监会广东监管局于2004 年11 月15 日至19 日对本公司进行了巡回检查。公司未出现过因信息披露不规范、不充分等情况而被处理的情况。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩
戒措施

公司未出现过因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。

9、公司主动信息披露的意识如何。

公司一直以来按照公司《章程》、《股票上市交易规则》以及《信息披露制度》积极主动披露与公司生产经营以及股价波动有关的重大事件，及时发布季度、中期及年度报告，采用多种形式及时与股东沟通。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程

度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

到目前为止，公司的所有股东大会（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）未采取过网络投票形式。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

到目前为止，公司的所有股东大会（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

根据公司《章程》对选举董事、监事采用累积投票制进行了明确规定。公司在2004 年第二次临时股东大会选举第二届董事会、监事会成员时采用了此种投票制度。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些

为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进上市公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它有关法律、法规和规定，公司制定了《投资者关系管理制度》，第二届董事会第十五次会议通过了《特定对象接待制度》作为投资关系管理制度的完善和补充。《投资者关系管理制度》对投资者关系管理工作的职责、工作内容、流程作了详细规定，

《特定对象接待制度》对证券投资机构、证券分析咨询机构等比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人的接待制度进行了更为严格的规范，对沟通方式、接待流程、操作规范等方面进行了规定，以最大程度保证本公司接待工作规范化，在本公司接受调研、沟通、采访或进行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露透明度及公平性，改善公司治理，促进公司与投资者及之间的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司一直注重企业文化建设。在企业发展过程中，公司不仅以愿景来激励和鼓舞员工，同时也以年度目标来引导和鼓励员工去完成当年年度任务并努力实现预期制定的规划。结合当前行业竞争的严峻格局，公司适时地进行多层面、多角度宣传，使员工更清晰地认清形势，增强员工的紧迫感和危机感，牢固树立主人翁意识，引导员工正确处理好国家和企业、企业和个人、自我价值和社会及企业价值的关系，自觉地把个人理想、信念、价值观融入到企业价值观之中，融入到企业发展目标之中，将自我价值的实现与企业发展目标的实现结合起来，增强责任感和使命感在实现社会价值、企业价值的过程中实现自我价值。同时，公司大力弘扬企业精神，并通过不断创新适合企业特点且富有特色的活动载体，不断深化企业文化建设，如举办集体婚礼、举行大合唱比赛、大型文艺晚会及各种文体比赛活动来满足广大员工的精神需求，对外树立企业形象，对内增强企业凝聚力，不断提升企

业文化品位，打造出属于企业自身的文化品牌。

6、是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法
律、法规要求，股权激励的效果如何

未实施。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完
善公司治理制度有何启示

1、公司自成立之初就引入了现代化企业管理理念，建立了内部经营流程高效化和层级扁平化的管理架构。聘请专业咨询公司优化公司业务流程，借鉴优秀公司的管理经验，把握关键管控点，减少接口盲区，精细管理，使得各项业务保持快速响应、高效运作，为公司保持行业领先地位夯实基础。

2、高度重视企业文化。公司将企业文化竞争力看作公司的核心竞争力之一，不断完善以“沟通、执行、业绩”为核心的文化体系，形成尊重业绩、注重沟通、强化执行的文化氛围，提升了经营管理的目标感和责任感，为不断提高公司内部治理水平提供保障。

3、创新与风险管理并重。进一步降低财务成本，优化资本结构的同时，提高风险管理能力，提升资本市场运作水平，稳妥开展公司治理创新活动，在发展中不断提高风险管理能力。

4、学习并培育股权文化氛围。公司以维护股东权益作为自己的行为准则，主动培育股权文化，尽心尽责地履行好股东受托

责任，做好投资者关系管理，引导投资者进行理性投资。

六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
完善公司治理结构是规范上市公司运作，提升上市公司质量
的重要基础，在公司治理结构和相关法规建设方面，我们建议：在完善公司治理结构方面：
1、进一步推动上市公司股东大会、董事会、监事会和经理
层的相互制约机制建设，保障重大决策的有效执行；
2、公司应增强维护市场秩序、保护投资者合法权益的责任
意识，切实履行好上市公司信息披露义务，树立上市公司诚信尽责的良好形象。