Eastcompeace Technology Co., Ltd — Governance Information 2006

Apr 6, 2006

东信和平智能卡股份有限公司

董事会议事规则

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第一章 总 则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序,保证董事会工作效率,提高 董事会决策的科学性和正确性,切实行使董事会的职权,根据《中国人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 以及《东信和平智能卡股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,并 结合本公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责,并依据《公 司法》和《公司章程》的规定行使职权。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其 他有关人员均具有约束力。

第四条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。

第二章 会议通知和签到规则

第五条 董事会会议应当以书面形式，以邮寄和传真或公司章程规定的其他 送达方式于会议召开十日前通知全体董事和监事，临时董事会应当于会议召开五 日前通知全体董事和监事。

第六条 各应参加会议的人员接到会议通知后,应尽快告知董事会秘书是否 参加会议。

第七条 董事如因故不能参加会议,可以委托其他董事代为出席,参加表决。 委托必须以书面方式,委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书至

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迟应在开会前 1 天送达董事会秘书,由董事会秘书办理授权委托登记,并在会议 开始时向到会人员宣布。

授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作,随通知送达董事。委托书应包 括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些 内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

第八条 董事会会议必须实行签到制度,凡参加会议的人员都必须亲自签到, 不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。

第三章 会议提案规则

第九条 公司董事、监事、总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会 秘书,由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅,由董事长决定是否列入议程。 原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,董事长应以书面方式向 提案人说明理由。

议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。 : 第十条 董事会提案应符合下列条件

• （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触,并且属于公司经营活

• 动范围和董事会的职责范围；

  • （二）议案必须符合公司和股东的利益；

  • （三）有明确的议题和具体事项；

  • （四）必须以书面方式提交。

第四章 会议议事和决议规则

第十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行,董事会作出决定 必须经全体董事的过半数通过。

第十二条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。

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第十三条 董事会会议应充分发扬议事民主,尊重每个董事的意见,并且在 作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应 服从和执行董事会作出的合法的决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿 行事,否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

第十四条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题 中心发言,说明本议题的主要内容、提案的主导意见。

第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。

第十六条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、高级管理人员外的 其它列席人员只在讨论相关议题时列席会议,其它时间应当回避。所有列席人员 都有发言权,但无表决权。董事会在作出决定之前,应当充分听取列席人员的意 见。

第十七条 以现场方式召开的董事会会议实行举手表决方式，以通讯方式召 开的董事会会议以书面表决方式进行，每名董事有一票表决权。

第十八条 董事会对每个列入议程的议案都应形成会议决议。会议决议由参 加会议的董事签字。

第十九条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于 董事会决定错误致使公司遭受损失的,在记录上明确表示同意和弃权的董事要承 担相应的责任在记录上明确表示反对意见的董事免除责任。

第二十条 董事会会议由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记 录时,由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员 记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在 记录上签名。

第五章 会后事项

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第二十一条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董 事会秘书负责保管。

第二十二条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门及交易所上报会议纪 要、决议等有关材料，并办理在公众媒体上的信息披露事务。

第二十三条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人 员不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应 当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。

第五章 附 则

第二十四条 本规则未尽事项，按照有关法律、法规和《公司章程》执行。 第二十五条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，本规则的修改权归于 董事会，报股东大会批准后生效。 解释权属于董事会。

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