Eastcompeace Technology Co., Ltd — Governance Information 2006

Mar 17, 2006

东信和平智能卡股份有限公司 董事会战略委员会工作细则(草案)

第一章 总则

第一条 为了适应东信和平智能卡股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 战略发展需要，提高公司的核心竞争力，确定公司战略发展规划，健 全投资决策程序，增强决策科学性，根据《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他有 关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会由董事会设立，主要负责对公司中长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细 则及其他有关法律、法规之规定；战略委员会决议内容违反《公司章 程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战 略委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、 60 法规的规定的，自该决议作出之日起 日内，有关利害关系人可向公 司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员构成

第四条 战略委员会成员由六名公司董事组成，其中应当至少包 括三名独立董事。

第五条 战略委员会设主任 ( 召集人 ) 一名，由公司董事会指定的 一名独立董事担任，负责召集和主持委员会会议；当委员会主任不能 或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任 既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可 将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员 会主任职责。

第六条 战略委员会任期与同届董事会任期相同，战略委员会委

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员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定 的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低 于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在 委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则 规定的职权。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于 战略委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 战略委员会是董事会下设负责公司中长期发展战略研 究，重大投资、融资方案进行研究和建议的专门机构，向董事会报告 工作并对董事会负责。

第十条 战略委员会的主要职责：

• ( 一 ) 对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；

• ( 二 ) 对须经董事会审议的重大投资、融资方案进行研究并提出

• 建议；

• ( 三 ) 对须经董事会审议的重大资产重组、资产处置以及资产托

• 管、委托理财、购买国债等进行研究并提出建议；

  • ( 四 ) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  • ( 五 ) 对以上事项的实施进行检查；

  • ( 六 ) 董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见。

第十二条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应予配合，所 需费用由公司承担。

第十三条 战略委员会下设战略委员会办公室，办公室设在公司

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投资发展部，投资发展部负责人任办公室主任。战略委员会办公室负 责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交议案。

第十四条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会 审议决定。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 战略委员会分为定期会议和临时会议。 战略委员会应每个会计年度至少召开一次定期会议。公司董事、 战略委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开战略委员 会临时会议。

第十六条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现 场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外， 战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式 作出决议，并由参会委员签字。

5 第十七条 战略委员会定期会议应于会议召开前 日（不包括开 3 会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 日（不包括开会 当日）发出会议通知。

第十八条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十九条 会议通知应备附内容完整的议案。

第二十条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专 人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式 2 时，若自发出通知之日起 日内未接到书面异议，则视为被通知人已 收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

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第二十一条 战略委员会应由三分之二以上的委员（含三分之 二）出席方可举行，由主任主持，主任不能出席时可委托战略委员会 其他一名委员主持。如遇特殊情况，可采取通讯方式召开会议。

第二十二条 战略委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他 委员代为出席会议并行使表决权。

第二十三条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行 使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于 会议表决前提交给会议主持人。

第二十四条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他 委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其 委员职务。

第二十五条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会 议的委员）的过半数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表 决权。

第二十六条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关 的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对 议案没有表决权。战略委员会办公室主任可列席战略委员会会议。

第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进 行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十八条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为 举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名 参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如 战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记 录人将表决结果记录在案。

第二十九条 战略委员会会议应进行记录。 第三十条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司战

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略委员会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十一条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该 等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附则

第三十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公 司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作细则与《公司章程》 的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第三十四条 本工作细则自公司股东大会审议通过之日起生效 执行。

第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。

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