Eastcompeace Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 19, 2012

独立董事发表的相关独立意见

独立董事对第四届董事会第十二次会议相关议案发表的独立意见

一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发[2003]56 号)的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事 求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查 和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表如下独立意见：

经认真核查，我们认为：东信和平智能卡股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，2011 年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2011 年12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存 在关联方违规占用公司资金的情况。

二、独立董事就2012 年度日常关联交易发表的独立意见

为东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，根据《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、 《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司提供的2012 年度预计将与中国普 天信息产业股份有限公司（以下简称：普天股份）、东方通信股份有限公司（以下简称：东信 股份）销售充值卡及测试卡的日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：

我们一致认为，公司与普天股份、东信股份发生的SIM 卡、充值卡及测试卡销售事项，与 东信股份发生的金融终端、增值业务系统产品购买事项，遵守了公平、公正、公开的原则，关 联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通 过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是 根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

三、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为 东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司2011 年度董事、监

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

独立董事发表的相关独立意见

事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司2011 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行， 制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

四、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内部 审计工作指引》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《公司内部控制自我评价报告》 发表如下独立意见：

我们认为，公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要 求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项 业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。我们同 意《公司内部控制自我评价报告》。

五、本报告期内盈利但不提出现金利润分配预案的独立意见

公司第四届董事会第十二次会议审议了《2011 年度利润分配预案》。根据《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《关于做好上市 公司2011 年年度报告工作的通知》及公司《章程》等相关法律法规的有关规定，作为公司的 独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司2011 年度盈利但未提出现金利润 分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：

公司2009 年和2010 年已进行过较大比例的现金分红，合计分配现金11，914 万元，最 近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例为169.05%。由于2011 年公司资本支出较大， 目前国内外货币政策尚不明朗，考虑公司实际经营情况，为了确保公司重点项目的资金安排， 保证公司的可持续性发展，拟定本年度不进行现金分红。我们认为该利润分配预案符合公司 长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。该议案经公司董事 会审议通过后，拟提交股东大会批准，程序合法。

六、对提名董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有 关规定，本人作为东信和平股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第十二次会议提 名钟惠先生为董事候选人的议案，发表如下独立意见：

公司提名钟惠先生为董事候选人的提案程序符合公司《章程》的有关规定，候选人钟惠

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

独立董事发表的相关独立意见

先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有 关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。同意提名钟惠先生为公司第四届董事会董事， 并提交公司股东大会审议。

七、对聘任公司高级管理人员的独立意见

在审查公司董事会提交的对陈宗潮先生、施文忠先生的相关情况介绍后，基于独立判断 立场，发表以下独立意见:

陈宗潮先生、施文忠先生的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定， 其教育背景、专业能力及身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公 司高级管理人员的条件；未发现陈宗潮先生、施文忠先生有《公司法》和《公司章程》规定 不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情 况。 基于个人独立判断，同意公司董事会聘任陈宗潮先生、施文忠先生担任公司副总裁。

八、对聘任董事会秘书的独立意见

在审查公司董事会提交的对陈宗潮先生的相关情况介绍后，基于独立判断立场，发表以 下独立意见:

陈宗潮先生的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，其教育背景、 专业能力及身体状况能够胜任董事会秘书岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司董事 会秘书的条件。未发现陈宗潮先生有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事会秘书的 情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 基于个人独立判断， 同意公司董事会聘任陈宗潮先生担任董事会秘书。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

独立董事发表的相关独立意见

（本页无正文，为东信和平智能卡股份有限公司独立董事对第四届董事会第十二次会议审议 的有关事项发表独立意见的签字页）

独立董事： ________ _______ ________ 杨义先 陈 静 杨 雄

二零一二年三月十六日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4