East Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Nov 6, 2018

证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2018-145

易事特集团股份有限公司 关于控股股东签署股权收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“易事特”）于2018 年11 月6 日 接到公司控股股东扬州东方集团有限公司（以下简称“东方集团”）、实际控制人何思模 先生的通知，东方集团、何思模先生与珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”） 签署了《股权收购协议》，拟先将东方集团及一致行动人持有公司29.9%的股权协议转让 给华发集团，此次股权转让过户完成后，华发集团将采取部分要约方式再取得易事特5% 股权，全部收购完成后，华发集团合计持有公司股权比例达到34.9%，成为公司的控股 股东，为公司的快速发展提供支持。具体情况如下：

一、本次交易双方情况

（一）转让方

• 1、公司名称：扬州东方集团有限公司

• 2、统一社会信用代码：913210031412941100

• 3、公司住所：扬州邗城大道

• 4、公司类型：有限责任公司

• 5、法定代表人：何思模

• 6、成立时间：1994 年06 月22 日

（二）受让方

• 1、公司名称：珠海华发集团有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

• 2、统一社会信用代码：91440400190363258N

• 3、公司住所：珠海市拱北联安路9 号

• 4、公司类型：有限责任公司（国有独资）

• 5、法定代表人：李光宁

• 6、成立时间：1986 年05 月14 日

华发集团是珠海两家龙头国企之一，也是珠海最大的综合型企业集团和全国知名的 领先企业。于2016 起连续三年入榜中国企业500 强，最新排名为352 位。

华发集团现控股“华发股份”、“华金资本”、“华金国际资本”三家上市公司。业务 布局从珠海拓展至北京、上海、广州、深圳、天津、武汉等全国五十多个主要城市和香 港、澳门、旧金山、特拉维夫等地。

目前，华发集团在已经构建起高端服务业领域完整的生态产业链基础上，借助产业 投资平台，全力进军高端制造业、大健康产业和高科技产业，已经拥有100 多个战略新 兴产业企业和高科技实体制造企业股权。

二、协议主要内容

甲方：珠海华发集团有限公司

乙方：扬州东方集团有限公司

丙方：何思模（系乙方实际控制人）

经各方友好协商，就各方之间的股权转让事宜达成如下的约定：

1、甲方（及/或甲方指定的实体，下同），同意采取现金收购的方式，收购乙方及 一致行动人所持有易事特合计29.9%的股权，股权转让过户后，甲方将继续按照协议约 定的价格向易事特的全体股东发出5%的部分要约收购，若接受要约的股东所持股权比例 不足5%的，乙方及一致行动人同意按照本协议约定的价格接受邀约再转让易事特的部分 股权，以使甲方要约收购取得股权比例达到5%，合计收购易事特的股权比例达到34.9%， 实现对易事特的控股。在要约收购过程中，各方按照《上市公司收购管理办法》的规定， 履行信息披露义务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

2、甲方取得易事特控股权后，保持易事特现有管理层的稳定，强化法人治理结构， 支持易事特业务持续以高端电源核心设备为基础，从事智慧城市&大数据、智慧能源（含 分布式发电、储能、微电网、充电桩、云计算）及轨道交通（含监控、通信、供电）等 战略新兴产业的研发与制造，为全球用户提供优质IDC数据中心、量子通信云计算系统、 光储充一体化智慧能源系统、轨道交通智能供电系统等全方位解决方案，致力于成为优 秀的智慧城市和智慧能源系统解决方案供应商。同时，甲方将利用自身优势，为易事特 提供良好资金支持，并帮助易事特引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快 易事特战略布局，促进公司整体业务发展。

3、各方进行本协议项下股权收购交易的先决条件为：

（1）甲方对易事特完成法律、财务、业务等尽职调查（以下简称：“尽职调查”）， 并且各方已经就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；

（2）乙方及其他转让方股东所持有的上市公司股权权属明确、清晰、完整，不存 在任何产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；

（3）鉴于乙方及丙方在易事特招股说明书中作出了自公司上市之日起10 年内不会 通过减持持有易事特股份的方式使丙方丧失易事特实际控制人的地位等限售承诺。因目 前易事特上市时间不足10 年，丙方将向易事特股东大会提议调整实际控制人的承诺事 项、豁免丙方承担10 年内不转移控制权的承诺或其他限售承诺（如有），且丙方的上 述豁免提议得到易事特股东大会通过。

（4）甲方承诺，在受让易事特股权并成为控股股东后，同意承接乙方及丙方作为 控股股东自易事特上市之日起10 年内不会通过减持持有易事特股份的方式转移控股权 的承诺；

（5）易事特的资产、业务、负债情况真实，并且在所有的重要方面不存在虚假、 不实或瑕疵的情况；

（6）甲方所收购的股权比例达到本协议第1 条所约定的股权比例，并且，在股权 收购完成后，甲方成为易事特的控股股东；

（7）甲方与乙方就股权收购完成后的易事特的董事会组成及提名安排达成一致， 乙方承诺乙方及其关联方支持甲方提名董事会成员中非独立董事的多数人选，并投票支

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

持甲方所提名的董事候选人担任董事；

（8）甲方收购易事特股权的交易得到甲方有权主管部门的批准。

4、在满足先决条件的情况下，各方对交易价格达成如下的约定：易事特在本协议 签订之日收盘价格为4.69 元/股，易事特总市值为109.18 亿元，基于本协议约定的交 易前提条件，各方商定，甲方将按照上述收盘价格上浮8.32%的价格即5.08 元/股的对 价，按照本协议约定的方式收购乙方、乙方一致行动人及其他转让方股东所持有的易事 特合计812,432,338 股股权（占易事特股本总额的34.9 %），以完成本次交易。

三、对公司的影响

1、公司引入国有资本股东后，将持续保持公司现有管理层稳定，强化法人治理结 构，结合其强大的城市运营资源整合优势及业务布局资源，将积极推动公司在新能源汽 车及充电桩、高端电源、数据中心、智慧城市&大数据、智慧能源、轨道交通智能供电 系统等业务发展。

2、受让方华发集团是以城市运营、房产开发、金融产业、产业投资为四大核心业 务，以商贸服务、现代服务为两大配套业务的创新驱动型综合性企业集团。其将能有效 利用自身优势，为公司提供良好资金支持，并帮助公司引进更多政府、产业、金融等战 略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。

3、本次交易完成后，东方集团取得交易对价后，将主要用于归还股权质押融资款 项，以降低股权质押比例，解除东方集团股权质押风险。同时，纾解上市公司因大股东 股权质押比例较高带来的融资压力，提升上市公司风险防控能力，有利于上市公司持续 健康发展。

四、风险提示

敬请广大投资者阅读以下风险提示，注意投资风险：

1、本次交易尚需得到双方有权主管部门的批准，本次交易尚存在一定不确定性。

2、公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理

办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

易事特集团股份有限公司董事会

2018 年11 月6 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5