East Group Co., Ltd — M&A Activity 2017

Dec 10, 2017

证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2017-225

易事特集团股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

易事特集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2017 年12月8日在东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号公司会议室以现场会议方 式召开。会议通知于2017年12月1日以专人送递、电话及电子邮件等方式送达给 全体监事；本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席时小莉女 士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事以记名投票的方式对提交会议的议案进行审议、表决，并通过决议 如下：

一、审议通过了《关于 < 易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿） > 及其摘要的议案》

公司于2017 年11 月17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对易事特集团 股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2017]第24 号），公 司按要求对问询函中的问题进行了回复，并对《易事特集团股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）》进行了相应的修订、补充。

《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》详见同 日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

公司与本次交易的交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉于2017 年 11 月10 日签署了附生效条件的《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协

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议》。为进一步明确交易各方的权利义务，各方一致同意对《支付现金购买资产 协议》中的“4.2 现金对价支付方式”相关条款进行修订，并签署《支付现金购 买资产协议之补充协议》，其余条款仍按照《支付现金购买资产协议》的约定执 行。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于修订重大资产重组方案的议案》

鉴于公司对《支付现金购买资产协议》中的“4.2 现金对价支付方式”相关 条款进行了修订，并与本次交易的交易对方签署了《支付现金购买资产协议之补 充协议》，公司对本次重大资产重组方案中的交易对价的支付作了相应修订，方 案中的其他各项内容不变。现监事会逐项审议并通过了本次重大资产重组方案的 各项内容，具体如下：

1. 交易对方

本次交易的交易对方为合计持有标的公司100%股权的标的公司4名股东，即 王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁 波朝昉”）。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

2. 标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股权。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

3. 审计、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2017年6月30日。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的

100%。

4. 交易价格

根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2017年6月30日，

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标的资产的评估价值为290,629.02万元。公司及交易对方以标的资产的评估价值 为基础，经协商确定标的资产的交易价格为290,000万元。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

5. 交易对价的支付

本次交易的交易对价全部以现金方式支付，具体支付情况如下：

股东名称	持股比例（%）	交易对价（万元）
王兆峰	32.13	93,177
杨勇智	21.42	62,118
赵学文	9.45	27,405
宁波朝昉	37.00	107,300
合计	100	290,000

（1）第一期支付：公司应在股东大会审议通过且本次交易完成后向王兆峰、 杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价的60%（合计109,620 万 元），向宁波朝昉支付其在本次交易中应获得的全部交易对价（即107,300 万元）。

（2）第二期支付：支付条件为标的公司业绩承诺期的第一个会计年度的实 际净利润不低于当年承诺净利润。

若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生约定的其他违约情形， 公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承 诺期的第一个会计年度的专项审核报告后的30 日内向王兆峰、杨勇智、赵学文 支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到133,980 万元（含第一期、第二 期）。

若上述支付条件未满足，则公司暂不支付第二期对价。

（3）第三期支付：支付条件为标的公司业绩承诺期的第二个会计年度的实 际净利润不低于当年承诺净利润，且业绩承诺期第一、二个会计年度的累计实际 净利润不低于两年累计的承诺净利润。

若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生约定的其他违约情形， 公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承

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诺期的第二个会计年度的专项审核报告后30 日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支 付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到158,340 万元（含第一期、第二期、 第三期）。

若上述支付条件未满足，则公司暂不支付第二期（如有）、第三期对价。 （4）第四期支付：支付条件为标的公司在业绩承诺期内三年累计的实际净 利润不低于三年累计承诺净利润。

若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生约定的其他违约情形， 公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承 诺期的第三个会计年度的专项审核报告后30 日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支 付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到182,700 万元（含第一期、第二期、 第三期、第四期），至此全部交易对价支付完毕。

若上述支付条件未满足，则王兆峰、杨勇智、赵学文应根据《盈利预测补偿 协议》的约定向甲方进行补偿，并完成剩余交易对价的支付（如有）。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

6. 过渡期损益安排

过渡期内标的公司实现的收益由公司按其交割后享有的标的公司股权比例 享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比 例承担，业绩承诺人应在审计机构确认亏损之日起30个工作日内以现金方式向公 司全额补足该等亏损。公司有权从应支付的交易对价中予以扣减。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

7. 业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺人为王兆峰、杨勇智、赵学文。 （1）业绩承诺期间

业绩承诺期间为本次交易完成当年及后续两个会计年度。

（2）业绩承诺数

业绩承诺人承诺，业绩承诺期间标的公司的净利润（指归属于母公司宁波宜 则扣除非经常性损益后的净利润数）分别如下：

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		本次交易完成 的第二年	本次交易完成 的第三年
项目	本次交易完成当年
承诺净利润数（万元）	35,000	40,000	45,000

（3）补偿安排

若标的公司在业绩承诺期内三年累计实际净利润之和低于三年累计承诺净 利润之和，则业绩承诺人应向上市公司补偿，补偿方式为现金补偿，计算方式为： 应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润之和-业绩承诺期内实际净利润之 和）÷业绩承诺期内承诺净利润之和×交易对价

业绩承诺人中的任意一位应向上市公司补偿的金额=该业绩承诺人因本次交 易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×应补偿金额。 （4）减值测试

公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值 测试，并在业绩承诺期第三个会计年度的专项审核报告出具时出具减值测试结 果。如标的资产期末减值额－已补偿金额>0，则就该等差额部分，上市公司有权 按照上市公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由 业绩承诺人按照各自所获交易对价比例以现金补偿。

计算公式如下：

业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的金额=标的资产期末减值额－已 补偿金额

业绩承诺人中的任意一位应向上市公司补偿的金额=该业绩承诺人就减值部 分应向上市公司补偿的金额×每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业 绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

8. 奖励安排

业绩承诺期满后，若业绩承诺期内标的公司累计实际净利润超过累计承诺净 利润，则上市公司同意将前述超出部分的20%（含税）由宁波宜则奖励给业绩承

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诺人，但奖励总额不超过本次交易对价的20%。奖励支付方式为：

• （1）奖励金额的50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起半

• 年内支付完毕；

• （2）剩余50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起一年内支

• 付完毕。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

9. 本次交易决议的有效期

与本次交易有关的决议的有效期为自股东大会批准本次交易之日起十二个 月。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占有表决权票总数的 100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

易事特集团股份有限公司监事会

2017 年12 月8 日

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