East Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 27, 2020

证券简称：易事特 证券代码： 300376

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

易事特集团股份有限公司 回购注销 2017 年限制性股票激励计划 部分限制性股票

之

独立财务顾问报告

2020 年 4 月

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目录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本激励计划所获授权与批准 ...................................... 6 五、独立财务顾问意见 .............................................. 9 （一）回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况说明 ..... 9 （二）结论性意见 .................................................................................................. 10

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一、释义

1. 上市公司、公司、易事特：指易事特集团股份有限公司。

2. 《激励计划》、本激励计划、限制性股票激励计划：指《易事特集团股份有 限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：指公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司 股票。

4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员， 中层管理人员，核心技术（业务）骨干。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

10. 10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12. 12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 13.《公司章程》：指《易事特集团股份有限公司章程》。

14. 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 15.证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 16.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由易事特提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销事项对易事特股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对易事特的任 何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能 产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东 大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和 上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销事项之目的使用，不得 用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次回购注销 事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公 告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议

• 条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划所获授权与批准

1、2017 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过 了《易事特集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》、《易事特集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》。

2、2017 年 5 月 10 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 《易事特集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的 议案》、《易事特集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》。

3、2017 年 7 月 6 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会 第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的 总数由 3800.00 万股调整为 2,776.74 万股。本次限制性股票的授予对象由 460 人调整为 398 人。其中，因参与本次激励计划的徐海波、于玮、戴宝锋、陈永 华 4 名董事、高级管理人员在授予日 2017 年 7 月 6 日前 6 个月存在卖出公司股 票情况，暂缓授予徐海波、于玮、戴宝锋、陈永华该 4 名激励对象的限制性股 票 260 万股，并确定以 2017 年 7 月 6 日为限制性股票的授予日，授予价格为 5.92 元/股，向符合授予条件的 394 名激励对象授予 2,516.74 万股限制性股票， 公司已办理完成本次限制性股票的授予及登记。

4、2017 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监 事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 因激励计划中首次授予的激励对象吴文华等 7 人离职，不再具备激励资格，对 上述 7 名激励对象所涉及的合计 32.8 万股限制性股票由公司回购注销，回购价 格为 5.92 元/股。公司已于 2018 年 1 月 11 日完成上述限制性股票的回购注销， 公司总股本由 2,329,001,956 股减少至 2,328,673,956 股。

5、2018 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

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确定 2018 年 4 月 26 日为限制性股票授予日，授予价格 5.92 元/股，向符合授予 条件的 39 名激励对象授予 137.22 万股限制性股票，限制性股票授予完成后， 公司股份总数由原来 2,328,673,956 股增加至 2,330,046,156 股。

6、2018 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部 分第一期限制性股票解锁事宜，符合解除限售条件的激励对象共计 351 人，可 申请解除的限售股票合计为 912.304 万股，解除限售的限制性股票上市流通日 为 2018 年 8 月 27 日；同意激励计划中首次授予的激励对象许栋、刘智勇等 36 人离职以及预留股份授予的激励对象王丁、马建威等 4 人离职，不再具备激励 资格，上述 40 名激励对象所涉及的合计 215.98 万股限制性股票由公司回购注 销。公司已于 2018 年 9 月 21 日完成上述限制性股票的回购注销，公司总股本 由 2,330,046,156 股变更为 2,327,886,356 股。

7、2019 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事 会第二十三次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部 分第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部 分第一期限制性股票的相关解锁事宜，符合解除限售条件的激励对象共计 30 人， 可申请解除的限售股票合计为 44.888 万股，解除限售的限制性股票上市流通日 为 2019 年 8 月 26 日；同意因公司激励计划中首次授予的激励对象唐瞻远、冼 华聪等 52 人离职以及预留股份授予的激励对象苏国豪、赵旺等 5 人离职，不再 具备激励资格，首次授予和预留授予的第二个解除限售期未达到公司业绩考核 目标，涉及 319 名激励对象，对上述 376 名激励对象所涉及的合计 806.132 万 股限制性股票由公司回购注销。公司已于 2019 年 10 月 25 日完成上述限制性股 票的回购注销，公司总股本由 2,327,886,356 股变更为 2,319,825,036 股。

8、2020 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十九次会议和第五届监 事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票 回购事宜。

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综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，易事特本 次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励 计划》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况说明

1 、回购注销的原因及回购注销的数量

部分激励对象离职

由于公司激励计划中首次授予的激励对象李云鹏、杜高等 28 人离职，不再 具备激励资格,由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 45.324 万股进行 回购注销。

公司业绩未达到解锁条件

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕7-187 号）， 公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 342,735,329.49 元,未达成公司首次授予和预留授予的第三个解除限售期规定的 业绩考核目标“相比 2016 年，2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润增长率不低于 120%”，因此拟回购注销首次授予和预留授予中第三个 解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票 596.532 万股，涉及回购激励对 象 291 名。

综上所述，董事会同意公司对上述 319 名激励对象所涉及的合计 641.856 万股限制性股票由公司回购注销，占回购注销前公司总股本的 0.28%。 2 、回购价格

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象授予 限制性股票的授予价格为 5.92 元/股；2018 年 8 月，公司向全体股东按每 10 股 派现金股利 0.309817 元人民币；2019 年 7 月，公司向全体股东按每 10 股派现 金股利 0.25 元人民币。

根据公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性 股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对 尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

因上述激励对象未解锁的限制性股票 2017 年度、2018 年度的现金分红目 前均由公司代管，未实际派发，此次激励对象的回购价格为 5.92 元/股。

3 、回购资金来源及资金总额

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本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额 3,799.79 万元。 经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销相关事项，符合《管理办法》 及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回 购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及 《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次 回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关法规规定办理回购 注销及减资手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于易事特集 团股份有限公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股 票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 4 月 27 日

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