East Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 10, 2020

证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2020-033

易事特集团股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资事项情况概述

随着储能产业的快速发展以及公司储能及相关业务的逐步提升，公司布局储 能产业领域、扩充产业链完整度，成为公司增强核心竞争力，提升经营业绩的迫 切需求。为进一步扩大产业布局，加大业务领域的覆盖范围，易事特集团股份有 限公司（以下简称“公司”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁 德时代”，证券代码：300750）拟合资设立新能易事特有限公司（暂命名，最终 以市场监督管理部门核准的名称为准；以下简称“新能易事特”或“合资公司”）， 共同合作开发、生产及销售储能PACK 产品及相关配套服务。合资公司注册资本 拟为10,000 万元人民币，其中，公司以自有资金认缴出资9,000 万元人民币， 占90%股权，宁德时代认缴出资1,000 万元人民币，占10%股权。

2020 年4 月10 日，公司与宁德时代签署了《新能易事特有限公司合资经营 合同》（以下简称“经营合同”或“本合同”），双方就在江苏省扬州市高邮经 济开发区设立合资公司,合资公司生产、制造、销售储能PACK 相关的产品一事达 成合作协议。

上述对外投资事项已经公司第四届董事会第四十八次会议审议通过。此次对 外投资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，本次对外投资不 构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。公司将根据信息披露的相关规则，及时披露对外投资的进展情况。

二、交易对手方介绍

宁德时代新能源科技股份有限公司

1、公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

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• 2、统一社会信用代码：91350900587527783P

• 3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

• 4、注册资本：220,839.97 万人民币

• 5、注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2 号

• 6、法定代表人：周佳

7、经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容 量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相 关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相 关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：宁德时代系A 股创业板上市公司（证券代码：300750），其控 股股东为宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司，持有25.88%的股权；实际控制 人为曾毓群、李平。具体可详阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公开 披露信息。

9、关联关系：宁德时代及其公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事 及高级管理人员与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：新能易事特有限公司

• 2、出资方式：以现金方式出资；

• 3、注册资金：10,000 万元人民币；

• 4、股权结构：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
宁德时代新能源科技股份有限公司	1,000	10%
易事特集团股份有限公司	9,000	90%
合计	10,000	100%

• 5、注册地址：拟设江苏省扬州市高邮经济开发区内

• 6、经营范围：开发、生产、销售储能PACK，提供相关配套服务。 上述事宜均以市场监督管理部门核准的最终批复为准。

• 7、关联关系：公司直接持有合资公司90%股权。新能易事特不构成《深圳

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证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联方，本次交易不构成《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。

公司业务领域重点布局5G 供电、边缘计算、数据中心、储能业务等，针对 运营商、电力、轨道交通等关键行业客户，规划了能源基础设施解决方案和产品。 锂电池以其体积小、充电时间更少、寿命长的特点，将作为关键部件越来越多的 匹配在公司现有业务当中。按照现有客户的招标要求来看，对锂电池供应商的电 芯开发能力、电池的Pack 制造能力均有较高的要求。公司进入电池业务领域， 寻找具有电芯开发能力和Pack 制造能力的磷酸铁锂厂商，与其建立合作，是公 司业务发展的迫切需求。

合资公司产能初步设计为1GWH电池产能，生产面积合计约4000平方，配备相 关人员40-50人。

公司将充分发挥在电力电子领域的技术优势，在通信电源、UPS、特种电源、 数据中心、储能和微网、智慧城市等领域的产品和系统解决方案的优势，和在通 信、电力、轨道交通、政府、金融等行业大客户资源，投资建设的光伏、储能等 智慧能源项目资源。围绕公司核心战略目标，不断开拓业务带动合资公司业务逐 步提升。

四、对外投资合同的主要内容

本合资经营合同（“本合同”）由以下各方于2020 年4 月10 日签署： 甲方：宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称为“宁德时代”或“甲方”）； 乙方：易事特集团股份有限公司（以下简称“易事特”或“乙方”）；

甲乙双方拟合资成立一家有限责任公司，共同合作开发、生产及销售储能 PACK 产品，其名称为新能易事特有限公司（暂定名）；合资公司组建完成后， 各方将合计持有合资公司的全部股权。

（一）投资金额及支付方式

合资公司的注册资本为人民币1 亿元。未来如需进一步增资由各方另行协商 确定。

(1)甲方认缴的出资额为人民币1000 万元，股权比例为10%。乙方认缴的出 资额为人民币9000 万元，股权比例为90%。

(2) 甲乙双方均以现金形式出资。

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(3)自取得合资公司营业执照之日起120 日内，甲乙双方缴付其认缴的合资 公司注册资本额的50%（即甲方缴付人民币500 万元，乙方缴付人民币4500 万 元）；合资公司剩余认缴的注册资本额各方根据合资公司的经营发展需要，由甲 乙双方协商决定。

（二）合资公司业务

合资公司注册地址：江苏省扬州市高邮经济开发区。

经营范围拟为： 开发、生产、销售储能PACK，提供相关配套服务。

经营期限：自工商行政管理部门颁发营业执照之日起二十年(经股东会批准 可延续经营)。

合资公司业务基本原则：双方同意，乙方及其关联方锂离子电池及其系统、 储能电池及其系统从合资公司采购，以最大限度发挥及利用合资公司产能。合资 公司电芯及模组采购90%以上采购甲方产品。

为保障合资公司从甲方长期采购电芯及模组产品，双方同意，合资公司在设 立之日起30 内向甲方支付战略采购保证金合计人民币一千万元（以下简称“采 购保证金”）。合资公司自设立之日起12 个月内应满足向甲方采购电芯及模组 产品不低于200MWh 的约定指标（采购约定指标），如果合资公司不满足采购约 定指标，则甲方有权没收该采购保证金。未免疑问，采购保证金在合资公司完成 采购约定指标之前不得作为合资公司向甲方采购产品的抵扣款。

合资公司产品供应乙方及其关联方（包括乙方的合资公司）的需求，原则上 不对外销售。如合资公司需向第三方销售，双方应当友好协商，取得甲方书面同 意后方可实施。

合资公司应具备储能PCAK 的开发、生产能力。如合资公司不具备相应能力 或产能不足以满足市场需求，各方一致同意合资公司可委托甲方进行有偿加工或 贴牌生产。

合资公司计划第一期建设年产能为1GWh,后续产能扩充根据市场情况由双 方另行协商后确定。

（三）股东权利义务及股权转让事宜

任何一方不得在没有取得另一方事先书面同意及董事会批准的情况下，将其 在合资公司中的全部或部分股权用于质押或其他形式的担保。

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合资公司股东之间可以相互转让其部分或全部股权，但各方特别约定：

（1）任何一方均不得在没有取得另一方事先书面同意以及股东会同意的情 况下，向任何第三方转让其持有的合资公司全部或部分股权。

（2）优先购买权：经同意转让的股权，在同等条件下，另一方享有优先购 买权。一方应就其股权转让事项书面通知另一方，另一方应自接到书面通知之日 起满三十日内予以答复是否愿意购买拟转让的全部或部分股权，未答复的或未达 成一致的，则应视作其已同意转让方按通知设定的条款和条件向通知中所述受让 方转让，则转让方可以按通知设定的条款和条件向通知中所述的受让方转让、出 售或以其他方式处置该等股权。转让方应在与受让方签署书面协议后十四日内将 该书面协议的副本提供给另一方。

（3）随售权：如果乙方拟将其持有的全部或部分股权转让给任何第三方， 甲方未行使优先购买权的，则甲方有权与乙方以同等价格、同等条件按其持股比 例，优先于乙方向第三方出售其持有的公司股权。乙方应当确保拟受让方同意甲 方的该等随售。

鉴于乙方居于绝对控股地位，乙方承诺保证按甲方在合资公司的实际出资额， 给予甲方不低于10%/年的投资收益率；如年投资收益率低于10%/年，由乙方进 行无条件补足。

双方同意，如发生下列任意情形之一，甲方有权要求乙方购买其所持的合资 公司全部或部分股权：

（1）合资公司连续2 年无盈利的（不包括因政策风险、不可抗力导致的无 盈利）；

（2）合资公司无法正常经营的；

（3）乙方违反本合资合同合资公司业务基本原则约定的。

出售股权的转让价款应为以下金额中的较高者：

（1）转让价款=拟出售股权所对应的实际投资额×[1+(10%÷365)×甲方实 际投资天数] ，其中甲方实际投资天数为甲方投资资金实际到帐之日起至乙方足 额付清转让价款之日的自然天数；

（2）按照甲乙双方认可的专业资产评估机构评估的市场公允价格。 上述事项办理所需的相关手续，乙方应予以无条件配合。

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（四）标的公司董事会和管理人员的组成安排

合资公司设董事会，为合资公司的经营决策机构，对股东会负责。

董事会由3 名董事组成，其中，甲方提名1 名董事，乙方提名2 名董事。董 事每届任期3 年，任期届满后，经提名方继续提名，可以连任。各方对对方提名 的董事人选，在股东会投票选举时应当予以支持。

合资公司设董事长1 名。双方同意，董事长应由乙方从其提名的董事中委任。 合资公司设1 名监事，由乙方推荐。

合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司设总经理1 名，由乙 方委派，由董事会决定聘任和解聘，每届任期3 年（可连任）。总经理对董事会 负责，在董事会授予的职权范围内负责合资公司的日常经营活动。

合资公司财务负责人由董事会决定聘任或解聘及其报酬事项，每届任期3 年（可连任）。

（五）违约责任

除不可抗力和国家有关部门因素外，任何一方不履行或不当履行本合同(包 含承诺与保证条款)，则构成对本合同的违约。在此情况下，非违约方应书面通 知违约方其对本合同的违约，且违约方应在收到通知之日(以邮件等电子方式通 知，指邮件到达对方信箱当日；以挂号信等信件方式通知的，指该信件被签收当 日)起60 日内对其违约予以补救。如果该60 日届满时违约方仍未对违约予以补 救，则非违约方有权终止本合同，追究违约方违约责任。

任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本合同。本合同规定的适 用于非违约方的提前终止本合同的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权 利，并且该终止不应免除至终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约 方因违反本合同或合资公司章程而对非违约方所造成损失的赔偿责任。

（六）其它

本合同与合资公司章程之间发生冲突时，以本合同为准。

本合同于各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着储能产业的快速发展以及公司储能及相关业务的逐步提升，公司布局储 能产业领域、扩充产业链完整度，成为公司增强核心竞争力，提升经营业绩的迫

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切需求。公司本次对外投资可充分利用合作各方的资源优势，发挥协同效应，进 一步拓展公司在储能业务领域的覆盖范围，推动公司产业布局及战略规划的顺利 实施，实现合作共赢。

本次对外投资事项，存在投资进度、项目收益率等不确定的风险，以及管理 运作、投资决策、风险控制等方面的风险。随着子公司的增加，对公司的管理提 出了更高的要求，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对 子公司的管控。

本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资所需资金，公司 将以通过自筹或其他融资方式筹集，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不 利影响。

公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请 广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

• 1、《新能易事特有限公司合资经营合同》；

• 2、公司第四届董事会第四十八次会议决议。

特此公告。

易事特集团股份有限公司董事会 2020 年4 月10 日

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