East Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 14, 2018

海通证券股份有限公司

关于易事特集团股份有限公司

向控股股东借款暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为易事 特集团股份有限公司（以下简称“易事特”或“公司”）2016 年度非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对易事特拟向控股股东借款暨关联 交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

1、为满足公司发展需要，提高融资效率，降低财务费用，易事特集团股份 有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东扬州东方集团有限公司（以下简称 “东方集团”）借款，借款总额不超过人民币45 亿元，用于补充公司流动资金及 偿还银行贷款，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据控股股 东实际融资成本确定，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年，单笔借款期 限为自提款之日起最长不超过12 个月。

2、鉴于东方集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

3 、本次交易经公司第五届董事会第十五次会议审议，何思模先生作为关联 董事回避表决，以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该关联交易事项。独 立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次交易尚须获得公司2017 年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会 上对本次交易的相关议案回避表决。

二、关联方基本情况介绍

1、扬州东方集团有限公司基本情况：

公司名称:扬州东方集团有限公司 法定代表人:何思模 注册资本:1,876 万元人民币

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住所: 扬州邗城大道

企业类型:有限责任公司

成立日期: 1994 年06 月22 日

经营范围: 高低压配电设备制造销售；钢材、汽车及其零部件的销售；铜材、 铝材、五金制品的销售；房屋租赁；项目投资、企业管理咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

出资额(元)	持股比例
16,884,000	90%
1,876,000	10%
18,760,000	100%

• 2、东方集团的主营业务及财务状况

（1）主营业务

东方集团主要从事投资公司股权，除少量对外房屋租赁外，无具体生产经营 业务。

（2）财务指标

（2）财务指标
	单位：万元 截至2017 年12 月31 日 439,607.84 26,444.52 2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日 121.75 781.06
项目	截至2017 年12 月31 日
总资产	439,607.84
净资产	26,444.52
项目	2017 年1 月1 日至2017 年12 月31 日
营业收入	121.75
净利润	781.06

注：上述财务数据未经审计。

3、关联关系说明：东方集团为公司控股股东,持股比例56.17%,为公司的关 联方。

三、关联交易主要内容

公司拟向控股股东东方集团借款，借款总额为不超过人民币45 亿元，用于 补充公司流动资金及偿还银行贷款，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率 水平，并根据控股股东实际融资成本确定。授权期限为自股东大会审议通过之日

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起一年，单笔借款期限为自提款之日起最长不超过12 个月。

四、关联交易定价依据

本次借款的借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据控股 股东实际融资成本确定，不超过其融资成本，价格公允、合理，没有损害公司及 非关联股东的利益。

五、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易有利于公司业务发展及日常经营业务的正常开展，支付的利 息费用符合市场标准，公允、合理,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成 果产生重大的影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的 情况，也不存在违反相关法律法规的情形。

六、2018 年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额

2018 年年初至披露日，公司向东方集团累计已发生的借款金额共计人民币 8,800 万元，需支付的借款利息金额为人民币308.86 万元。上述交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 七、相关审批程序

上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司独立 董事对本次交易进行了事前审核并表示认可，并发表了同意的独立意见：

“经审核，我们认为：公司向控股股东扬州东方集团有限公司申请借款，用 于补充公司流动资金及偿还银行贷款，遵循了公平、合理原则，支付的利息费用 不超过控股股东的实际融资成本，符合银行等金融机构同期贷款利率水平，定价 公允、合理,遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，对公司本期以及未来财 务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及 中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避 表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。

因此，我们同意公司向控股股东借款的事项，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。”

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对本次交易的

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相关议案回避表决。

八、保荐机构的核查意见

经核查，上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过， 关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了 明确的同意意见，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易有 利于公司业务发展，本次借款利率符合市场标准，关联交易的定价不存在损害公 司及全体股东利益的情况。综上，保荐机构对易事特本次关联交易事项无异议， 同意待股东大会审议通过之后执行。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于易事特集团股份有限公司向控股 股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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贾文静 刘昊

海通证券股份有限公司 2018 年 3 月 14 日

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