East Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 12, 2017

证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2017-177

易事特集团股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易不构成关联交易。

• 2、本次交易不构成重大资产重组。

• 3、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。

一、交易概述

易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2017 年10 月12 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议 案》，同意公司将已完工结项的非公开发行募投项目--内蒙古国润（察右前旗） 发电有限公司（以下简称“内蒙古国润”）98.969%的股权转让给西藏华信新能源 有限公司（以下简称“乙方”），转让价格为人民币20,267 万元，所得款项用于 公司智慧城市数据中心、新能源、储能、充电桩（站）等业务拓展及实施。本次 交易完成后，公司不再持有内蒙古国润股权，公司将终止履行作为控股股东为内 蒙古国润向华能贵诚信托有限公司申请贷款提供连带责任保证担保的责任，并相 应办理内蒙古国润的股权出质注销手续。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：西藏华信新能源有限公司

• 2、统一社会信用代码：91540125MA6T1H524T

• 3、公司类型：其他有限责任公司

• 4、法定代表人：马琳

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• 5、注册资金：10,000 万元人民币

• 6、成立日期：2016 年09 月21 日

• 7、注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会1096 号

8、经营范围：太阳能电站的投资、发电、售电、运营与维护、销售太阳能 光伏产品、机械设备、专用设备；技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

• 9、主要股东：深圳华富星辰投资管理有限公司

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系。

三、交易标的基本情况

内蒙古国润项目是公司2016年非公开发行股票的募投项目之一，由于该募投 项目已满足结项条件，公司已于2017年6月15日召开第五届董事会第二次会议， 审议通过了《关于部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资 金的议案》，同意公司对内蒙古国润项目进行结项，该项目节余募集资金金额为 0元。该项目的基本情况如下：

• 1、公司名称：内蒙古国润（察右前旗）发电有限公司

• 2、统一社会信用代码：91150926397675232H

• 3、公司类型：其他有限责任公司

• 4、法定代表人：薛明明

• 5、注册资金：19,400 万元人民币

• 6、成立日期：2014 年07 月31 日

• 7、注册地址：察右前旗土镇呼和乌素种地槽村

• 8、经营范围：太阳能光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动。）

• 9、最近一年及近一期的主要财务数据：以下数据经天健会计师事务所（特

• 殊普通合伙）广东分所出具的天健粤审[2017]1086 号审计报告审计。

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2016 年12 月31 日	2017 年8 月31 日
资产总额	48,761.58	50,455.96

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2

负债总额	48,407.80	30,543.42
净资产	353.78	19,912.54
营业收入	5,987.87	4,524.38
净利润	153.88	358.76

10、转让前后的股权结构

	转让前			转让后
股东名称	出资金额 （万元）	占注册资 本比例（%）	股东名称	出资金额 （万元）	占注册资本 比例（%）
易事特集团股 份有限公司	19,200	98.969	西藏华信新能 源有限公司	19,200	98.969
北京国润天能 新能源科技股 份有限公司	200	1.031	北京国润天能 新能源科技股 份有限公司	200	1.031

11、本次交易完成后，公司不再持有内蒙古国润股权，内蒙古国润不纳入公 司合并报表范围。公司为内蒙古国润所提供的不超过3亿元的连带责任保证担保 将终止履行，并将相应办理内蒙古国润的股权出质注销手续。

四、交易的定价依据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤审 [2017]1086 号审计报告，内蒙古国润2017 年8 月31 日的净资产为19,912.54 万元，综合考虑公司初期投入成本及其未来盈利能力等因素，经交易双方友好协 商，公司以20,267 万元向西藏华信新能源有限公司转让内蒙古国润98.969%的 股权，内蒙古国润的另一股东北京国润天能新能源科技股份有限公司放弃优先受 让权。

五、交易协议的主要内容

1、股权转让价款及其支付方式

（1）甲方将其持有的项目公司98.969%股权（对应人民币192,000,000 元 的出资）以人民币202,670,000 元（大写：人民币贰亿零贰佰陆拾柒万元整）的 价格转让给乙方。

（2）乙方应分期以银行转账方式或甲方认可的其他方式将上述股权转让价 款支付给甲方。

2、股权质押事项

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3

在本协议签署之日，甲方持有的项目公司股权已经设定了质押，质权人为华 能贵诚信托有限公司（下称“质权人”）。乙方、北京国润天能新能源科技股份 有限公司承诺与质权人沟通，确保质权人同意办理前述股权质押登记注销手续， 并确保在本协议签署后30 天内完成本次股权转让工商登记。如因质权人不同意 办理质押登记注销手续而导致甲方不能按照本协议约定转让股权的，甲方不承担 任何责任。

3、生效条件

除各方签署本协议外，本协议生效还需要满足以下条件：

（1）乙方、北京国润天能新能源科技股份有限公司负责与相关方沟通，促 使相关方与甲方签署关于内蒙古国润股权质押合同或协议的相关解除协议或采 用某种甲方认可的方式达到解除甲方关于内蒙古国润股权质押相关合同或协议 中的责任和义务。

（2）甲方、乙方或者甲方、乙方与其他方签署有关保证本协议股权转让价 款支付的账户共管协议，并设立共管账户，且共管账户中资金不低于人民币1.96 亿元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰万元整）。

（3）本协议经甲方有权机构审批通过。

甲方有权视情况豁免本协议生效条件中的一项或多项。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次对外转让内蒙古国润（察右前旗）发电有限公司98.969%的股权， 有利于加快资金回笼，增强资金流动性，提高资金使用效率，所得款项用于公司 智慧城市数据中心、新能源、储能、充电桩（站）等业务拓展及实施，符合公司 长远发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司正常生产经 营产生不利影响。

七、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

公司本次将已完工结项的非公开发行募投项目--内蒙古国润（察右前旗）发 电有限公司98.969%的股权转让给西藏华信新能源有限公司，有利于提高公司资 金使用效率，符合公司的实际情况及战略发展需要。该项目已完工结项，并按规 定履行了结项相关审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。交易标的经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，交易价格

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4

经双方友好协商确定，公允、合理，符合市场规则。本次事项履行了必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的 规定。

因此，我们同意本次转让控股子公司股权。

2、公司监事会意见

公司本次转让内蒙古国润（察右前旗）发电有限公司股权并将所得款项用于 公司智慧城市数据中心、新能源、储能、充电桩（站）等业务拓展及实施，有利 于公司盘活资金，优化产业布局，促进公司发展战略的实现，相关程序合法、合 规。

八、备查文件

• 1、第五届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

• 3、第五届监事会第七次会议决议。

特此公告。

易事特集团股份有限公司董事会 2017年10月12日

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