East Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 13, 2017

证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2017-042

易事特集团股份有限公司

第四届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议（以 下简称“本次会议”）通知于2017 年3 月7 日以专人送递、传真及电子邮件等方式 送达给全体董事。本次会议于2017 年3 月13 日在东莞市松山湖科技产业园区工业 北路6 号公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长何思模先生主持，应出席 会议董事7 人，实际出席会议董事7 人；公司的部分监事及高级管理人员列席了本 次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。会议审议并通过决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议

案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与 交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券 备案管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已将公司的实际情况 与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为：本公司符合现行 公司债券监管政策和非公开发行公司债券的各项规定和要求，具备面向合格投资者 非公开发行公司债券的条件和资格。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》

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为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司 债券。公司董事会逐项审议并通过了《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方 案的议案》的各项内容，具体如下：

1、发行规模

本次面向合格投资者非公开发行的公司债券规模为不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根 据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、票面金额

本次债券票面金额为人民币 100 元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行方式

本次公司债券采用分期发行方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会

授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、债券期限

本次面向合格投资者非公开发行的公司债券期限为不超过 3 年期。具体期限结 构提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况 在上述范围内确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、债券利率及其确定方式

本次面向合格投资者非公开发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司与承 销机构根据市场情况协商确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行方式及发行对象

本次发行的公司债券采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合 格投资者非公开发行方式。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的规 定的合格投资者，发行对象不超过 200 人。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 7、募集资金用途

本次面向合格投资者非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补 充流动资金、偿还金融机构借款或固定资产项目投资等符合国家法律法规规定的用 途。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、担保方式

本次债券发行的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际 需求情况确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、债券转让事宜

公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足相关规定条件的前提下，

将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、向公司股东配售的安排

本次面向合格投资者非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息

或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、决议有效期

本次面向合格投资者非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起

• 24 个月内有效。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于面向合格投资者非公开发行公司债券 方案的公告》。

本议案尚需要提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准，并取得交易所无 异议函后方可实施。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本 次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的提案》

为高效、有序地完成公司本次公司债券的发行工作，根据相关法律、法规及《公 司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券 发行的相关事宜；同时，提请股东大会同意董事会授权公司董事长何思模先生签署 授权事项范围内与本次公司债券发行有关的各项文件，具体授权事项包括但不限于：

1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体 情况，确定本次面向合格投资者非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调 整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定 方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担 保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一 切事宜；

2、决定并聘请本次面向合格投资者非公开发行公司债券的中介机构及债券受托 管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

3、决定并聘请本次面向合格投资者非公开发行公司债券的担保方，签署担保协 议；

4、签署与本次面向合格投资者非公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法 律文件；

5、依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本 公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次面向合格投资者非公开发 行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司 债券发行工作；

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• 6、办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券的申报、发行、挂牌、还本付

• 息等相关事宜；

7、办理与本次面向合格投资者非公开发行公司债券有关的其他事项。

本授权的期限自股东大会批准本次面向合格投资者非公开发行公司债券的议案 之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

为满足公司发展需要，提高融资效率，降低财务费用，公司拟向控股股东扬州 东方集团有限公司（以下简称“东方集团”）借款，借款总额为累计12 个月不超过 人民币25 亿元，用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，借款期限为自提款之日起 最长不超过 12 个月，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据控股 股东实际融资成本确定，但年利率不超过 6.20%。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见，保荐机构海通证券股份 有限公司对此议案出具了专项核查意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于东方集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股份上市规则》 等有关规定，本次交易构成关联交易。公司实际控制人何思模先生作为关联董事对 此议案回避表决。

具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

董事会提议于 2017 年 3 月 30 日（星期四）召开公司 2017 年第二次临时股东大 会，审议董事会提请审议的相关议案，具体通知由董事会以公告形式发出。

具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资

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讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的 通知》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

易事特集团股份有限公司董事会

2017 年3 月13 日

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