East Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 12, 2014

证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2014-121

广东易事特电源股份有限公司

关于签订增资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、风险提示：

1、此协议为合作各方协商一致后签订的增资协议，增资协议尚需经公司董 事会审议通过后方可生效。

2、本次项目的实施进程和时间具有一定不确定性。

二、、对外投资概述

广东易事特电源股份有限公司（以下简称“公司”或“易事特”或“乙方2”） 与宁夏江南建设工程有限公司（简称“目标公司”或“甲方”）、深圳华仁南湾 新能源投资有限公司（简称“华仁南湾” 或“乙方1”）（乙方1 和乙方2 在本 协议中合称“乙方”或“投资人”）及丙方1：吴卫文、丙方2：戴舜阳（丙方 1 和丙方2 在本协议中合称“丙方” “控股股东” 或“原股东”）于2014 年12 月12 日共同签订了《关于宁夏江南建设工程有限公司增资协议》（以下简称“增 资协议”或“本协议”），公司拟向宁夏江南建设工程有限公司进行增资。

公司本次增资尚未经过董事会审议。本次增资不涉及关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、增资协议各方基本情况

甲方：宁夏江南建设工程有限公司

住所：中卫市沙波头区腾格里沙漠迎闫公路收费站西侧

法定代表人：吴卫文。

注册资本：人民币15150 万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：施工总承包：房屋建筑工程二级（以企业资质等级许可的业务范 围为准）。电气设备，五金产品，建材，计算机、软件及辅助设备，非金属矿及 制品（单晶硅切片、多晶硅切片），光伏设备及元器件销售。

吴卫文、戴舜阳目前为目标公司的全部股东，分别持有目标公司84.00%、 16.00%的股权。在本协议中合称“丙方” “控股股东” 或“原股东”）

乙方1：深圳华仁南湾新能源投资有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室(入驻深圳市前海商 务秘书有限公司)

法定代表人：万洪春

注册资本：人民币3000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投 资；开展股权投资和企业上市咨询服务。

乙方2：广东易事特电源股份有限公司

住所：广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路6 号

法定代表人：何思模

注册资本：人民币17890 万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：研发、制造与销售：不间断电源、应急电源、通信电源、电力一 体化电源、工业节能及电能质量控制系统、智能充电系统；光伏组件、逆变器、 控制器等分布式发电装置及智能微电网工程；嵌入式软件；整体机房；技术咨询 与服务；货物进出口。

丙方1：吴卫文，中国公民，身份证号码为320203196612**， 住所：江苏省无锡市南长区。

丙方2：戴舜阳，中国公民，身份证号码为320283199110**，

住所：江苏省无锡市南长区。

四、增资协议的主要内容

1、甲方是一家从事房屋建筑施工总承包及光伏项目总承包工程的公司，其 注册资本为人民币15,150 万元，甲方拟引入乙方为战略投资人，完成资本运作； 乙方愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资的方式对甲方进行投资；丙方现 合计持有甲方100%的股权，其中吴卫文持有甲方84%的股权，戴舜阳持有甲方 16%的股权。

2、增资方案具体内容

2.1 各方协商一致，且目标公司召开的股东会会议已通过决议：同意目标公 司新增注册资本3787.5 万元，由投资人按照本协议约定方式认购全部新增注册 资本。

2.2 增资方式

在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，甲方增加注册资本3787.5 万元，由乙方按照本协议约定以人民币现金认购。

2.3 增资价格与增资价款

2.3.1 增资价格

经各方协商一致，各方同意按照目标公司以下估值计算本次增资价格： 投资前公司估值为人民币28,000 万元；投资人以增资的形式进行投资。

2.3.2 增资价款

乙方1 拟认购甲方新增1893.75 万元人民币注册资本，占目标公司增资后注 册资本18937.5 万元人民币的10%；

乙方2 拟认购甲方新增1893.75 万元人民币注册资本，占目标公司增资后注 册资本18937.5 万元人民币的10%。

2.3.2.1 首期增资价款

乙方本次共认购甲方新增注册资本的首期价款（即首期增资价款）为人民币 7,000 万元，其中

乙方1 首期增资价款为3500 万元，其中人民币1606.25 万元计入目标公司 的资本公积金；

乙方2 首期增资价款为3500 万元，其中人民币1606.25 万元计入目标公司 的资本公积金。

2.3.2.2 第二期增资价款

原股东与投资人同意，在目标公司现正在履行的四个光伏电站EPC 项目（中 卫金礼50 兆瓦大型地面光伏电站项目、中卫金信50兆瓦大型地面光伏电站项目、 宁夏远途50 兆瓦光伏农业发电项目、宁夏银阳50 兆瓦光伏农业发电项目）竣工 验收后，由投资人委派的会计师事务所对上述四个光伏电站EPC 项目进行专项审 计，经审计所得净利润额为第二期增资价款计算基础（专项审计内容包括四个光 伏电站EPC 项目的收入、成本的确认，应收、应付款，应扣除的税费、资金成本、 管理费用（应分摊人员工资、办公经费等）。

若上述四个光伏电站EPC 项目所产生的净利润额经审计确认在【15000】万 元以上，目标公司、原股东与投资人均同意投资人按【15000】万元作为第二期 增资价款计算基础。若上述四个光伏电站EPC 项目所产生的净利润额经审计确认 低于【15000】万元，则以实际的净利润额作为第二期增资价款计算基础。

乙方1 和乙方2 分别向目标公司投入与第二期增资价款计算基础的10%等额 的资金，该投资资金为第二期增资价款，该部分资金全部进入目标公司资本公积 金。

2.4 增资价款的用途： 目标公司应将本次增资的增资价款全部用于在主营业 务范围内的正常经营活动。

2.5 本次增资前后，目标公司股东及股权结构如下：

• 2.5.1 目标公司目前的股权结构：目标公司目前的注册资本为人民币15,150

• 万元，原股东及股权结构如下：

序号	股东名 称	认缴出资（万 元）	出资比例（%）	实缴出资（万 元）	出资方式
1	吴卫文	12,726.00	84.00	12,726.00	货币出资
2	戴舜阳	2,424.00	16.00	2,424.00	货币出资
合计		15150.00	100.00	15150.00	货币出资

2.5.2 首期增资完成后，目标公司的注册资本由现有的人民15,150 万元增

加至18937.5 万元，实收资本18937.5 万元，增资扩股完成后股东及股权结构如 下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	吴卫文	12,726.00	67.20
2	戴舜阳	2,424.00	12.80
3	华仁南湾	1893.75	10.00
4	易事特	1893.75	10.00
合计		18937.5	100.00

3、出资的先决条件和付款

3.1 先决条件

只有在下述先决条件均满足（或由乙方书面放弃）的前提下，乙方才有义务 支付本协议项下的增资价款：

3.1.1 目标公司股东会已通过本次增资的决议；

3.1.2 目标公司和丙方认可中天运会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 出具的编号为中天运(深圳)[ 2014 ]清字第00003 号的《清产核资专项审计报告》 和深圳市中天和资产评估有限公司出具的编号为中天和评字(2014)第026 号的 《关于江南建设工程有限公司拟进行增资扩股项目资产评估报告》，并同意乙方 按本协议相关条款的估值计算本次增资的价格及股权比例。

3.1.3 目标公司已取得本次增资所需的全部政府部门批准和第三方同意和/ 或豁免（如有）；

3.1.4 本协议已经各方正式签署并生效，目标公司股东会已批准为本次增资 修订章程，并已由目标公司、原股东和乙方正式签署并生效；

3.1.5 目标公司和丙方在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准 确和完整的；

3.1.6 截至付款日，没有发生或可能发生对目标公司及其下属子公司的财务 状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；

3.1.7 截至付款日，公司不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它 方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序，也不存在任何阻碍其在资本 市场上市的重大法律或者财务障碍。

3.2 付款

3.2.1 在本协议先决条件完成后拾（10）个工作日内，乙方向目标公司支付 首期增资价款柒仟万元人民币（¥70,000,000）。

3.2.2 目标公司应在乙方付款日后伍（5）个工作日内，聘请有证券从业资 格的中国会计师事务所对增资价款进行验资，并办理实收资本备案手续。

• 3.3 交易费用的承担：

各方一致同意，本次交易过程中所发生的费用由目标公司承担。

4、本次增资的其它相关约定

• 4.1 登记

4.1.1 甲方应自乙方依本协议支付首期增资价款之日起拾（10）个工作日内 完成本次增资工商变更登记手续并领取新营业执照，并向乙方出具加盖甲方公章 的相关资料复印件。

4.1.2 本协议签署后，乙方有义务协助甲方完成与本次增资有关的工商变更 登记及其他必要的法律手续。

4.2 未分配利润

4.2.1 各方一致同意，截止本协议签署日，目标公司自成立以来留存的资本 公积金、盈余公积金、未分配利润（包括累积未分配利润）和已经完工但尚未确 认收入的九个光伏电站项目所产生的利润由首期增资完成后的所有在册股东按 各自的股权比例共同享有。

4.2.2 除前述条款约定的利润分配约定外，目标公司后续所有项目所产生的 利润均由首期增资完成后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有。

5、公司治理

5.1 董事

各方一致同意，本次增资完成后，目标公司董事会共设3 名董事，其中乙方 1 和乙方2 有权各推荐1 名董事候选人，丙方同意选举该候选人担任目标公司的 董事，且该董事任期届满后，经投资人继续推荐可以连任，目标公司按照公司章 程及相关法律规定履行相关程序。

董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三 分之二并包括乙方委派的董事出席的前提下，董事会会议通过的决议方为有效。 目标公司所有需董事会决定的事项均需经包括乙方委派的董事在内的三分之二 以上董事投赞成票方可通过。

5.2 监事

各方一致同意，本次增资完成后，目标公司监事会共设3 名监事，其中丙方、 乙方1 和乙方2 有权各推荐1 名监事候选人。丙方推荐的候选人应为公司职工。 乙方、丙方均同意选举对方推荐的候选人担任目标公司的监事，且该监事任期届

满后，经乙方、丙方继续推荐可以连任，目标公司按照公司章程及相关法律规定 履行相关程序。

5.3 股东会职权

目标公司的所有需要由股东会决定的事项，必须经代表超过80%表决权的股 东同意方可通过；涉及关联交易的，关联方应当回避表决，该关联事项经代表超 过非关联方80%表决权的股东同意方可通过。

6、违约责任和赔偿

6.1 除本协议另有约定外，本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履 行其在本协议项下的首期增资价款支付义务及增资工商变更登记手续，且逾期十 （10）日以上的，则被视为根本违约，违约金为首期增资价款的【15】%。如违 约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方因此所遭受的损失与违约 金之间的差额。

第二次增资价款的支付期限及违约责任等事项由各方另行约定。

6.2 因目标公司、丙方其在本协议中的陈述与保证与事实不符或不全面履行 承诺的义务而引起的相关经济和法律责任，以及由此给乙方实际造成的合理直接 损失和费用由目标公司、丙方承担连带责任。如因目标公司承担了赔偿责任导致 乙方在目标公司中的权益受到损害的，丙方应当给予乙方相应补偿。

6.3 因乙方其在本协议中的陈述与保证与事实不符或不全面履行承诺的义 务而引起的相关经济和法律责任，以及由此给丙方实际造成的合理直接损失和费 用由乙方在首期出资范围内承担赔偿责任。如因目标公司承担了赔偿责任导致丙 方在目标公司中的权益受到损害的，乙方应当给予丙方相应补偿。

6.4 在履行本协议过程中，丙方、目标公司因重大过失或过错对乙方造成的 实际损失（包括但不限于公司处理损失事宜支出的调查费、交通费、律师费等合 理费用）和预期损失由丙方、目标公司承担连带责任。

6.5 在履行本协议过程中，乙方因重大过失或过错对丙方、目标公司造成的 实际损失（包括但不限于目标公司处理损失事宜支出的调查费、交通费、律师费

等合理费用）和预期损失由乙方在首期出资范围内承担赔偿责任。

7、 协议生效条件

本协议各方签署并经乙方2 相关机构审批通过之日。

五、增资协议对公司的影响

本次签订的增资协议，将有利于扩大公司光伏逆变器等相关产品的销售。目 前不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会影响公司的业务独立 性。

六、其他相关说明

此协议为合作各方协商一致后签订的增资协议，增资协议尚需经公司董事会 审议通过后方可生效。公司将严格按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市 公司规范运作指引》等有关规定,对该相关事宜的进展情况进行及时的披露，敬 请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《关于宁夏江南建设工程有限公司增资协议》。

特此公告。

广东易事特电源股份有限公司董事会

2014 年12 月12 日