East Group Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Jan 20, 2017

证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2017-008

易事特集团股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议通 知于2017 年1 月12 日以专人送递、电话及电子邮件等方式送达给全体董事。本次 会议于2017 年1 月20 日在东莞市松山湖科技产业园区工业北路6 号公司会议室以 现场会议的方式召开。本次董事会应参会董事7 人，实际参会董事7 人，与会董事 对会议所审议的议案进行了书面表决。会议由董事长何思模先生召集并主持，公司 部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及表决符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司向兴业国际信托有限公司签署<信托贷款合同>的

议案》

根据公司发展战略规划及资金使用安排，同意公司与兴业国际信托有限公司（以 下简称“兴业信托”）签署《信托贷款合同》,合同贷款金额为人民币210,000,000 元（人民币贰亿壹仟万元整），期限为36 个月，利率以最终签署的相关合同为准， 授权公司董事长何思模先生签署相关合同及文件，办理相关贷款事宜。该笔资金将 用于支付上海国富光启云计算科技股份有限公司（以下简称“国富光启”）新发行股 份的认购价款及置换前期已经支付的款项，具体内容详见2016 年9 月1 日披露的《关 于对上海国富光启云计算科技股份有限公司进行增资暨对外投资的公告》，公告编号 为：2016-123。

公司以国富光启17.85%股权为本次交易进行质押担保，同时公司实际控制人何

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思模先生为本次交易提供连带责任保证担保。

本次公司向兴业信托申请信托贷款事项在董事会审批权限范围内，无需提交股 东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

具体内容详见公司同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向兴业国际信托有限公司签署<信托贷 款合同>的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于实际控制人为公司向兴业国际信托有限公司申请的信 托贷款提供担保暨关联交易的议案》

为保证公司融资项目的顺利开展，同意何思模先生为公司向兴业信托申请信托 贷款事宜提供2.1 亿元人民币连带责任保证担保，担保有效期限与贷款期限一致， 免于支付担保费用。

鉴于何思模先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股份上市规 则》等有关规定，本次担保构成关联交易。公司实际控制人何思模先生作为关联董 事对此议案回避表决。

独立董事对此议案进行了事前认可，独立董事和监事会对此议案发表了同意意 见，保荐机构海通证券股份有限公司对此议案出具了专项核查意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见公司同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于实际控制人为公司向兴业国际信托有限公司 申请的信托贷款提供担保暨关联交易的公告》。

何思模先生为关联董事，回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。

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三、审议通过了《关于公司与广东粤财信托有限公司签署<信托贷款合同>暨 关联交易的议案》

根据公司发展战略规划及资金使用安排，同意公司与广东粤财信托有限公司（以 下简称“粤财信托”）签署《信托贷款合同》（以下简称“合同”）,合同贷款金额为 人民币1,000,000,000 元（人民币壹拾亿元整），期限不超过60 个月，利率为浮动 利率，即《粤财信托-东莞农商易事特清洁能源并购信托基金集合资金信托计划》（以 下简称“《信托计划》”）成立之日起至该信托计划第一个自然年度末（即该自然年 12 月31 日）期间，利率按5.9%/年。信托计划第二个自然年起至本合同项下本息全 部清偿之日，每年1 月1 日为利率调整日对利率进行调整一次，利率根据同期同档 贷款基准利率上浮20%。该笔资金将用于公司参与收购清洁能源及相关产业项目， 未经粤财信托同意，不得擅自改变贷款用途。

此外，扬州东方集团有限公司（以下简称“扬州东方”）与东莞农村商业银行股 份有限公司（以下简称“东莞农商行”）及粤财信托共同设立《信托计划》，东莞农 商行作为优先委托人、扬州东方作为一般委托人参与该信托计划。

鉴于扬州东方系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股份上市规则》 等有关规定，本次交易构成关联交易。公司实际控制人何思模先生作为关联董事对 此议案回避表决。

独立董事对此议案进行了事前认可，独立董事和监事会对此议案发表了同意意 见，保荐机构海通证券股份有限公司对此议案出具了专项核查意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见公司同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与广东粤财信托有限公司签署<信托贷 款合同>暨关联交易的公告》。

何思模先生为关联董事，回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。

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四、审议通过了《关于实际控制人为公司向广东粤财信托有限公司申请的信 托贷款提供担保暨关联交易的议案》

为保证公司融资项目的顺利开展，同意何思模先生为公司向粤财信托申请信托 贷款事宜提供10 亿元人民币连带责任保证担保，担保有效期限与贷款期限一致，免 于支付担保费用。

鉴于何思模先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股份上市规 则》等有关规定，本次担保构成关联交易。公司实际控制人何思模先生作为关联董 事对此议案回避表决。

独立董事对此议案进行了事前认可，独立董事和监事会对此议案发表了同意意 见，保荐机构海通证券股份有限公司对此议案出具了专项核查意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 具体内容详见公司同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于实际控制人为公司向广东粤财信托有限公司 申请的信托贷款提供担保暨关联交易的的公告》。

何思模先生为关联董事，回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于对子公司易事特智能化系统集成有限公司进行增资的 议案》

易事特智能化系统集成有限公司（以下简称“易事特智能化集成”）系公司参股 子公司，注册资本为人民币10,000 万元，公司出资3,500 万元人民币，持有其35% 股权。为配合公司发展战略，支持易事特智能化集成的的业务发展，同意公司以自 有资金3,265 万元人民币对子公司易事特智能化集成进行增资，其他股东自愿放弃 增资。增资完成后，易事特智能化集成的注册资本将由人民币10,000 万元增至人民 币13,265 万元，公司所持股份比例由原来的35%升至51%，易事特智能化集成成为 公司的控股子公司。

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本次公司对易事特智能化集成增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股 东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见公司同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对子公司易事特智能化系统集成有限公司进 行增资的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于控股子公司商洛中电国能新能源开发有限公司进行减资 的议案》

商洛中电国能新能源开发有限公司（以下简称“商洛中电”）系公司控股子公司， 注册资本为人民币17,666.67 万元，公司出资15,900 万元人民币，持有其90%股权， 自然人股东高伟出资1,766.67 万元人民币，持有其10%股权。自然人股东高伟由于 个人资金需求，拟对商洛中电进行减资。鉴于中电国能的注册资本尚未缴足，同意 自然人股东高伟减少中电国能的注册资本人民币1716.67 万元。本次减资完成后， 中电国能注册资本金将减至人民币15,950 万元，实收资本金为人民币15,950 万元， 公司所持股份比例由原来的90%升至99.69%。

本次公司对商洛中电进行减资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大 会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

董事会提议于2017 年2 月9 日（星期四）召开公司2017 年第一次临时股东大 会，审议董事会提请审议的相关议案。

具体内容详见公司同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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特此公告。

易事特集团股份有限公司董事会

2017 年1 月20 日

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