East Group Co., Ltd — Board/Management Information 2014

Jan 6, 2014

广东易事特电源股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

广东易事特电源股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议

广东易事特电源股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2013 年12 月3 日在东莞市松山湖科技产业园区工业北路6 号公司一楼会议室举行。本次会议应 出席董事9 人，实际出席会议董事9 人，全体董事均亲自参加会议并对会议所审 议的议案书面表决。董事长何思模先生主持本次会议。会议经审议通过决议如下：

一、审议通过关于确定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创 业板上市方案的议案。

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013 年11 月30 日）的有关精神要求，董事会经审议决定提议确定公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的有关内容，在既定募集资金投资项 目以及募集资金总额不发生变化的前提下，合理确定新股发行数量，新股发行数 量不满足法定上市条件的，通过发行前持股已达36 个月以上的老股东转让的方 式增加公开发行股票的数量。具体如下：

1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

2、发行股数：在符合《证券法》规定的前提下首次公开发行股票数量不超 过2,602 万股。公司在既定募集资金投资项目以及募集资金总额的前提下，合理 确定发行新股数量，发行新股数量不满足法定上市条件的，通过发行前持股已达 36 个月以上的老股东公开发售的方式增加公开发行股票的数量。预计公司发行 新股数量不低于285 万股，且不高于2,602 万股；老股东公开发售股份数量不高 于2,317 万股。

根据询价结果，若发行募集资金超过募集资金投资项目所需资金总额，公司 减少新股发行数量，同时调整老股东公开发售股份的数量。

新股发行数量以及老股东公开发售股份数量的总和不超过2,602 万股。

3、发行前持股已达36 个月以上的老股东公开发售股份的情况：扬州东方集 团有限公司公开发售的股份数量不超过1734 万股；东莞市慧盟软件科技有限公 司公开发售股份数量不超过583 万股。

公司股东公开发售股份数量低于1734 万股的，全部由扬州东方集团有限公 司公开发售；公司股东公开发售股份数量高于1734 万股的，其中1734 万股由扬

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州东方集团有限公司公开发售，剩余部分由东莞市慧盟软件科技有限公司公开发 售。转让后，公司的实际控制人不会发生变化。

4、本次发行所产生的保荐、承销费用由公司和公开发售股份的股东按各自 取得的资金总额占本次公开发行股票募集资金总额（包括公司发行新股取得的资 金和股东发售股份取得的资金）的比例分摊。审计费、律师费、信息披露费、发 行手续费等由公司承担。

• 5、发行方式：网下向投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，

• 或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。

6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

7、定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询 价结果和市场情况确定发行价格。

8、募集资金用途：

（1）高频数字化可并联大功率及模块化不间断电源系统产业化项目 （2）分布式发电电气设备与系统集成制造项目

9、发行前滚存利润的分配方案

本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股 东按持股比例共享。

10、决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

11、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上 市有关事宜，授权内容如下：

（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向 社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；

（2）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、 发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、 发行价格、发行方式及上市地的选择等；

（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股 说明书及其它有关文件；

（4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包 括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；

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（5）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；

（6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任 公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；

（7）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；

（8）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；

（9）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。

表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 上述议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过关于公司稳定股价的预案

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续20 个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权 后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购：

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东 大会中投赞成票。

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项：

A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额；

B、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1000 万元；

C、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5 个交易日除权后 的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财 务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事 宜，且在未来3 个月内不再启动股份回购事宜。

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2、控股股东增持

（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披 露业务备忘录第5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

A、公司回购股份方案实施期限届满之日后的10 个交易日除权后的公司股份 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务 年度经审计的除权后每股净资产值；

B、公司回购股份方案实施完毕之日起的3 个月内启动条件再次被触发。

（2）控股股东承诺单次增持总金额不应少于人民币1000 万元，但单次增持 公司股份数量不超过公司总股本的2%。

3、董事、高级管理人员增持

（1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要 求的前提下，对公司股票进行增持：

A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10 个交易日除权后的公司 股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一 会计年度经审计的除权后每股净资产值；

B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3 个月内启动条件再次被触发。

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%，但不超过该等 董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司实际控制人对该等增持义务的履行 承担连带责任。

（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现 连续20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大 宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本 预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 （三）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15 个交易日内做 出回购股份的决议。

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• （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2 个工作日内公告董事会决

• 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应 在履行相关法定手续后的30 日内实施完毕；

• （4）公司回购方案实施完毕后，应在2 个工作日内公告公司股份变动报告，

• 并在10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

• 2、控股股东及董事、高级管理人员增持

• （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触

• 发之日起2 个交易日内做出增持公告。

• （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启

• 动增持，并应在履行相关法定手续后的30 日内实施完毕。

• （四）本预案在经公司股东大会审议通过、公司完成首次公开发行A 股股票

• 并上市之日起生效，有效期三年。

• 表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

• 上述议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过公司出具相关承诺的议案

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关内容， 发行人需对稳定股价等事项出具承诺函，拟承诺内容如下：

• 1、公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说明书有虚假

• 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，公司将以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。致使 投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

• 2、公司将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则公司同时

• 采取或接受以下措施：

• （1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

• （2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；

• （3）有违法所得的，予以没收；

• （4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

• 3、对于未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求

• 其履行本次发行、上市时董事、高级管理人员所做出的相应承诺要求。

• 表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

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上述议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过关于修改《公司章程》（草案）的议案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关 规定，在上市后适用的《公司章程》（草案）第一百八十条“公司的利润分配政 策”中修改并增加以下记载：

“在具备现金分红条件的前提下，公司现金分红的期间间隔最长不超过一 年”。

“在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金 方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%，具体分配比例由董 事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定”。

表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 上述议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过关于提议召开2013 年度第五次临时股东大会的议案

董事会提议于2013 年12 月18 日召开公司2013 年度第五次临时股东大会， 审议上述第一至第四项议案所涉及的内容。

表决结果：以九票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

特此决议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为广东易事特电源股份有限公司第三届董事会第十三次会议 决议签字页）

何思模： 张 晔： 徐海波： 王 庆： 戴宝锋： 何镜清： 张国军： 李 勇： 刘 勇：

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