East Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Sep 25, 2017

海通证券股份有限公司

关于易事特集团股份有限公司

向控股股东借款暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为易事特集团股份 有限公司（以下简称“易事特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及 2016 年度 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，对易事特拟向控股股东借款暨关联交易事项进行了核查， 核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

1、为满足公司发展需要，提高融资效率，降低财务费用，公司拟向控股股 东扬州东方集团有限公司（以下简称“东方集团”）增加借款额度，借款总额由 不超过人民币25 亿元增加至45 亿元，用于补充公司流动资金及偿还银行贷款， 借款期限为自提款之日起最长不超过12 个月，借款利率参照银行等金融机构同 期贷款利率水平，并根据控股股东实际融资成本确定，但年利率不超过6.20%， 根据拟增加的借款金额预计需新增的年利息为不超过人民币1.24 亿元。

2、鉴于东方集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股份上市 规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

3 、本次交易经公司第五届董事会第八次会议审议，何思模先生作为关联董 事回避表决，以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该关联交易事项。独立 董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次交易尚须获得公司2017 年第五次临时股东大会的批准，关联股东将在 股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。

二、关联方基本情况介绍

1、扬州东方集团有限公司基本情况：

公司名称:扬州东方集团有限公司 法定代表人:何思模 注册资本:1,876 万元人民币

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住所: 扬州邗城大道

企业类型:有限责任公司

成立日期: 1994 年06 月22 日

经营范围: 高低压配电设备制造销售；钢材、汽车及其零部件的销售；铜材、 铝材、五金制品的销售；房屋租赁；项目投资、企业管理咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
股东名称 何思模 何思训 合计	出资额(元)	持股比例
	16,884,000	90%
	1,876,000	10%
	18,760,000	100%

• 2、东方集团的主营业务及财务状况

（1）主营业务

东方集团主要从事投资公司股权，除少量对外房屋租赁外，无具体生产经营 业务。

（2）财务指标

（2）财务指标
	单位：元 2016 年12 月31 日 2,326,292,778.30 234,240,350.48 348,248.31 31,166,608.77
项目	2016 年12 月31 日
总资产	2,326,292,778.30
净资产	234,240,350.48
营业收入	348,248.31
净利润	31,166,608.77

注：上述财务数据未经审计。

3、关联关系说明：东方集团为公司控股股东,持股比例56.16%,为公司的关 联方。

三、关联交易主要内容

公司拟向控股股东东方集团增加借款额度，借款总额由不超过人民币25 亿 元增加至45 亿元，用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，借款期限为自提款 之日起最长不超过12 个月，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平， 并根据控股股东实际融资成本确定，但年利率不超过6.20%，根据拟增加的借款

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金额预计需新增的年利息为不超过人民币1.24 亿元。

四、关联交易定价依据

本次借款的借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据控股 股东实际融资成本确定，不超过其融资成本，且年利率不超过6.20%，价格公允、 合理，没有损害公司及非关联股东的利益。

五、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易有利于公司业务发展及日常经营业务的正常开展，支付的利息 费用符合市场标准，公允、合理,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果 产生重大的影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情 况，也不存在违反相关法律法规的情形。

六、2017 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至披露日，公司向东方集团累计已发生的借款金额共计人民币 21.44 亿元，需支付的借款利息金额为人民币6,679,587.35 元。

七、相关审批程序

上述关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次 会议审议通过，公司独立董事对本次交易进行了事前审核并表示认可，并发表了 同意的独立意见：

“本次关联交易系控股股东扬州东方集团有限公司为公司提供借款, 用于 补充公司流动资金及偿还银行贷款。本次关联交易依据公平原则,支付的利息费 用不超过控股股东的实际融资成本，符合银行等金融机构同期贷款利率水平，定 价公允、合理,遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则, 对公司本期以及未来 财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司 及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回 避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。

因此，我们同意公司向控股股东增加借款的事项，并同意将该议案提交公司 股东大会审议。”

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对本次交易的 相关议案回避表决。

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八、保荐机构的核查意见

经核查，上述关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事 会第六次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表 了明确的同意意见，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易有 利于公司业务发展，本次借款利率符合市场标准，关联交易的定价不存在损害公 司及全体股东利益的情况。综上，保荐机构对易事特本次关联交易事项无异议， 同意待股东大会审议通过之后执行。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于易事特集团股份有限公司向控股 股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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贾文静 刘昊

海通证券股份有限公司 2017 年 9 月 25 日

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