East Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Sep 11, 2017

海通证券股份有限公司

关于易事特集团股份有限公司

受让南方半导体部分股权暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称 “ 海通证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为易事特集 团股份有限公司（以下简称 “ 易事特 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并在创业板上 市及 2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关规定要求，对公司拟受让广东晶科电子股份有限公司、 北京智芯互联半导体科技有限公司及佛山市南海区联合广东新光源产业创新中 心（以下简称 “ 转让方 ” ）持有的东莞南方半导体科技有限公司（以下简称 “ 南方半 导体 ” ）部分股权事项暨关联交易进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如 下：

一、关联交易概述

1 、公司拟受让转让方合计持有的南方半导体 11.43% 股权，其中，按转让 方实缴出资金额 80 万元人民币作为股权转让款支付给转让方，未实缴出资的部 分以人民币 0 元受让。完成股份转让后，公司持有东莞南方半导体科技有限公司 25.71% 股权。

2 、公司与上述各转让方不存在关联关系。公司董事徐海波先生担任南方半 导体董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规 的规定，南方半导体为本公司关联方。鉴于本次股权转让完成后，公司将承担原 转让方未实缴出资的补缴出资义务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规的规定，本次交易判定为关联交易。

3 、本次交易经公司第五届董事会第七次会议审议，徐海波先生作为关联董 事回避表决，以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过该关联交易事项。独立 董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

4 、本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、关联方基本情况

1 、名称：东莞南方半导体科技有限公司

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• 2 、统一社会信用代码： 91441900MA4W0CXG7F

• 3 、类型：其他有限责任公司

• 4 、注册资本： 4200 万人民币

• 5 、法人代表：李锡光

• 6 、注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 1 号 4 楼 405-407

室

7 、经营范围：半导体材料、半导体器件的技术研发、技术转让、技术服务 及生产、销售；计算机信息系统集成服务；知识产权申报代理；货物进出口、技 术进出口；企业管理咨询；实业投资；半导体材料及器件的质量检测服务（不出 具检测证书）。

8 、股份受让前后股东情况：

股东名称		受让前		股东名称		受让后
	认缴出资额（万元）	其中：实缴出资额（万元）	占注册资本比例（%）		认缴出资额（万元）	其中：实缴出资额（万元）	占注册资本比例（%）
易事特集团股份有限公司	600	120	14.29	易事特集团股份有限公司	1,080	200 注	25.71
东莞市中镓半导体科技有限公司	600	120	14.29	东莞市中镓半导体科技有限公司	1,080	200 注	25.71
东莞市天域半导体科技有限公司	600	120	14.29	东莞市天域半导体科技有限公司	1,080	200 注	25.71
东莞市松山湖控股有限公司	600	120	14.29	东莞市松山湖控股有限公司	600	120	14.29
广东风华高新科技股份有限	300	60	7.14	广东风华高新科技股份有限公司	300	60	7.14

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公司
佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心	300	60	7.14	佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心	60	60	1.43
北京智芯互联半导体科技有限公司	600	120	14.29	北京智芯互联半导体科技有限公司	0	0	0
广东晶科电子股份有限公司	600	120	14.29	广东晶科电子股份有限公司	0	0	0
合计	4,200	840	100	合计	4,200	840	100

• 注：实缴出资额包含本次交易拟支付的股权转让款，交易各方将根据最终签署的《股权

• 转让协议》，在约定的期限内支付各自应负担的股权转让价款。

9 、主要财务数据：南方半导体尚未开展实质性经营活动。

10 、公司董事徐海波先生担任南方半导体董事职务，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，南方半导体为本公司关联方。 鉴于本次股权转让完成后，公司将承担原转让方未实缴出资的补缴出资义务，根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次交易 判定为关联交易。

三、交易定价政策及定价依据

转让方合计转让南方半导体 34.29% 股权，由公司及其余两家受让方平均分 配，即公司受让 11.43% 股权；未实缴出资的部分以人民币 0 元受让，实缴出资 的部分按实际出资金额由公司及其余两家受让方平均分配，即公司支付 80 万元 人民币作为股权转让款支付给转让方。本次股权转让完成后，公司将按人民币 1 元 / 股的价格承担原转让方未实缴出资的补缴出资义务。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让事项

1 、广东晶科电子股份有限公司合计持有东莞南方半导体科技有限公司 14.29% （认缴出资 600 万元，实缴出资 120 万元）的股权，本次全部出让。

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2 、北京智芯互联半导体科技有限公司合计持有东莞南方半导体科技有限公 司 14.29% （认缴出资 600 万元，实缴出资 120 万元）的股权，本次全部出让。

3 、佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心合计持有东莞南方半导体科 技有限公司的 7.14% （认缴出资 300 万元，实缴出资 60 万元），本次拟出让其 未实缴部分 5.71% （ 240 万）的股权。

4 、广东晶科电子股份有限公司转让的 14.29% 股权、北京智芯互联半导体 科技有限公司转让的 14.29% 股权、佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心 转让的 5.71% 股权均由受让方按如下比例受让。其中，受让方 1 即东莞市天域 半导体科技有限公司受让 11.43% 、受让方 2 即东莞市中镓半导体科技有限公司 受让 11.43% 、受让方 3 即易事特集团股份有限公司受让 11.43% 。

（二）转让价格与付款方式

1 、转让方合计转让东莞南方半导体科技有限公司股权 34.29% ，其未实缴 出资的部分，以人民币零元转让给受让方，受让方平均分配。受让方同意购买上 述股权 , 并按公司章程规定 , 如期履行相应出资义务。

2 、转让方广东晶科电子股份有限公司实缴出资 120 万元的股权，按实际出 资金额转让，由受让方 1 、 2 、 3 各自支付股权转让款 40 万元。

3 、转让方北京智芯互联半导体科技有限公司实缴 120 万元的股权，按实际 出资金额转让。由受让方 1 、 2 、 3 各自支付股权转让款 40 万元。

4 、受让方将各自负担的转让价款自本协议生效之日起五日内直接汇至转让 方指定账户。

（三）保证

1 、转让方及受让方均完全了解东莞南方半导体科技有限公司的实际经营状 况，本次转让交易均数自愿，且已经过各自公司的批准。

2 、转让方转让的东莞南方半导体科技有限公司的股权，是合法拥有且拥有 完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保， 并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担完全责任， 并需对受让方予以赔偿。

3 、转让方和受让方双方是依法成立并有效存续的企业法人，并承诺将获得 本次股权转让所要求的一切内部授权、批准及认可。

（四）本合同经各方签字后生效。

五、本次交易目的及对公司的影响

第三代半导体作为全球战略高地，被列入“十三五”国家重大战略任务。本 次交易有利于公司籍助外部优势资源， 开启第三代半导体产业技术发展事业， 同时把控现代电力电子技术产业革命先机，率先实现公司高频电能变换技术的创

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新突破发展，显著提升公司产品在国际市场上的核心竞争力。

本次交易定价是根据转让方实缴出资情况并经交易各方协商一致的结果，遵 循公允、客观的定价原则，此次关联交易公平、合理，不存在损害公司和股东特 别是中小股东利益的情形。

六、 2017 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年初至本核查意见出具日，公司与南方半导体没有发生关联交易。 七、本次关联交易所履行的程序

本次交易已经第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。独立 董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易已经 第五届监事会第五次会议审议通过。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司拟受让转让方合计持有的南方半导体股权 事项已经第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议、通过，并由 独立董事就该事项发表了事前认可和同意的意见，本次交易事项在董事会审批权 限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件及《公司章程》的相关 规定，本次交易定价是根据转让方实缴出资情况并经交易各方协商一致的结果， 遵循公允、客观的定价原则，根据南方半导体《公司章程》，公司对南方半导体 后续出资价格参照认缴出资额的标准即人民币 1 元 / 股的价格履行补缴出资义务。 该项增资关联交易公平、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情 形。因此，保荐机构对本次公司拟受让南方半导体部分股权暨关联交易事项无异 议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于易事特集团股份有限公司受让南 方半导体部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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贾文静 刘昊

海通证券股份有限公司

2017 年 9 月 11 日

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