East China Engineering Science and Technology Co.，Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

东华工程科技股份有限公司 魏飞独立董事2015 年度述职报告

2015 年度，本人作为东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》 等有关规定，切实关注公司规范运作和技术进步，按时出席会议并审慎 行使表决权，以足够的时间和精力勤勉履行独立董事的职责。现将本人 一年来的工作情况报告如下：

一、出席会议情况

2015 年度，公司共召开董事会议7 次，本人现场出席2 次、以通讯 方式出席5 次，无委托出席情况，并对会议议案全部投了赞成票。公司 共召开股东大会2 次，本人出席2 次，无委托出席情况。

对于会议所审议事项，本人均做到事先查验，主动问询，充分了解 相关情况，尤为关注由独立董事事先认可或发表独立意见的重大事项； 在审议过程中，本人均做到独立客观判断，积极发表意见，审慎进行表 决，履行了独立董事应尽义务。

二、发表独立意见情况

报告期内，本人联合其他两位独立董事，在充分核实相关材料和客 观严谨判断的基础上，对公司非公开发行、章程修订、股东回报、内部 控制、利润分配、高管薪酬、审计机构聘请、关联交易、关联方资金占 用、对外担保等重大事项发表了独立意见，具体如下：

（一）2015 年3 月29 日，本人对公司五届六次董事会审议的相关 事项等发表独立意见如下：

1、对公司2014 年关联方资金占用和对外担保情况的独立意见，认 为：公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；公司没有 为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人 提供担保，且没有以前期间发生但持续到本报告期内的对外担保事项。

2、对公司2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见，认为：公 司业已建立较为完善的内部控制体系，并开展全面风险管理和内部控制

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体系建设工作，《2014 年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设与运行情况。公司内部控制体系健全，各项管 理制度执行良好，可防范生产经营管理风险；公司内部控制状况与国家 有关法律法规和证券监管部门的有关规定相一致，与公司治理和生产经 营管理的要求相符合。

3、对公司2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见，认为： 公司规范编制了《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，如 实反映了当年募集资金存在与使用的实际情况。公司2014 年度募集资 金的存放与使用情况不存在任何违规情形。

4、对公司2014 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见，认 为：公司2014 年度董事、高级管理人员的薪酬政策与公司薪酬管理制 度相符合，薪酬标准与其所在管理岗位的职责及重要性相符合，年度薪 酬总额与公司主要财务指标、经营目标完成情况相符合。公司2014 年 度董事、高级管理人员的业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律法规及 公司《章程》等规定，符合公司实际情况。

5、对公司2014 年度日常关联交易确认和2015 年度日常关联交易 预计情况的独立意见，认为：公司与各关联方发生的日常关联交易事项 事先获得了全体独立董事的审议认可，表决时实行关联董事回避，审议 结果有效。日常关联交易议案提交2014 年度股东大会审议，审议程序 合规。日常关联交易的有效执行有利于公司生产经营管理业务的正常开 展，不会构成公司对关联方的依赖和影响公司的独立性，不存在损害公 司利益与全体股东合法权益的情形。

6、对公司聘请2015 年度会计师事务所的独立意见，认为：大华会 计师事务所（特殊普通合伙）在担任2014 年度公司审计机构期间，切 实遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定，公允、客观地完 成了财务报告审计和各项专项审计，出具的审计报告公允地反映了公司 的财务状况和经营成果。同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2015 年度审计机构，聘期一年。

7、对公司2014 年度利润分配预案的独立意见，认为：公司董事会 提出的利润分配预案符合公司《章程》关于利润分配政策的要求，体现

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了对投资者合理的投资回报，维护了中小股东的合法权益，并保持了公 司分红派息政策的稳定性、连续性。董事会在提出利润分配预案时，事 先听取了独立董事的意见，综合考虑了全体股东的利益和公司长远发展 的需要，其决策程序及机制与公司《章程》的有关规定相符合。

（二）2015 年5 月22 日，本人对五届八次董事会审议的相关议案 发表独立意见如下：

同意董事会选举吴光美为公司第五届董事会董事长；同意推荐崔从 权为公司第五届董事会董事候选人。同意聘任崔从权为公司总经理。

公司已形成健全的制度管理体系，且吴光美与崔从权已完成工作交 接，因此，吴光美因调任公司董事长而不担任公司总经理职务对公司生 产经营管理工作不产生影响。

吴光美、崔从权均不存在《公司法》第146 条所规定的情形以及被 中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，未曾受到中国证 监会和深圳证券交易所的任何处分，也不存在其他不得担任上市公司高 层管理人员的情形。吴光美、崔从权的教育背景、工作经验能够胜任相 应岗位的职责要求，其任职将有利于公司保持持续稳定的发展。提名和 选聘程序规范，符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

（三）2015 年8 月17 日，本人对五届九次董事会审议的相关议案 发表独立意见如下：

1、对修改公司章程的独立意见，认为：公司根据《上市公司监管 指引第3 号-上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》 等规定，对《章程》相应条款进行修改，旨在进一步完善分红决策、执 行机制，保障社会公众股股东的合法权益，修订后的《章程》能够更好 地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。《章程》修改程序符合有 关法律法规及《章程》等规定。

2、对公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）的独立意见，认 为：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引3 号——上市公司 现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规，制定《未来三

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年股东回报规划（2015-2017 年）》，充分考虑了公司可持续发展的要求 和股东取得合理投资回报的意愿，有利于在保证公司在可持续发展的前 提下，建立起持续、稳定且积极的分红政策，可切实维护公司股东依法 享有的资产收益等权利，并能够增加公司股利分配决策的透明度和可操 作性。

3、对公司2015 年度非公开发行股票事宜的独立意见，认为：本次 非公开发行股票有利于加强主营业务、增强盈利能力、提高资产质量， 促进公司持续稳定发展，满足公司发展战略的要求，符合公司全体股东 的利益，特别是广大中小股东的利益。本次非公开发行股票预案等相关 文件符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性。本次非 公开发行股票行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、 公平、公正的原则，保障了公司和全体股东的利益。本次非公开发行股 票不构成关联交易，本次董事会审议和披露相关事项的程序符合国家法 律法规、政策性文件和公司章程等规定。

（四）2015 年8 月27 日，本人对五届十次董事会审议的相关议案 等发表独立意见如下：

1、对公司2015 年1-6 月关联方资金占用和对外担保等情况的独立 意见，认为：公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，切实控制关联方资金占用 风险和对外担保风险。截止2015 年6 月30 日，公司未发生控股股东及 其他关联方占用公司资金的情形。公司与控股股东及其他关联方的经营 性资金往来均已履行董事会、股东大会审议等相应的决策程序，并进行 规范的信息披露，公司与控股股东及其他关联方的关联交易程序合规， 价格公允。公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任 何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生但持续到本报告期 内的对外担保事项。

2、对公司补选第五届董事会董事的独立意见，认为：李小平不存 在《公司法》第147 条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁 入处罚且期限未满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的 任何处分，并具有履行职责所必备的工作经验，具备担任公司非独立董

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事的资格。同意董事会提名李小平为公司第五届董事会非独立董事候选 人；李朝东不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》第三项规定的情况，具有独立性和履行职责所必备的工作经验， 具备担任公司独立董事的资格。同意董事会提名李朝东为公司第五届董 事会独立董事候选人。上述候选人提名和补选程序规范，符合国家有关 法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（五）2015 年12 月28 日，本人对五届十二次董事会审议的相关 议案发表独立意见如下：

公司处于行业的中间嫁接环节，开展保理业务将有利于提升整个业 务供应链的质量和效率，增强客户粘性，并有效拓展业务领域，开辟新 的利润增长点，促进公司可持续发展。本次投资行为符合公司战略规划 和非公开发行股票工作的要求，符合公司全体股东利益的需要。同意公 司出资10000万元人民币在合肥市高新技术产业开发区设立安徽东华商 业保理有限公司。本次投资事项将提交股东大会审议，决策程序规范, 不存在损害公司股东权益的情形。

三、保护社会公众股股东合法权益的工作情况

1、关注公司治理情况。本人利用参加公司董事会、股东大会、技 术研讨会议的机会以及其他时间，在公司现场开展检查工作，并通过电 话、邮件等多种方式与公司保持密切联系，以全面了解公司治理和生产 经营管理工作情况，重点关注关联交易、利润分配、对外投资等影响社 会公众股股东利益的重大事项。本人督促公司规范开展信息披露工作， 切实提高信息披露质量，以提高公司运作的透明度，让投资者能够更为 全面准确地认识公司。

2、关心公司可持续发展。本人发挥从事化工专业技术研究的优势， 对公司技术开发、技术储备、技术发展规划等提出了建设性的建议，起 到了较好效果。

3、在董事会专门委员会的工作情况。作为提名委员会主任委员， 本人对公司改选主要负责人、补选董事等事项提出合理建议，并关注相 关人员的选聘程序。作为审计委员会委员，本人关注内部控制建设、年

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度报告审计等工作进展，按时出席了审计委员会召开相关会议，并就有 关事项发表意见。

• 4、自身学习情况。本人坚持学习与证券工作相关的法律法规和政

• 策文件，了解上市公司规范运作的要求，以更好地履行独立董事职责。

• 四、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 五、联系方式

独立董事姓名：魏飞

邮箱：wf-dce@tsinghua.edu.cn

2016 年度，本人将严格按照相关法律、法规和公司章程等要求，勤 勉履行独立董事的职责，以进一步促进公司规范运作，切实维护中小股 东及利益相关者的合法权益。2016 年是“十三五”规划的开局之年，希 望公司在公司治理和生产经营管理上取得长足的进步，以更好的业绩回 馈股东、回报社会。

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