Inhoudsopgave

	Het aandeel Ease2pay N.V.	4
	Samenstelling van de Directie en de Raad van Commissarissen	5
	Organisatiestructuur	6
	Bestuursverslag	8
5	Verklaring ingevolge artikel 5:25c Wet financieel toezicht (Wft)	14
6	Verslag van de Raad van Commissarissen	15
7	Financiële agenda	18
8	Geconsolideerde Ease2pay Jaarrekening 2017	20
9	Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	26
10	Enkelvoudige balans van Ease2pay N.V	53
11	Toelichting op enkelvoudige jaarrekening	56
	Resultaatbestemming	62
	Overige gegevens	63
	Statutaire regeling betreffende de resultaatbestemming	63
	Controleverklaring van de onafhankelijke accountant	64

Het aandeel Ease2pay N.V.

Beursnotering

De rechtsvoorganger van EASE2PAY N.V. (symbool: EAS2P, ISIN Code NL0000345627), Docdata N.V. is sinds 1 mei 1997 genoteerd op Euronext Amsterdam. Op 21 februari 2018 is de naam van Docdata N.V. veranderd in Ease2pay N.V.

Kapitaal en aandelen

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 2.500.000 per 31 december 2017 en bestaat uit 25.000.000 gewone aandelen, elk met een nominale waarde van EUR 0,10. Per 31 december 2017 zijn 7.699.000 (2016: 7.000.000) aandelen geplaatst. Met de inbreng van Ease2-activiteiten zijn er op 30 juni 2017 699.999 nieuwe aandelen uitgegeven aan The Internet of Cars v.o.f. (TIOC).

Melding substantiële deelnemingen

Op basis van de Wet op het Financieel Toezicht (Wft), die onder meer voorschrijft dat aandeelhouders het bezit van minimaal 5% van de uitstaande aandelen bekend moeten maken, zijn de volgende belangen van meer dan 5% in het aandeel Ease2pay bekend (stand: 31 december 2017):

G.J. van Lookeren Campagne (middellijk, via Loca Holding B.V., één van de twee vennoten van The Internet of Cars v.o.f. via vennoot Loca Holding B.V.) tezamen met J.H.L. Borghuis (middellijk via Morgen Beheer B.V., één van de twee vennoten van The Internet of Cars) 56,46%
Stichting Administratiekantoor Arkelhave Capital 10,71%

Investor relations beleid

Om kosten zo laag mogelijk te houden heeft Ease2pay ervoor gekozen om het investor relations beleid te beperken tot het uitbrengen van persberichten. Ease2Pay NV heeft een beleid inzake contacten met aandeelhouders, analisten en pers geformuleerd dat samen met persberichten en presentaties is terug te vinden onder 'Investeerders' op de corporate website, www.ease2paynv.com.

Dividendbeleid

De Vennootschap heeft geen dividendbeleid. Een voorstel tot het invoeren van een dividendbeleid zal aan de vergadering ter goedkeuring worden voorgelegd.

Regeling ter voorkoming misbruik van voorwetenschap

Ease2Pay N.V. geeft middels een 'Reglement Voorwetenschap' invulling aan de wetgeving zoals neergelegd in artikel 5:56 e.v. van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en nader uitgewerkt in het Besluit Marktmisbruik Wft. Medewerkers en adviseurs die door Ease2pay als insider worden beschouwd, zijn door ondertekening van een verklaring gebonden aan de naleving van het reglement. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben zich voorts geconformeerd aan de bepalingen van hoofdstuk 5.3 Wft, de regels voor het melden van stemmen, kapitaal, zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellen. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) houdt toezicht op de naleving hiervan.

Samenstelling van de Directie en de Raad van Commissarissen

Directie

G.J. van Lookeren Campagne, Gijs (1967)

Nederlandse Nationaliteit

Benoemd als directeur: 4 januari 2017

Einddatum periode: 4 januari 2021

Is enig directeur en aandeelhouder van Loca Holding B.V., één van de twee vennoten van TIOC. Gijs van Lookeren Campagne heeft aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam bedrijfseconomie gestudeerd en heeft aan de Tilburg University de postdoctorale opleiding tot registeraccountant gevolgd.

J. H.L. Borghuis, Jan (1968)

Nederlandse Nationaliteit

Benoemd als directeur: 4 januari 2017

Einddatum periode: 4 januari 2021

Is enig directeur en aandeelhouder van Morgen Beheer B.V., één van de twee vennoten van TIOC. Jan Borghuis heeft aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam bedrijfseconomie gestudeerd.

Raad van Commissarissen:

Th.A.W.M. Janssen, Theo, (1963), Voorzitter

Nederlandse nationaliteit

Benoemd als commissaris: 4 januari 2017

Einddatum periode: 4 januari 2021

De heer Janssen is sinds 2007 directeur-eigenaar van Flolom Corporate Finance B.V., een onafhankelijke strategisch adviseur bij fusie- en overnametrajecten. Daarvoor was hij chief financial officer bij onder andere Schuitema N.V., Getronics N.V. en SNS Bank N.V. Ook heeft de heer Janssen financiële functies bekleed bij Procter & Gamble. Tevens is hij lid van de raad van commissarissen en voorzitter van de audit & riskcommissie van Monuta N.V.

Beroep: directeur-eigenaar van Flolom Corporate Finance B.V.,

N. van der Veer, Nadja, (1983)

Nederlandse nationaliteit

Benoemd als commissaris: 21 februari 2018

Einddatum periode: 21 februari 2022

Nadja van der Veer heeft rechten gestudeerd en 10 jaar ervaring in de onlinebetaalindustrie, waarbij ze gewerkt heeft voor een internationale betaaldienstverlener en creditcard acquirer. Sinds ruim 2 jaar werkt zij zelfstandig als payments lawyer, legal/ compliance consultant voor verschillende partijen in de betaalketen waaronder FinTechs, PSPs, Acquirers, EMIs, processors, solution providers en e-commerce platforms. Omdat zij naast haar adviserende werkzaamheden ook graag de industrie bijstaat en innovatie promoot, treedt zij op als spreker, ambassadeur, mentor en bezoekt zij veel industrie netwerkbijeenkomsten.

Beroep: directeur-mede- eigenaar van PaymentCounsel

W.C.H. Fahrner, Wim (1960)

Nederlandse nationaliteit

Benoemd als commissaris: 21 februari 2018

Einddatum periode: 21 februari 2022

Wim Fahrner heeft rechten gestudeerd en oefende gedurende drie jaar de functie van CEO van Worldline Nederland uit. Daarvoor was hij 25 jaar DGA van Quality Equipment, tot het bedrijf door Worldline werd overgenomen. Quality Equipment was op dat moment marktleider in Nederland op het gebied van elektronische betalingen voor zowel de large Retail, het MKB als in de catering-, automaat- en parkeersector.

Beroep: directeur-eigenaar van Jolse B.V. onafhankelijke strategisch adviseur

Organisatiestructuur

Inleiding

EASE2PAY N.V. bestond in 2016 uitsluitend nog uit de beursholding DOCDATA N.V., zonder enige bedrijfsactiviteiten en zonder deelnemingen en/of dochtermaatschappijen. The Internet of Cars V.O.F. (TIOC) heeft op 8 november 2016 een openbaar volledig bod van EUR 0,20 per aandeel in contanten uitgebracht. Dit bod is op 4 januari 2017 gestand gedaan, waarmee TIOC uiteindelijk een meerderheidsbelang van 52,1 % in het kapitaal van de vennootschap heeft verworven. Op 4 januari 2017 is, door gestanddoening van het bod, de door de aandeelhouders op 21 december 2016 genomen besluitvorming automatisch geëffectueerd. Als gevolg hiervan zijn de statuten gewijzigd, inclusief de statutaire zetel die van Waalwijk naar Rotterdam is verplaatst, en zijn de heren Gijs van Lookeren Campagne en Jan Borghuis benoemd tot lid van de Directie.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van 10 mei 2017 is de inbreng van de Ease2-activiteiten goedgekeurd. Per 30 juni 2017, zijn door The Internet of Cars V.O.F. (TIOC) de Ease2-activiteiten ingebracht in de Vennootschap tegen:

de uitgifte van 699.999 nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tegen een koers van EUR 0,62 per aandeel (oftewel een totale stortingsplicht van EUR 434 duizend) Het belang van TIOC in de vennootschap is daardoor gestegen van 52,10% tot 56,46%; Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap is gestegen van 7.000.000 gewone aandelen naar 7.699.999 gewone aandelen.
De waarden toegekend aan de ingebrachte Ease2-activiteiten bedraagt EUR 856 duizend. Dit is gedaan tegen uitgifte van aandelen 699.999 duizend maal 0,62, ofwel een bedrag ter grootte van EUR 434 duizend. Voor het verschil is vanuit TIOC een lening verstrekt groot nominaal EUR 422 duizend. Daarnaast is een tweede tranche van EUR 300 duizend als geldlening verstrekt. De totale Achtergestelde Lening bedraagt daarmee EUR 722 duizend.

Deze transactie is verwerkt volgens IFRS 2, daar er een asset is in gebracht en geen business zoals gedefinieerd onder IFRS 3. Management is van mening dat verwerking volgens IFRS 2 de beste verwerking is, daar er op het moment van inbreng geen sprake was een actief draaiende business. Het actief wat is ingebracht betreft het in ontwikkeling zijnde platform van Ease2Pay. Het platform is ontwikkeld door een onafhankelijk IT-bedrijf, gespecialiseerd in het ontwikkelen van dit soort platform/applicaties. De fair value op het moment van inbreng is bepaald door de vennootschap op basis van een fair value assessment. Hierbij is rekening gehouden met de status van het platform op het moment van inbreng. Als beste benadering voor de fair value is ervoor gekozen om deze fair value gelijk te stellen aan de waarde zoals deze op het moment van inbreng was gewaardeerd in de boeken van TIOC. Deze waardering bestond uit de geactiveerde betaalde externe kosten voor de ontwikkeling. Management heeft tevens rekening gehouden wat het zou kosten om eenzelfde platform opnieuw extern te laten ontwikkelen en wat de kosten daarvan zouden zijn. Tevens heeft management een analyse gedaan van de te verwachten opbrengsten die in de toekomst gerealiseerd zouden kunnen worden. Uit deze totaal analyse is gekomen dat de waarde van EUR 856 duizend de beste benadering is van de fair value op het moment van inbreng.

Op 30 juni 2017 heeft de Vennootschap bekend gemaakt dat de transactie met The Internet of Cars V.O.F. inzake de inbreng van alle activa en passiva betrekking hebbende op Ease2 van TIOC in de Vennootschap is afgerond en dat Ease2pay B.V. en Ease2platform B.V. als dochtervennootschappen van Ease2pay N.V. waren opgericht. Bij oprichting van de werkmaatschappijen Ease2pay B.V. en Ease2platform B.V. zijn de Ease2 activa ter waarde van EUR 856 duizend overgedragen als Agio bij de oprichting van de werkmaatschappijen per 30 juni 2017. De Ease2 activa m.b.t. het platform ter waarde van EUR 809 duizend zijn in gebracht bij Ease2platform B.V. als Agio en voor EUR 47 duizend is in gebracht bij Ease2pay B.V.

Organogram

Stichting Beheer Derdengelden

Ease2pay N.V. hoofdactiviteiten:

Holdingmaatschappij
IP-rechten merken

Ease2pay B.V. hoofdactiviteiten:

Werkmaatschappij
Overeenkomsten met klanten
Overeenkomsten met merchants
Vrijstellingen voor CPSP en EGI van DNB
IDEAL-certificaatovereenkomst en accreditatie overeenkomst MSP van Currence
Apps

Ease2platform B.V.-hoofdactiviteiten:

Werkmaatschappij
IT-platform
Overeenkomst RDW-data

Stichting Derdengelden Ease2pay activiteiten:

Beheer van derdengelden

Bestuursverslag

Voor u ligt het Jaarverslag 2017 van EASE2PAY N.V., voorheen Docdata N.V., waarmee Directie en Raad van Commissarissen verantwoording afleggen over het boekjaar waarin de transitie plaatsvond van een beursgenoteerde vennootschap zonder bedrijfsactiviteiten naar een vennootschap met nieuwe activiteiten. De naam van de Vennootschap is op 21 februari 2018 van Docdata N.V. gewijzigd in Ease2pay N.V., in dit jaarverslag worden beide benamingen voor de Vennootschap gebruikt. Voor een verdere detaillering van de chronologische gebeurtenissen wordt verwezen naar het stuk "Organisatiestructuur"

In dit bestuursverslag, waarmee de Directie verantwoording aflegt over het namens de Vennootschap door haar gevoerde bestuur gedurende het boekjaar 2017, zijn diverse verantwoordingen opgenomen onder de onderdelen 'Risicoprofiel en -beheersing' en 'Corporate Governance'.

Strategie

Ease2pay is een transactieplatform voor betalen en loyaliteit waarmee je van iedere smartphone een pinterminal maakt. De app laat consumenten in één handeling bestellen, betalen en sparen zonder gebruik te maken van kassa's of pinterminals. Het transactieplatform heeft hiervoor branche specifieke koppelingen waardoor het branche voor branche geïntroduceerd wordt. Te beginnen met tanken en parkeren omdat hierin synergievoordelen te behalen zijn.

In de huidige versie van de Ease2pay-app zijn de volgende functionaliteiten beschikbaar: parkeren, tanken en scan & pay. De functionaliteit parkeren biedt diverse betaaloplossingen voor het betalen van parkeren op straat in meer dan 80 Nederlandse steden. Met de app tanken betekent dat men vanachter het stuur in de auto de pomp vrij schakelt en de brandstof betaald waarbij de app de mogelijkheid biedt om zonder extra handelingen gebruik te maken van loyaliteitsacties en kortingen. De scan & pay functionaliteit is zowel van toepassing op winkels als op horeca door een QR-code te scannen haalt men het menu van de shop of horecagelegenheid op waar de gebruiker dan zelf zijn bestelling ingeeft en zelf betaalt.

De situatie van de Vennootschap in 2017, is het best te kenschetsen als een jaar waarin Ease2pay N.V. getransformeerd is van een onderneming zonder activiteiten naar een onderneming met slechts pilotactiviteiten. Concreet zijn dit kleinschalige betaaldiensten in de markten voor straat parkeren, tanken en horeca. Deze kleinschalige activiteiten maken in 2018 één grote sprong voorwaarts door de overname van de MyOrderactiviteiten. Door deze samenvoeging van activiteiten ontstaat een landelijk netwerk waar met één app betaald kan worden voor brandstof en straatparkeren

Betaaldiensten

De Nederlandsche Bank N.V. heeft Ease2pay B.V. ingeschreven in het register vrijgestelde elektronische geldinstelling en in het register van vrijgestelde betaaldienstverleners. Ease2pay B.V. staat echter niet onder toezicht van DNB. Daarnaast heeft Ease2pay B.V. de accreditatie voor Mandaat Service Provider ontvangen van Currence en is Certificaathouder Collecterende Payment Service Provider (CPSP) iDEAL geworden.

Ontwikkelingen gedurende het boekjaar en resultaten

De belangrijkste financiële resultaten die door Ease2pay zijn gerealiseerd in 2017, alsmede de financiële positie per 31 december 2017, kunnen als volgt worden samengevat:

Per 30 juni 2017, zijn door The Internet of Cars V.O.F. (TIOC) de Ease2-activiteiten ingebracht in de Vennootschap. Voor details zie paragraaf "Organisatie structuur".
Het bedrijfsresultaat voor financieringsresultaat (EBIT) over 2017 is uitgekomen op een verlies van EUR 311 duizend. Hierin zijn opgenomen personeelskosten (EUR 137 duizend), advies- en consultancy kosten (EUR 105 duizend) en overige beheerskosten (EUR 79 duizend). De Vennootschap heeft gedurende 2017 een financieringslast van EUR 30 duizend (2016: nihil) en een winstbelastingen bate van EUR 68 duizend. Het nettoresultaat over 2017 is uitgekomen op een verlies van EUR 273 duizend;
Op de balans is per 30 juni 2017 het actief gewaardeerd voor een bedrag van EUR 856 duizend. In de periode tot en met 31 december zijn er vervolgens aanvullende investeringen gedaan, zodat het platform per 31 december gewaardeerd is voor een bedrag van EUR 1.099 duizend. Onder de vlottende activa zijn opgenomen te vorderen omzetbelasting (EUR 29 duizend), overige vorderingen en vooruitbetaalde kosten (EUR 5 duizend) en banktegoed EUR 381 duizend. Onder de langlopende verplichting is de achtergestelde lening opgenomen voor EUR 626 duizend. De kortlopende verplichtingen, voor overige schulden en overlopende passiva, bedragen in totaal EUR 90 duizend. Het eigen vermogen bedraagt EUR 866 duizend per 31 december 2017 en is ten opzichte van het eigen vermogen van EUR 579 duizend per 31 december 2016 per saldo gestegen met EUR 287 duizend, als gevolg van de uitgifte 699.999 nieuwe aandelen (EUR 856 duizend), inbreng Ease2 activiteiten (EUR 296 duizend) en het nettoverlies (EUR 273 duizend) over 2017.

De Vennootschap beschikt per 31 december 2017 over EUR 381 duizend aan liquide middelen (EUR 597 duizend per 31 december 2016).

Kapitaal- en risicomanagement

Rating agencies

Ease2pay N.V. heeft geen rating bij rating agencies.

Kapitaal- en liquiditeitsstromen

Toegang tot de kapitaal- en geldmarkten vindt plaats vanuit Ease2pay N.V. Financiering van Ease2pay B.V. vindt plaats vanuit de holding. Dit kan in de vorm van kapitaalstortingen.

Risicoprofiel

Algemeen

De directie is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. In 2017 heeft Ease2Pay zich vooral beziggehouden met de ontwikkeling van het platform en zijn derhalve nauwelijks operationele activiteiten geweest. Ease2Pay zal zich in 2018 verder bezighouden met het verder ontwikkelen van de interne risico beheersingsorganisatie.

Ease2pay is zich ervan bewust dat interne risicobeheersings- en controlesystemen geen absolute zekerheid bieden dat de ondernemingsdoelstellingen worden gerealiseerd, noch dat deze systemen onjuistheden van materieel belang, verlies, fraude en overtredingen van wetten en regels geheel kunnen voorkomen. Hoewel de risicobeheersings- en interne controlesystemen nog verder geoptimaliseerd kunnen worden is Ease2pay van mening dat de systemen een redelijke mate van zekerheid geven en dat de financiële verslaggeving geen

onjuistheden van materieel belang bevat.

Risico's gerelateerd aan de strategie Zoals elke onderneming wordt Ease2pay blootgesteld aan commerciële, technische en financiële risico's die inherent zijn aan het ondernemerschap. Naast deze meer algemene risico's zijn er ook de volgende specifieke risico's voor Ease2pay N.V.:

Belangrijke klanten zijn de tankstations die de Ease2pay app inzettten om de andere categorie klanten, Ease2pay app gebruikers, brandstof te laten afrekenen. Een tankstation dient over het algemeen eerst haar tankstation software aan te passen om met Ease2pay te kunnen koppelen. Deze extra investering is een additionele drempel voor het afsluiten van de overeenkomst en kan ook tot een lange doorlooptijd in het verkoopproces leiden;
Ease2pay werkt met grote kapitaalkrachtige partijen die over het algemeen geheimhouding en vertrouwelijkheid eisen en vastleggen in een Non Disclosure Agreement (NDA). Ease2pay kan geconfronteerd worden met claims voortkomend uit de NDA-bepalingen, indien de geheimhouding geschonden wordt. Dit kan leiden tot betaling van schadevergoeding en verlies van grote klanten;
Onvoorziene verstoringen in de bedrijfsvoering alsmede rampen kunnen schade aan Ease2pay toebrengen. Indien deze omstandigheden zich voordoen kan dit leiden tot vertraging en discontinuïteit van de dienstverlening alsmede leiden tot verlies van kritische assets, zoals systemen en data;
Wanneer nieuwe financiële richtlijnen voor Elektronische geldinstellingen (EGI), Collecterende Payment Service Provider (CPSP) of Mandaat Service Provider van kracht worden dan moet Ease2Pay N.V. kosten maken aan de nieuwe vereisten te voldoen en of komen hier andere onvoorziene consequenties uit voort.
De nieuwe regelgeving omtrent privacy zou kunnen leiden tot extra kosten om hieraan te voldoen.
Technologische ontwikkelingen en opkomst van (nieuwe) concurrenten in de markt zouden een risico kunnen zijn en dat zou kunnen leiden tot een afwaardering van de assets.

Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico bestaat uit een tekort aan geldmiddelen om aan alle huidige en nog te verwachten verplichtingen te voldoen, daarbij bestaat een tijdsrisico dat de verwachte ontvangsten later ontvangen worden dan voorzien. De Directie richt tegelijkertijd haar inspanningen op het minimaliseren van de kosten, de directie salarissen zijn laag, de huisvestingskosten zijn redelijk, de onderneming heeft geen kosten zoals lease kosten. Het beleid van de Vennootschap is erop gericht dat altijd voldoende liquide middelen aanwezig zijn om de onderneming minimaal 1 jaar in stand te kunnen houden.

Risico beursnotering

Ease2pay is genoteerd op de NYSE Euronext Amsterdam en dient daardoor aan de hiervoor geldende wet- en regelgeving te voldoen. Indien deze regelgeving verandert, kan dit leiden tot extra kosten of andere onvoorziene consequenties.

Juridisch risico

Er lopen momenteel geen rechtszaken en is er geen sprake van openstaande claims of aansprakelijkstellingen.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Ease2pay zet zich in voor een maatschappelijk verantwoorde wijze van ondernemen. Samen met klanten, leveranciers, business partners en aandeelhouders werd gezocht naar innovatieve oplossingen die negatieve effecten van de bedrijfsvoering op de omgeving verminderen en positieve effecten vermeerderen. In de strategie van Ease2pay ligt een maatschappelijk doel opgesloten. Ease2pay is een transactieplatform voor betalen en loyaliteit waarmee je van iedere smartphone een pinterminal maakt. De app laat consumenten in één handeling bestellen, betalen en sparen zonder gebruik te maken van kassa's of pinterminals. Het realiseren van een transactieplatform waarmee je van iedere smartphone een pinterminal maakt betekent dat minder pinterminal apparaten en bijbehorende papierenbonnetjes nodig zijn en dat meer gebruik wordt gemaakt van de toch al beschikbare smartphones van klanten, waarbij het bonnetje digitaal beschikbaar is.

Corporate Governance Code

De Nederlandse Corporate Governance Code vormt voor de Directie de basis voor de Corporate Governance structuur van de onderneming, alsmede voor optimale transparantie. In december 2016 is door de Commissie Van Manen een herziening van de Code uitgebracht. Deze Herziene Code is in werking vanaf het boekjaar 2017 en deze is beschikbaar op www.commissiecorporategovernance.nl.

Op de corporate website van de Vennootschap (www.ease2paynv.com) zijn de volgende documenten beschikbaar:

de statuten;
het reglement voor de Directie;
het reglement voor de Raad van Commissarissen, inclusief de profielschets van de omvang en de samenstelling van de Raad van Commissarissen;
de gedragscode inclusief klokkenluidersregeling;
het reglement inzake voorwetenschap;
de notulen van aandeelhoudersvergaderingen;
het beleid inzake bilaterale contacten.

Zowel voor de Directie als voor de Raad van Commissarissen van de Vennootschap geldt dat er geen sprake is van tegenstrijdige belangen met de Vennootschap, waarbij het volgende in beschouwing dient te worden genomen;

• de Directie bezit aandelen van de Vennootschap, zoals vermeld in onderdeel 15 'Verbonden partijen en bezoldiging van bestuurders en commissarissen' van de toelichting op de jaarrekening. In verband met de potentiële belangenverstrengeling hebben de Directieleden van de Vennootschap de heren G.J. van Lookeren Campagne en J.H.L. Borghuis, zich afzijdig gehouden van de beraadslaging en besluitvorming inzake de inbreng van de Activa en Passiva van Ease2 in de Vennootschap. Er zijn verdere geen transacties met een mogelijk tegenstrijdig belang geweest met houders van ten minste 10% van de aandelen van de Vennootschap.

Gedurende het jaar 2017 is door de Vennootschap op een beperkt aantal punten afgeweken van de Nederlandse Corporate Governance Code. De belangrijkste afwijkingen zijn:

II.1.2 Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen:

a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;

b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;

c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's; en

d) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag.

Ease2pay past deze bepaling toe, maar heeft vanuit concurrentieoogpunt (nog) geen operationele en financiële doelstellingen die bij de strategie worden gehanteerd in het jaarverslag vermeld.

II.2.12 Het remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht en een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de raad wordt voorzien. Het rapport vermeldt hoe het gekozen bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de lange termijn doelstellingen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, in overeenstemming met het risicoprofiel. Het rapport wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

Gezien de omvang van Ease2pay en de omvang van de Raad van Bestuur en gezien de eenvoud van haar beloning is er geen remuneratierapport van de Raad van Commissarissen opgenomen. De bezoldiging van de Raad van Bestuur wordt wel uitgebreid toegelicht in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

II.2.13 Het in best practice bepaling II.2.12 bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie:

a) een schematisch overzicht van de kosten die de vennootschap in het boekjaar heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders. In het overzicht wordt onderscheid gemaakt tussen het vaste salaris, de contante jaarbonus, toegekende aandelen, opties en pensioenrechten en overige emolumenten. De waardering van de toegekende aandelen, opties en pensioenrechten geschiedt volgens de normen die gelden voor de jaarverslaggeving;

b) een vermelding dat de in best practice bepaling II.2.1 bedoelde scenarioanalyses zijn gemaakt;

c) per bestuurder de bandbreedte waarbinnen het in het boekjaar toegekende aantal voorwaardelijke aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten minimaal en maximaal kan komen te liggen op het moment dat de bestuurder deze verkrijgt na realisatie van de vereiste prestaties;

d) een tabel waarin voor bestuurders in functie per einde boekjaar over iedere jaargang waarin aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten zijn toegekend en waarover de bestuurder aan het begin van het boekjaar nog niet volledig vrij de beschikking had, wordt weergegeven:

i) de waarde en het aantal van de aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment van toekenning;

ii) de huidige status van de toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten: voorwaardelijk of onvoorwaardelijk en het jaar waarin de vesting periode en/of lockup periode afloopt,

iii) de waarde en het aantal van de onder i) toegekende voorwaardelijke aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment dat de bestuurder deze in eigendom verkrijgt (einde vesting periode), en

iv) de waarde en het aantal van de onder i) toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het tijdstip dat de bestuurder hierover de vrije beschikking krijgt (einde lock-up periode);

e) indien van toepassing: de samenstelling van de groep van ondernemingen waarvan het bezoldigingsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de bezoldiging van bestuurders bepaalt (peer group);

f) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de raad van commissarissen kan worden vastgesteld;

g) een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan;

h) een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post;

i) geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten; en

j) overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden van bestuurders.

III.5.10 De remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken:

a) het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid;

b) het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele bestuurders ter vaststelling door de raad van commissarissen, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: i) de bezoldigingsstructuur en ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen aandelen en/of opties en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; en

c) het opmaken van het remuneratierapport als bedoeld in best practice bepaling II.2.12.

Ease2pay past deze bepaling toe met uitzondering van onderdeel c. Hiervoor wordt verwezen naar de opmerking onder bepaling II.2.12.

De interne auditor functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur.

Gezien de omvang van Ease2pay is er geen aparte interne auditor aangesteld.

Best practice bepaling

V.3.1 De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne auditor.

Gezien de omvang van Ease2pay is er geen aparte interne auditor aangesteld.

V.3.2 De interne auditor heeft toegang tot de externe accountant en tot de voorzitter van de auditcommissie.

Gezien de omvang van Ease2pay is er geen aparte interne auditor aangesteld.

4.6 Personeelsaangelegenheden

In het jaar 2017 zijn er buiten de directie geen personeelsleden in dienst.

4.7 Onderzoek en ontwikkeling

Het ontwikkelen van een (betaal)transactie platform is een stapsgewijs proces waarbij met kleine groepen gebruikers feedback wordt verzameld om de ontwikkeling te sturen. Deze activiteiten hebben het karakter van een pilot, binnen de markten voor straatparkeren, tanken en horeca wordt met één of enkele merchants op één of enkele locaties getest. In 2017 was dit de hoofdactiviteit van de Vennootschap.

4.8 Gebeurtenissen na balansdatum

Ease2pay B.V. neemt onder voorbehoud van goedkeuring door de AvA de activiteiten van MyOrder over van Rabobank en bundelt daarmee krachten om de markt van mobiel betalen & loyalty in een stroomversnelling te brengen. De koopsom is gemaximeerd op EUR 500 duizend, de Vennootschap wil de overname financieren door uitgifte van nieuwe aandelen. Beide bedrijven zijn momenteel actief met een mobiele tank en parkeeroplossing. Door de samenvoeging ontstaat er één netwerk van ruim 600 tankstations en 116 steden waar met één app betaald kan worden voor brandstof en straatparkeren. Met 600 van de 4.000 Nederlandse tankstations ontsloten ontstaat een landelijk dekkend netwerk in de brandstofmarkt. Het samenvoegen van de transacties op één platform leidt in de toekomst tot kostenvoordelen. Daarnaast verzorgde MyOrder sinds 2017 de mogelijkheid om te straatparkeren in de Rabo Wallet, ook de straatparkeertransacties worden behouden, want Ease2pay zet deze dienst voor de Rabo Wallet gebruikers voort.

4.9 Vooruitzichten

2017 is voor Ease2pay een jaar geweest waarbij de onderneming getransformeerd is van een onderneming zonder activiteiten naar een onderneming met pilotactiviteiten als betaaldienstverlener in de markten straatparkeren, tanken en horeca. Deze kleinschalige activiteiten maken in één keer een sprong voorwaarts door de overname van de MyOrder-activiteiten. Door de samenvoeging ontstaat een landelijk netwerk waar met één app betaald kan worden voor brandstof en straatparkeren. De Directie is positief over de schaalvergroting en de nieuwe mogelijkheden. Onze verwachting is dat Ease2Pay N.V. in 2018 waarschijnlijk niet winstgevend zal zijn. Vanuit een liquiditeits perspectief heeft Ease2Pay voldoende liquiditeiten om minimaal een jaar vooruit te gaan, er vanuit gaande dat de overname van MyOrder wordt gefinancierd door uitgifte van nieuwe aandelen.

Rotterdam, 26 april 2018

De directie

5 Verklaring ingevolge artikel 5:25c Wet financieel toezicht (Wft)

De Directie verklaart dat, voor zover haar bekend:

• de Jaarrekening 2017, zoals opgenomen op de pagina's 21 tot en met 59 van dit verslag, een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva en de financiële positie per 31 december 2017 en het verlies over het boekjaar 2017 van EASE2PAY N.V. en de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen;

• het Jaarverslag 2017, zoals opgenomen op de pagina's 9 tot en met 12 van dit verslag, een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op 31 december 2017, de gang van zaken gedurende het boekjaar 2017 van EASE2PAY N.V. en de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen en dat in het Jaarverslag 2017 de wezenlijke risico's waarmee EASE2PAY N.V. wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

Rotterdam, 26 april 2018 Gijs J. van Lookeren Campagne Jan H.L. Borghuis

6 Verslag van de Raad van Commissarissen

Aanbieding

Hierbij bieden wij aan de door Directie opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2017 die door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. De jaarrekening is door de Raad van Commissarissen in een bijeenkomst met de externe accountant en de Directie besproken op 26 april 2018. De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening 2017 goedgekeurd en stelt de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 11 juni 2018 voor:

de jaarrekening 2017 vast te stellen;
de Directie kwijting (decharge) te verlenen voor het gevoerde beleid over het jaar 2017;
de Raad van Commissarissen kwijting (decharge) te verlenen voor het gehouden toezicht over het jaar 2017.

Samenstelling en beloning Raad van Commissarissen

Leden van de Raad van Commissarissen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd. De Raad van Commissarissen streeft naar een adequate combinatie van kennis en ervaring onder zijn leden inzake de activiteiten van de onderneming. De functies van auditcommissie, renumeratiecommissie, en benoemings-en beloningscommissie volgens de Corporate Governance Code wordt door de raad als geheel vervuld.

Als gevolg van gestanddoening van het openbaar bod van The Internet of Cars V.O.F. op 4 januari 2017 zijn per die datum de heren Koorstra, Schouwenaar en Elsendoorn tegelijkertijd afgetreden en is de heer Janssen als enig commissaris benoemd. De heer Janssen beoefent op het moment van dit verslag de volgende nevenfunctie(s): lid Raad van Commissarissen en voorzitter ARC van Monuta N.V.

Tijdens de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van 21 februari 2018 zijn mevrouw N van der Veer en de heer W. Fahrner benoemd tot commissaris van de vennootschap voor een termijn van 4 jaar. Op het moment van benoeming bekleden mevrouw Van der Veer en de heer Fahrner geen nevenfuncties die relevant zijn voor de vervulling van de taak als commissaris.

Personalia Commissarissen:

Th.A.W.M. (Theo) Janssen, man, 54 jaar, Nederlandse nationaliteit, Voorzitter

N. (Nadja) van der Veer, vrouw, 35 jaar, Nederlandse nationaliteit, commissaris lid.

W.C.H. (Wim) Fahrner, man, 57 jaar, Nederlandse nationaliteit, commissaris lid.

De beloning van de Voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Op 21 december 2016 heeft de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders besloten om de beloning voor de Voorzitter vast te stellen op een bedrag van EUR 20.000 per jaar en op 21 februari 2018 heeft de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders besloten de beloning voor leden van de Raad van Commissarissen op een bedrag van €10.000 per jaar vast te stellen. Er worden geen additionele kostenvergoedingen verstrekt.

Activiteiten Raad van Commissarissen

In 2017 is de Raad van Commissarissen nadrukkelijk betrokken geweest bij de transactie en documentatie van de inbreng van de Ease2-activiteiten door The internet of Cars v.o.f. Tijdens het verslagjaar heeft de Voorzitter veelvuldig contact gehad met de Directie mede ter voorbereiding van de vergaderingen van de Raad met de Directie. De raad heeft zesmaal met de Directie vergaderd. Verder heeft de Raad 12 maal via een conference call met de Directie vergaderd.

De Raad van Commissarissen is frequent, tijdig en goed geïnformeerd door de Directie, zowel mondeling als schriftelijk. Daarbij is veel aandacht geschonken aan de operationele zaken, de ontwikkeling van de applicatie, de concurrentie en de bewerking van de markt.

De Raad van Commissarissen heeft met de Directie en de externe accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. uitvoerig de jaarrekening en het bestuursverslag, de halfjaarcijfers en de bijbehorende management letters en de "key-audit matters" doorgenomen. Daarnaast heeft de Raad aandacht geschonken aan het controleplan 2017, fiscaliteit, financiering en het risicobeheersings- en controlesysteem.

In 2017 waren de Raad en de Directie van mening dat de onderneming gezien haar omvang en beperkte hoeveelheid transacties geen interne auditfunctie behoeft.

In 2017 was de heer Janssen te allen tijde aanwezig bij alle vergadering van de raad van commissarissen.

Risicomanagement en contacten met Externe accountant

De Raad van Commissarissen heeft de actualisering van de risico-inventarisatie met de Directie besproken. De procedure rond risicoanalyse, risicobeheersing, risicocontrole en de controle door de externe accountant met betrekking tot AO/IC in het kader van jaarrekeningcontrole, biedt naar onze overtuiging voldoende zekerheid voor de bestuursverklaring aangaande de werking van het systeem van risicocontrole en risicobeheersing.

De nationale en internationale wet- en regelgeving met betrekking tot de onderneming strekt zich uit over vele deelgebieden en met name die voor financiële instellingen. De RvC heeft met de Directie gesproken over de wijze waarop de naleving van de belangrijkste wet- en regelgeving wordt gewaarborgd. Met de Directie is besproken dat eventuele leemtes in het borgingssysteem en belangrijke schendingen in het periodiek overleg aan de RvC worden gerapporteerd. De RvC heeft zich door de Directie laten voorlichten over de omvang en aard van de diverse regelgeving en de wijze waarop de naleving intern wordt bewaakt. Daarbij zijn de raad geen onvolkomenheden gebleken.

In 2017 heeft de Raad van Commissarissen driemaal met de externe accountant gesproken. Onderwerpen waren: de jaarrekening 2017, de halfjaarcijfers en de inbreng van de activa door The Internet of Cars v.o.f.

Bezoldiging Directie

Overeenkomstig het besluit door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap, gehouden op 21 december 2016 is de vergoeding voor 2017 ten behoeve van de heer G.J. van Lookeren Campagne en de heer J.H.L. Borghuis, ieder in hun hoedanigheid als lid van de Directie, per persoon vastgesteld op een vaste vergoeding ten bedrage van EUR 22.000 bruto per jaar;

De heren J. van Lookeren Campagne en de heer J.H.L. Borghuis krijgen geen vaste onkostenvergoeding.

In dit kader is de Vennootschap inmiddels overeenkomsten van opdracht aangegaan met de respectievelijke holdingvennootschappen van de heren G.J. van Lookeren Campagne (Loca Holding B.V.) en J.H.L. Borghuis (Morgen Beheer B.V.), tevens de twee enige vennoten van de meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap (The Internet of Cars V.O.F.). De betaling door de Vennootschap van deze vergoedingen aan de respectievelijke holdingvennootschappen geschiedt op kwartaalbasis.

Corporate Governance

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Directie en de algemene gang van zaken in de Vennootschap waarbij de Nederlandse Corporate Governance Code als uitgangspunt wordt gehanteerd. De beginselen van de Code worden door de Directie en de Raad van Commissarissen besproken en zoveel mogelijk nageleefd, de uitzonderingen zijn toegelicht door de Directie op pagina 11 tot en met pagina 13.

De Raad van Commissarissen heeft toegezien op een transparante, duidelijke communicatie en vermijden van belangenverstrengeling aangaande en gedurende het traject van de inbreng van Ease2-activa in de Vennootschap in 2017.

Overeenkomstig de best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code zijn alle commissarissen van de Vennootschap, naar het oordeel van de Raad, onafhankelijk. Er zijn geen aandelenopties of rechten op aandelen ('Performance Shares') toegekend aan de leden van de Raad van Commissarissen.

Rotterdam, 26 april 2018

De Raad van Commissarissen

Voorzitter

7 Financiële agenda

11 juni 2018 Algemene vergadering van Aandeelhouders

10 september 2018 Halfjaarcijfers 2018

Ease2pay N.V.

Jaarrekening 2017

8 Geconsolideerde Ease2pay Jaarrekening 2017

8.6 Geconsolideerde balans (x EUR1.000)

Toelichting	31 december 2017	31 december 2016	1 januari 2016

Activa
Vaste activa
Immateriële vaste activa 4	1.099
Latente belastingvordering 5	68
Totale vaste activa	1.167

Vlottende activa
Belastingvorderingen uit hoofde van Btw 6	29	22	1.446
Overige overlopende activa 8	5		84
Liquide middelen 7	381	597	31.817
Totale vlottende activa	415	619	33.347

Totaal activa	1.582	619	33.347

De toelichting op de geconsolideerde balans is een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

8.7 Geconsolideerde balans (x EUR1.000)

Toelichting	31 december 2017	31 december 2016	1 januari 2016

Eigen vermogen 9
Gestort en opgevraagd kapitaal	770	700	700
Agio	1.118	754	2.854
Overige reserves	196	70	(127.942)
Onverdeeld resultaat	(273)	(945)	129.412
Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders	866	579	5.024

Schulden
Langlopende schulden
Achtergestelde lening 11	626	0	0
Totaal langlopende schulden	626	0	0

Kortlopende schulden
Te betalen posten aan aandeelhouders			17.500
Herstructureringsvoorziening			1.480
Handelsschulden en overige te betalen posten 12	31	0	1.705
Belastingen en premies sociale verzekeringen			5.701
Overlopende passiva 13	59	40	1.937
Totaal kortlopende schulden	90	40	28.323

Totaal eigen vermogen en verplichtingen	1.582	619	33.347

De toelichting op de geconsolideerde balans is een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

TOELICHTING	2.017	2016
Omzet 16	10	0
Kostprijs van de omzet	0	0
Brutomarge	10	0

Beheerskosten 17	(321)	(1.006)
Bedrijfsresultaat voor financieringsbaten en lasten	(311)	(1.006)

Financieringsbaten		30
Financieringslasten	(30)	(2)
Netto financieringsresultaat	(30)	28

Resultaat voor belastingen	(341)	(978)

Winstbelastingen 18	68	(217)

Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	(273)	(1.195)

Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		250

Netto resultaat van het jaar toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap	(273)	(945)

10 Resultaat per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (gewoon en verwaterd)	(0,04)	(0,16)
Resultaat per aandeel uit beëindigde bedrijfsactiviteiten (gewoon en verwaterd) 10	(0,04)	0,03

8.8 Geconsolideerde winst- en verliesrekening (X EUR1.000)

De toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening is een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat		(X €1.000)
TOELICHTING	2017	2016
Resultaat na belastingen	(273)	(945)
Totaal posten die niet kunnen worden geclassificeerd naar de Winst- en verliesrekening	0	0
Totaal posten die kunnen worden gereclassificeerd naar de Winst- en verliesrekening	0	0
Netto overig totaalresultaat	0	0
Totaalresultaat	(273)	(945)

Nettoresultaat toekomend aan:
Houders van aandelen in de vennootschap	(273)	(945)

De toelichting op het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat is een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

8.10 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het totaal eigen vermogen

						(X €1.000)
2017	TOELICHTING	GESTORT EN OPGEVRAAGD KAPITAAL	AGIO	OVERIGE RESERVES	ONVERDEELD RESULTAAT	EIGEN VERMOGEN TOE TE REKENEN AAN AANDEEL HOUDERS
Balans per 1 januari		700	754	70	(945)	579
Totaal nettoresultaat					(273)	(273)
Uitgeven aandelen	9	70	364			434
Bestemming van de reserves				(945)	945
Fair value aanpassing achtergestelde leningen aandeelhouders	11			126		126
Balans per 31 december		770	1.118	196	(273)	866

						(X €1.000)
2016	TOELCIHTING	GESTORT EN OPGEVRAAGD KAPITAAL	AGIO	OVERIGE RESERVES	ONVERDEELD RESULTAAT	EIGEN VERMOGEN TOE TE REKENEN AAN AANDEEL HOUDERS
Balans per 1 januari		700	2854	(127.942)	129.412	5.024
Totaal nettoresultaat					(945)	(945)
Bestemming van de reserves				129.412	(129.412)
Interim-uitkering			(2100)	(1.400)		(3.500)
Balans per 31 december		700	754	70	(945)	579

8.11 Geconsolideerd kasstroomoverzicht (X €1.000)

	2017	2016
Kasstroom uit operationele activiteiten
Resultaat na belastingen	(273)	(1.195)
Aanpassingen voor items zonder kasstromen en herrubriceringen:
Oprenting interest geamortiseerde lening 11	31
Wijzigingen in activa en verplichtingen:
Mutaties in vorderingen, overlopende activa en latente belastingen	(80)	291
Mutaties in schulden, overlopende passiva en latente belastingen schulden	50	(9,252)
Mutaties in voorzieningen		(1.480)
Mutaties in bedrijfsactiva en -verplichtingen:
Betaalde rente
Betaalde of ontvangen vennootschapsbelasting		1.166
Totaal kasstroom uit operationele activiteiten	(272)	(10.470)

Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen en aankopen
Immateriële vaste activa 4	(244)
Desinvesteringen, aflossingen en verkopen:
Ontvangsten uit verkoop van dochterondernemingen		250
Totaal kasstroom uit investeringsactiviteiten	(244)	250
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Dividend en couponbetalingen		(21.000)
11 Achtergestelde lening	300
Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten	300	(21.000)
Netto kasstroom	(216)	(31.220)
Netto liquide middelen per 1 januari 7	597	31.817
Netto liquide middelen per 31 december 7	381	597

De inbrengtransactie waarbij een immaterieel actief ter grootte van EUR 856 duizend is verkregen waarbij aandelenkapitaal is uitgegeven ter grootte van EUR 434 duizend en een lening van EUR 422 duizend is een zogenaamde belangrijke non-cash transactie.

De toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht is een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

9 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

9.6.A Informatie

Activiteiten en Groepsrelaties

EASE2PAY N.V. bestond in 2016 uitsluitend nog uit de beursholding DOCDATA N.V., zonder enige bedrijfsactiviteiten en zonder deelnemingen en/of dochtermaatschappijen. The Internet of Cars V.O.F. (TIOC) heeft op 8 november 2016 een openbaar volledig bod van EUR 0,20 per aandeel in contanten uitgebracht. Dit bod is op 4 januari 2017 gestand gedaan, waarmee TIOC uiteindelijk een meerderheidsbelang van 52,1 % in het kapitaal van EASE2PAY N.V. heeft verworven. Op 4 januari 2017 is, door gestanddoening van het bod, de door de aandeelhouders op 21 december 2016 genomen besluitvorming automatisch geëffectueerd. Als gevolg hiervan zijn de statuten gewijzigd, inclusief de statutaire zetel die van Waalwijk naar Rotterdam is verplaatst, en zijn de heren Gijs van Lookeren Campagne en Jan Borghuis benoemd tot lid van de Directie.

de uitgifte van 699.999 nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tegen een koers van EUR 0,62 per aandeel (oftewel een totale stortingsplicht van EUR 434 duizend) Het belang van TIOC in de vennootschap is daardoor gestegen van 52,10% tot 56,46%; Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap is gestegen van 7.000.000 gewone aandelen naar 7.699.999 gewone aandelen.
de waarden toegekend aan de ingebrachte Ease2-activiteiten bedraagt EUR 856 duizend. Dit is gedaan tegen uitgifte van aandelen 699.999 duizend maal 0,62, ofwel voor een bedrag van EUR 434 duizend. Voor het verschil is een lening verstrekt groot nominaal EUR 422 duizend. Daarnaast is een tweede tranche van EUR 300 duizend als geldlening verstrekt. De totale Achtergestelde lening bedraagt daarmee EUR 722 duizend.

Op 30 juni 2017 heeft de Vennootschap bekend gemaakt dat de transactie met The Internet of Cars V.O.F. inzake de inbreng van alle activa en passiva betrekking hebbende op Ease2 van TIOC in de Vennootschap is afgerond en dat Ease2pay B.V. en Ease2platform B.V. als dochtervennootschappen van Ease2pay N.V. waren opgericht. Bij oprichting van de werkmaatschappijen Ease2pay B.V. en Ease2platform B.V. zijn de Ease2 activa ter waarde van EUR 856 duizend overgedragen als Agio bij de oprichting van de werkmaatschappijen per 30 juni 2017. De Ease2 activa m.b.t. het platform ter waarde van EUR 809 duizend zijn ingebracht bij Ease2platform B.V. als Agio en voor EUR 47 duizend ingebracht bij Ease2pay B.V.

De Nederlandsche Bank N.V. (DNB) heeft de werkmaatschappij Ease2pay B.V. ingeschreven in het register vrijgestelde elektronische geldinstelling en in het register van vrijgestelde betaaldienstverleners. Ease2pay B.V. is in beide rollen vrijgesteld, staat dus niet onder toezicht van DNB. Daarnaast heeft Ease2pay B.V. van Currence de accreditatie voor Mandaat Service Provider (MSP) ontvangen en is Certificaathouder Collecterende Payment Service Provider (CPSP) iDEAL geworden. Naast de werkmaatschappijen Ease2pay B.V. en Ease2platform B.V. is er ook een Stichting Derden Gelden Ease2pay waarin de EGI-tegoeden van app-gebruikers onafhankelijk van bedrijfsactiviteiten staan. In de Service Level Agreement Ease2pay - Stichting Beheer Derdengelden Ease2pay zijn de voorwaarden en de uitvoeringswijze opgenomen die de Stichting in staat stellen haar statutaire verplichtingen uit te voeren. Het doel van de Stichting is gelden te beheer die toekomen aan de rechthebbende van deze gelden.

9.6.B Waarderingsgrondslagen

A GOEDKEURING JAARREKENING

De jaarrekening van Ease2pay N.V. voor het jaar afgesloten op 31 december 2017 is goedgekeurd voor publicatie in overeenstemming met een besluit van de bestuurders op 26 april 2018. Op dezelfde datum adviseerde de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering om de jaarrekening vast te stellen. De bestuurders kunnen besluiten om de jaarrekening te wijzigen zolang deze niet is vastgesteld door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan besluiten om de jaarrekening niet vast te stellen, maar mag deze niet wijzigen.

B BASIS VOOR PRESENTATIE

De geconsolideerde jaarrekening van Ease2pay N.V., inclusief de vergelijkende cijfers voor 2016, is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards - met inbegrip van de internationale standaarden voor jaarrekeningen (IAS, International Accounting Standards) en Interpretaties – zoals van kracht per 31 december 2017 en aangenomen door de Europese Unie (hierna te noemen: EU en EU-IFRS). De geconsolideerde jaarrekening van Ease2pay N.V. voldoet aan de wettelijke bepalingen zoals opgenomen in artikel 2:362 lid 9 BW. Alle bedragen in de geconsolideerde jaarrekening zijn in duizenden euro's, tenzij anderszins vermeld.

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld overeenkomstig Titel 9, Boek 2 BW. Dit betekent dat het model van de balans en de winst- en verliesrekening is bepaald conform het Besluit Modellen Jaarrekening,

C WIJZIGINGEN IN STANDAARDEN EN AANPASSINGEN MET EEN TOEKOMSTIGE TOEPASSINGSDATUM

In 2017 zijn twee standaarden voor de Vennootschap relevant geworden voor Ease2pay. Beide standaarden hebben geen materiele impact op het Totaal eigen vermogen, het Resultaat na belastingen en presentatie en toelichting:

IAS 7 Disclosure initiative (amendments)
IAS 12 Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealized Losses (amendments)

In 2017 of in voorliggende jaren werd een aantal nieuwe standaarden, aanpassingen op standaarden en interpretaties door de International Accounting Standards Board (IASB) gepubliceerd maar deze zijn niet van toepassing op het jaar eindigend op 31 december 2017 en zijn derhalve niet toegepast bij het opstellen van deze jaarrekening. De relevante standaarden voor Ease2pay zijn:

WAARDERINGSGROND SLAG	BESCHRIJVING	VERWACHT EFFECT OP TOTAAL EIGEN VERMOGEN / RESULTAAT NA BELASTINGEN
IFRS 9 FINANCIAL INSTRUMENTS	IFRS 9 kent een gewijzigd model voor de classificatie van financiële activa. Dit model wordt ingegeven door de kasstroomeigenschappen van een actief en het	Heeft nauwelijks effect, daar Ease2pay per 31 december

	bedrijfsmodel waarbinnen een actief wordt gehouden. Ten aanzien van financiële verplichtingen zijn de wijzigingen als gevolg van IFRS 9 beperkt.	2017 nagenoeg geen activa en passiva heeft die hierdoor geraakt worden.
IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers	De standaard vervangt IAS 18 Revenue, IAS 11 Construction contracts en gerelateerde interpretaties. Het kernprincipe van de nieuwe standaard is dat ondernemingen opbrengsten verantwoorden met betrekking tot de overdracht van goederen of levering van diensten aan klanten ter hoogte van de vergoeding (dat wil zeggen de betaling) waartoe de onderneming naar verwachting gerechtigd is in ruil voor die goederen of diensten. De nieuwe standaard vereist uitgebreide toelichting voor opbrengsten, geeft accounting grondslagen voor transacties die eerder niet uitgebreid aan bod waren gekomen (bijvoorbeeld opbrengsten uit diensten en wijzigingen in contracten) en geeft grondslagen voor overeenkomsten die uit meerdere elementen bestaan. IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers treedt in werking voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018, waarbij een eerdere toepassing is toegestaan. In 2017 heeft de IASB een aantal aanpassingen doorgevoerd die een aantal eisen in de standaard met betrekking tot de wijze waarop de beginselen in de standaard moeten worden toegepast verduidelijken. Daarnaast is een aantal aanpassingen gedaan om de eerste toepassing van de standaard te vergemakkelijken.	Ease2Pay heeft de IFRS 15 standaard in 2017 niet vervroegd toegepast. In 2018 zal Ease2Pay deze standaard volgen. In 2017 had Ease2pay nagenoeg geen omzet.
IFRS 16 leases	IFRS 16 Leases geeft uitgangspunten voor het op de balans opnemen, de waardering en presentatie van leasecontracten. In de jaarrekening van de lessee resulteren alle leaseovereenkomsten, met uitzondering van leasecontracten met een looptijd van korter dan 1 jaar en zogenaamde small leases, in een actief die het recht om het geleasde object te gebruiken weerspiegelt en een verplichting uit hoofde van de toekomstige leasebetalingen. De gevolgen voor de verslaglegging bij de lessor van de nieuwe standaard zijn beperkt. De aanpassingen treden in werking voor verslagperiodes die beginnen op of na 1 januari 2019.	Op Ease2pay heeft op dit moment allen een verplichting voor de kantoorhuur. De verplichting loopt tot 1 juni 2019. Op het moment dat deze standaard ingaat op 1 januari 2019 heeft Ease2Pay nog een huurcontract van 6 maanden. De verwachte impact in 2019 is daarom niet materieel.

Behalve de bovengenoemde (wijzigingen in) standaarden zijn in 2017 of in eerdere jaren (wijzigingen in) standaarden gepubliceerd die niet door Ease2pay N.V. toegepast zijn bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening 2017. Omdat deze wijzigingen in de standaarden geen impact hebben op het Totaal eigen vermogen, het Resultaat na belastingen of presentatie en toelichting van Ease2pay N.V. worden deze niet verder toegelicht. Het betreft de volgende wijzigingen:

IAS 40 Investment Property (amendments)
Amendments to IFRS 2, Classification and measurement of share-based payment transactions
IFRIC 22 Foreign Currency Transactions and Advance Consideration
Amendments to IAS 28 Long-term Interests in Associates and Joint Ventures
IFRS 17 Insurance Contracts
IFRIC 23 Uncertainty over Income Tax Treatments
Annual Improvements to IFRS Standards 2015-2017 Cycle.

D AANPASSINGEN MET BETREKKING TOT WAARDERINGSGRONDSLAGEN, CORRECTIES OVER EERDERE PERIODES EN WIJZIGINGEN IN PRESENTATIE

De enkelvoudige jaarrekening werd in 2016 volgens de waarderingsgrondslagen vermeld in Titel 9 Boek 2 BW en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving. Door oprichting van de deelnemingen Ease2pay B.V. en Ease2platform B.V. is er in 2017 sprake van een Groep en is er een geconsolideerde jaarrekening opgesteld. Met ingang van 2017 wordt de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met EU-IFRS, de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden. Voor de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap wordt gebruik gemaakt van de optie die werd geboden in artikel 362 lid 8 van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna "Titel 9 BW 2"). Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hierna "waarderingsgrondslagen") gelijk zijn aan die welke voor de geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening werden toegepast, met uitzondering van de waardering van meerderheidsdeelnemingen die tegen de nettovermogenswaarde worden gewaardeerd.

Deze stelselwijziging heeft geen impact op het resultaat of het vermogen van de Vennootschap. Verwezen wordt naar Noot 1F tot en met Noot 1J voor een beschrijving van de met ingang van boekjaar 2016 gehanteerde grondslagen.

E INBRENGTRANSACTIE VAN JUNI 2017

Op 30 juni heeft de Vennootschap bekend gemaakt dat de transactie met The Internet of Cars V.O.F. inzake de inbreng van alle activa en passiva betrekking hebbende op Ease2 van TIOC in de Vennootschap is afgerond.

Door de uitvoering van de Transactie zijn door The Internet of Cars V.O.F. (TIOC) de Ease2 activiteiten ingebracht in de Vennootschap tegen:

de uitgifte van 699.999 nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tegen een koers van EUR 0,62 cent per aandeel (oftewel een totale stortingsplicht van EUR 434 duizend); en
een door TIOC aan de Vennootschap verstrekte Achtergestelde Lening zoals gedefinieerd in de Aandeelhouderscirculaire.

zouden zijn. Tevens heeft management een analyse gedaan van de te verwachten opbrengsten die in de toekomst gerealiseerd zouden kunnen worden. Uit deze totaal analyse is gekomen dat de waarde van EUR 856 duizend de beste benadering is van de fair value op het moment van inbreng.

Waarde inbreng en Achtergestelde Lening

De waarden toegekend aan de ingebrachte Ease2-activiteiten bedraagt EUR 856 duizend. Dit is gedaan tegen uitgifte van aandelen 699.999 duizend maal 0,62 ofwel EUR 434 duizend. Voor het verschil is een lening verstrekt groot nominaal EUR 422 duizend. Daarnaast is een tweede tranche van EUR 300 duizend als geldlening verstrekt. De totale Achtergestelde lening bedraagt daarmee EUR 722 duizend.

Uitgifte en belang TIOC

699.999 nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap zijn uitgegeven en geplaatst bij TIOC tegen een koers van EUR 0,62 cent per aandeel ofwel EUR 434 duizend. Daar de uitgifte van de aandelen tegen inbreng van activiteiten ging, is als koers genomen de openingskoers per 30 juni.

Het belang van TIOC in de vennootschap is daardoor gestegen van 52,10% tot 56,46%.

F CONSOLIDATIE

Grondslagen voor consolidatie

De twee dochtermaatschappijen, van Ease2pay N.V. zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

STATUTAIRE VESTIGINGSPLAATS	EIGENDOMS PERCENTAGE GEHOUDEN DOOR EASE2PAY N.V.
Ease2pay B.V. Rotterdam	100%
Ease2platform B.V. Rotterdam	100%

De volgende uitgangspunten zijn van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening van Ease2pay N.V.:

Dochtermaatschappijen

Dochtermaatschappijen zijn entiteiten waarover Ease2pay N.V.-control heeft. Ease2pay N.V. heeft control over een entiteit wanneer Ease2pay N.V. onderhevig is aan of recht heeft op variabele opbrengsten op grond van haar betrokkenheid bij de entiteit en deze opbrengsten kan beïnvloeden door de overheersende zeggenschap die zij over de entiteit heeft. De beoordeling van control is materieel gebaseerd op de economische realiteit van de relatie tussen Ease2pay N.V. en de entiteit en houdt onder andere rekening met bestaande en potentiële praktisch uitoefenbare ('substantive rights") stemrechten. Hiervoor zal Ease2pay N.V. de praktische mogelijkheid moeten hebben om haar recht uit te oefenen.

De Stichting Beheer Derdengelden Ease2pay is niet opgenomen in de consolidatie omdat er geen "control" van de Vennootschap over de Stichting is.

Intercompany transacties

Intercompany transacties zijn in de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

G VERSLAGGEVINGSRAAMWERK

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het geconsolideerd kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode met een onderverdeling naar kasstromen uit operationele activiteiten, investeringsactiviteiten en financieringsactiviteiten. Liquide middelen bestaan uit banksaldi. In de totale kasstroom uit operationele activiteiten is het Resultaat voor belastingen gecorrigeerd voor posten in de Winst- en verliesrekening en mutaties in de operationele activa en verplichtingen die niet hebben geleid tot kasstromen in het boekjaar.

Functionele valuta

De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro's, de functionele valuta en de presentatievaluta van Ease2pay N. V. omdat alle activiteiten in Nederland en België plaatsvinden.

Bijzondere waardevermindering

In het algemeen is er sprake van een bijzondere waardevermindering indien de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste van de reële waarde van een actief minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Op elk rapportagemoment beoordeelt Ease2pay N.V. of er aanwijzingen zijn voor een mogelijke bijzondere waardevermindering van een actief en of het noodzakelijk is om een bijzonder waardeverminderingsverlies op te nemen.

Bijzondere waardeverminderingen op een actief die in voorgaande jaren zijn verantwoord, worden teruggenomen indien objectief kan worden vastgesteld dat de oorzaak voor bijzondere waardevermindering niet langer bestaat. Indien dit het geval is, dan wordt de boekwaarde van het actief verhoogd tot de realiseerbare waarde. Deze verhoging van de balanswaarde in verband met de terugname, mag niet leiden tot een hogere balanswaarde van het actief dan voor het moment van de bijzondere waardevermindering. Voor meer details met betrekking tot de specifieke waarderingsgrondslagen voor bijzondere waardevermindering wordt verwezen naar de waarderingsgrondslagen voor de specifieke posten.

Leasing

Door Ease2pay N.V. aangegane leaseovereenkomsten betreft hoofdzakelijk de kantoorhuur. De totale leasebetalingen worden lineair in de Winst- en verliesrekening verantwoord gedurende de leaseperiode.

H ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

Alle activa en verplichtingen worden gewaardeerd tegen reële waarde tenzij een andere grondslag is wordt genoemd in de waarderingsgrondslagen.

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA.

Software

Extern aangeschafte software wordt als kosten verantwoord. Intern ontwikkelde software wordt tegen kostprijs (inclusief de financieringskosten) opgenomen en wordt geactiveerd als aan de volgende criteria wordt voldaan:

De intern ontwikkelde software is duidelijk gedefinieerd en de toerekenbare kosten kunnen afzonderlijk worden vastgesteld;
De technische uitvoerbaarheid kan worden aangetoond;
Het management heeft blijk gegeven van de intentie om het product of proces te ontwikkelen en in de markt te zetten of te gebruiken; en
Er zijn duidelijke aanwijzingen dat er in de toekomst een markt is voor het product of het proces of het praktische nut kan worden aangetoond en dat er naar verwachting economische voordelen mee behaald zullen worden.

Op elk rapportagemoment beoordeelt Ease2pay N.V. of er een indicatie is voor een bijzondere waardevermindering voor immateriële vaste activa met een beperkte economische gebruiksduur. Er worden verschillende indicatoren gebruikt, zoals of het immateriële actief niet langer wordt gebruikt, gemakkelijk verkrijgbaar is in de markt en of de kosten om het immateriële actief te onderhouden aanmerkelijk hoger zijn dan verwacht. Daarnaast beoordeelt Ease2pay N.V. op elk rapportagemoment of er een indicatie is dat een in een voorgaande periode opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies voor immateriële activa niet langer bestaat of is afgenomen.

Voor immateriële activa in ontwikkeling, waarop nog niet wordt afgeschreven, wordt een jaarlijkse impairment test uitgevoerd.

VORDERINGEN

Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, die meestal gelijk is aan de nominale waarde, gecorrigeerd voor cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.

LIQUIDE MIDDELEN

Liquide middelen bestaan uit banktegoeden en worden tegen nominale waarde gewaardeerd. De banksaldi worden aangehouden bij ABN AMRO Bank.

OVERLOPENDE ACTIVA

Overlopende activa worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

VOORZIENINGEN

Voorzieningen worden opgenomen wanneer er een wettelijke of feitelijke verplichting bestaat, die betrouwbaar kan worden geschat, die voortkomt uit een gebeurtenis voor balansdatum en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van economische voordelen nodig is om de verplichting af te handelen. Als de voorziening over een periode langer dan een jaar moet worden aangewend, worden de verwachte kasstromen contant gemaakt.

SCHULDEN

Schulden worden opgenomen tegen de geamortiseerde kostprijs tenzij anders vermeld. De eerste waardering van de schulden gebeurt op basis van reële waarde van de schuld, de opeenvolgende waarderingen gebeuren tegen geamortiseerde kostprijs. Indien bij een aandeelhouders lening de eerste waardering de reële waarde lager is dan de nominale waarde, wordt het verschil verantwoord als storting in het eigen vermogen.

OVERLOPENDE PASSIVA

De overlopende passiva worden naar verwachting binnen een termijn van 12 maanden na boekjaar afgewikkeld, en opgenomen tegen de reële waarde, dit is het altijd de nominale waarde, tenzij anders vermeld.

BELASTINGEN

Vennootschapsbelasting op de winst of het verlies voor het boekjaar bestaat uit huidige en latente belastingen. Vennootschapsbelasting wordt opgenomen in de Winst- en verliesrekening tenzij deze betrekking heeft op posten opgenomen onder Totaal eigen vermogen, in welk geval deze posten netto (na belasting) worden opgenomen onder Totaal eigen vermogen.

Verwachte te ontvangen/betalen belastingen worden gebaseerd op de belastbare winst of verlies voor het boekjaar op basis van de op de balansdatum vastgestelde of substantieel vastgestelde belastingtarieven, evenals op eventuele aanpassingen in de verschuldigde vennootschapsbelasting over voorgaande jaren. Latente belastingen worden berekend op basis van de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde voor financiële verslaggevingsdoeleinden van activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarde van deze activa en verplichtingen. De hoogte van de belastinglatenties wordt berekend op basis van de verwachte manier van realiseren of afwikkelen van de boekwaarde van activa en verplichtingen. Latente belastingvorderingen worden opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee ongebruikte fiscale verliezen kunnen worden verrekend. Latente belastingvorderingen worden niet meer in de balans opgenomen voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het betreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

De belastingpositie wordt berekend op het niveau van de juridische entiteit. De afrekening vindt plaats binnen de fiscale eenheid. De vennootschap en haar twee dochterondernemingen zijn onderdeel van deze fiscale eenheid. De acute vordering of schuld wordt verantwoord als vordering of schuld inzake vennootschapsbelasting. De fiscale positie wordt berekend als ware de vennootschap zelfstandig belastingplichtig. Dit houdt in dat doorbelasting plaatsvindt naar de onderliggende entiteiten alsof deze vennootschappen zelfstandig belastingplichtig zijn.

I GRONDSLAGEN VOOR BEPALING VAN HET RESULTAAT

ALGEMEEN

Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De opbrengsten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd.

VERLENEN VAN DIENSTEN

Verantwoording van opbrengsten uit de levering van diensten geschiedt naar rato van de geleverde prestaties, gebaseerd op de verrichte diensten tot aan de balansdatum in verhouding tot de in totaal te verrichten diensten.

KOSTPRIJS VAN DE OMZET

Onder kostprijs van de omzet wordt verstaan de aan de omzet toe te rekenen directe en indirecte kosten, waaronder inkoopkosten van verkochte diensten (indien van toepassing), personeelskosten en overige bedrijfskosten die toerekenbaar zijn aan de kostprijs van de omzet.

VERKOOPKOSTEN EN ALGEMENE BEHEERKOSTEN

Onder verkoopkosten en algemeen beheerkosten worden die kosten verstaan die ten laste van het jaar komen, en die niet direct aan de kostprijs van de geleverde goederen zijn toe te rekenen.

J BELANGRIJKSTE AANNAMES EN SCHATTINGEN VOOR WAARDERING

Voor de waardering van bepaalde posten in de balans maakt Ease2pay N.V. gebruik van aannames en schattingen met betrekking tot toekomstige resultaten of overige ontwikkelingen, inclusief de waarschijnlijkheid, realisatiemoment of bedragen van toekomstige transacties of gebeurtenissen. Inherent aan schattingen is dat de feitelijke resultaten materieel kunnen verschillen. De aannames en schattingen voor waardering die het belangrijkst zijn voor de bedrijfsactiviteiten van Ease2pay N.V. en inzicht in haar resultaten en waarmee complexe of subjectieve beslissingen of beoordelingen gemoeid zijn, worden hieronder toegelicht.

Beoordelen van bijzondere waardeverminderingen op de immateriële vast activa

Aan het proces van het monitoren van de immateriële vaste activa en het bepalen of er sprake is van een bijzonder waardeverminderingsverlies zijn belangrijke risico's en onzekerheden verbonden. Zo heeft Ease2pay N.V. kosten voor software ontwikkeling geactiveerd waarvan van tijd tot tijd te beoordelen is of er sprake is van waardevermindering.

Hierbij wordt rekening gehouden met toekomstige verwachte opbrengsten. Doordat de vennootschap in de toekomst verwacht winst te maken en het platform in gebruik is genomen, verwacht de onderneming dat de toekomstige winsten waarborgen dat er geen afwaardering van het platform hoeft te gebeuren. Doordat op het platform pas vanaf februari 2018 afgeschreven wordt, is er een verplichte impairment test uitgevoerd door de onderneming per 31 december 2017. Uit deze impairment test is gebleken dat toekomstige winsten afdoende zijn.

Consolidatie kring

Een belangrijke aanname is dat de Stichting Beheer Derden Gelden niet mee wordt geconsolideerd omdat de Vennootschap geen "control" heeft over deze Stichting. In deze Stichting staan de EGI-tegoeden van app-gebruikers onafhankelijk van bedrijfsactiviteiten.

Verwerking inbreng transactie

Een belangrijke aanname die gehanteerd wordt is dat de inbreng van 30 juni 2017 gezien wordt als een transactie onder IFRS 2 daar het uitsluitend gaat om een enkel actief en niet om een business combinatie onder IFRS 3. Management is van mening dat er geen sprake is van een business daar het uitsluitend handelt om een actief.

Bepaling van de initiële waardering van de Achtergestelde lening

Een belangrijke aanname bij de bepaling van de Achtergestelde lening is de disconteringsvoet die bij de eerste initiële waardering is toegepast. De vennootschap heeft een analyse hiervoor opgesteld en geconcludeerd dat een 10% disconteringsvoet een gepaste benadering is. Hierbij is gekeken naar externe markten voor hoog risicokapitaal bij soortgelijke ondernemingen.

Waardering latente belasting

Een belangrijke aanname is dat de vennootschap in de toekomst fiscale winsten gaat behalen. Indien dit niet geschied binnen een periode van 9 jaar (de voorwaartse verliesrekening) zal het actief afgewaardeerd moeten worden.

2. BELANGEN IN DOCHTERMAATSCHAPPIJEN

Informatie over de belangrijkste dochtermaatschappijen

Onderstaand overzicht toont de belangrijkste dochtermaatschappijen van Ease2pay N.V. per 31 december 2017. Alle dochtermaatschappijen zijn direct dan wel indirect in volledig eigendom, tenzij anders aangegeven. Het stemrecht van Ease2pay N.V. in deze dochtermaatschappijen is conform het aandelenbezit.

In het land van oprichting of vestiging vinden tevens in hoofdzaak de bedrijfsactiviteiten plaats.

AANDEEL IN DOCHTERMAATSCHAPPIJEN

	STATUTAIRE VESTIGINGSPLAATS	EIGENDOMS PERCENTAGE GEHOUDEN DOOR EASE2PAY N.V.
Ease2pay B.V.	Rotterdam	100%
Ease2platform B.V.	Rotterdam	100%

3. REËLE WAARDE HIËRARCHIE

Reële waarde hiërarchie en reële waardebepaling

Deze toelichting geeft een analyse van activa en verplichtingen die na eerste opname worden gewaardeerd tegen reële waarde. Deze activa en verplichtingen worden ingedeeld in drie categorieën op basis van het belang van de gebruikte inputs om de reële waarde te bepalen (reële waarde hiërarchie). De hiërarchie bestaat uit de volgende categorieën:

Categorie 1: Genoteerde prijzen (niet-gecorrigeerd) op actieve markten voor identieke activa of schulden.
Categorie 2: Waarderingstechnieken op basis van waarneembare inputs, hetzij direct (dat wil zeggen als prijzen) hetzij indirect (afgeleid van prijzen). Deze categorie heeft betrekking op activa en verplichtingen die worden gewaardeerd op basis van genoteerde prijzen op actieve markten voor vergelijkbare activa en verplichtingen, genoteerde prijzen voor identieke of vergelijkbare activa en verplichtingen op minder actieve markten of waarderingstechnieken waar alle belangrijke inputs direct of indirect waarneembaar zijn vanuit de marktgegevens.
Categorie 3: Waarderingstechnieken gebaseerd op belangrijke niet-waarneembare inputs. Deze categorie omvat alle activa en verplichtingen waarvoor de waarderingstechniek inputs omvat die niet zijn gebaseerd op waarneembare gegevens en waarbij de niet-waarneembare inputs een belangrijk effect hebben op de waardering van de activa en verplichtingen, zoals beleggingen in vastgoed, durfkapitaal en private equity.

Liquide middelen worden geclassificeerd als categorie 1 wanneer hierop geen restricties van toepassing zijn. Overige deposito's bij kredietinstellingen worden over het algemeen geclassificeerd als categorie 2 vanwege het feit dat deze niet worden verhandeld en hierop restricties van toepassing zijn.

De initiële waardering van de Achtergestelde aandeelhouderslening wordt geclassificeerd als een categorie 3. De bepaling van de initiële disconteringsvoet, is een schattingspost waarbij de vennootschap uitgegaan is van vergelijkbare leningen en marktomstandigheden. Ease2pay N.V. heeft waarderingsrichtlijnen en -procedures opgesteld voor het bepalen van de reële waarde. Dergelijke activa worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde. Na eerste opname worden leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen

Gebruikte waarderingstechnieken en het waarderingsprocessen binnen Ease2pay N.V. voor categorie 2 en 3

Voor elk type activa of verplichting wordt hieronder een samenvatting gegeven van het waarderingsproces, een beschrijving van de gebruikte techniek en de relevante inputs.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van alle activa en verplichtingen die niet zijn gewaardeerd tegen de reële waarde, maar waarvan de reële waarde wordt toegelicht.

ACTIVA EN VERPLICHTINGEN NIET GEWAARDEERD TEGEN DE REËLE WAARDE, WAARVAN DE REËLE WAARDE WORDT TOEGELICHT (X €1.000)

	BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2017	GENOTEERDE PRIJZEN OP ACTIEVE MARKTEN VOOR VERGELIJKBARE ACTIVA	BELANGRIJKE OVERIGE WAARNEEMBARE INPUTS	BELANGRIJKE NIET WAARNEEMBARE INPUTS	REËLE WAARDE OP 31 DECEMBER 2017
		CATEGORIE 1	CATEGORIE 2	CATEGORIE 3	TOTAAL
Activa
Liquide middelen	381	381			381
Vorderingen	34		34		34

Verplichtingen
Achtergestelde lening	626			Externe aanschaffings prijs in de markt	626
Schulden	90		90		90

				(X €1.000)
BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2016	GENOTEERDE PRIJZEN OP ACTIEVE MARKTEN VOOR VERGELIJKBARE ACTIVA	BELANGRIJKE OVERIGE WAARNEEMBARE INPUTS	BELANGRIJKE NIET WAARNEEMBARE INPUTS	REËLE WAARDE OP 31 DECEMBER 2016
	CATEGORIE 1	CATEGORIE 2	CATEGORIE 3	TOTAAL
Activa
Liquide middelen 597	597			597
Vorderingen 22		22		22

Verplichtingen
Schulden 40		40		40

Vorderingen worden in het algemeen geclassificeerd als categorie 2 vanwege het feit dat de aanpassingen op de reële waarde voor tegenpartijrisico te verwaarlozen is in vergelijking met de reële waarde van de nominale kasstromen van deze vorderingen. Indien aanpassing voor tegenpartijrisico niet te verwaarlozen is, worden deze activa geclassificeerd als categorie 3. Overige schulden, met uitzondering van schuld aan kredietinstellingen, worden geclassificeerd als categorie 2 vanwege het feit dat er geen actieve markt is voor deze financiële instrumenten. Schuld aan kredietinstellingen worden geclassificeerd als categorie 1.

Gebruikte waarderingstechnieken en het waarderingsproces binnen Ease2pay N.V. voor Niveau 2 en 3 waarderingen

Afhankelijk van de specifieke activa en verplichtingen heeft Ease2pay N.V. waarderingsrichtlijnen en -procedures opgesteld voor het bepalen van de reële waarde. Voor elk type activa of schuld wordt een samenvatting gegeven van het waarderingsproces, een beschrijving van de gebruikte techniek en de relevante inputs.

Vorderingen

De als categorie 2 en 3 geclassificeerde Vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit bedragen die op korte termijn te ontvangen zijn in verband met de reguliere bedrijfsactiviteiten van Ease2pay N.V. Deze vorderingen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs minus cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. De reële waarde van deze vorderingen wordt bepaald op basis van de contant gemaakte waarde van de verwachte kasstromen, waarbij rekening wordt gehouden met verwachte kredietverliezen. Voor vorderingen die naar verwachting binnen twaalf maanden na balansdatum worden ontvangen is de boekwaarde een redelijke schatting van de reële waarde.

Schulden

Onderhandse leningen

De onderhandse lening wordt niet tegen reële waarde gewaardeerd. De reële waarde van deze leningen wordt bepaald aan de hand van prijsmodellen die zijn gebaseerd op de contant gemaakte waarde van geschatte toekomstige kasstromen. Doordat de leningen pas verstrekt zijn in de zomer van 2017 en het tijdsbestek tussen de zomer en de balansdatum kort is, zijn er nauwelijks ontwikkelingen op de kapitaalmarkten die een impact hebben op de reële waarde.

Overige schulden

De als categorie 2 geclassificeerde Overige schulden bestaan hoofdzakelijk uit rekeningen die op korte termijn verschuldigd zijn in verband met de reguliere bedrijfsactiviteiten van Ease2pay N.V. Deze overige schulden worden gewaardeerd op nominale waarde. De reële waarde van deze schulden wordt bepaald op basis van de contant

gemaakte waarde van de verwachte kasstromen. Voor Overige schulden die naar verwachting binnen twaalf maanden na balansdatum worden afgewikkeld is de boekwaarde een redelijke schatting van de reële waarde.

4. IMMATERIELE VASTE ACTIVA

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA				(X €1.000)
	SOFTWARE IN ONTWIKKELING	TOTAAL 2017	SOFTWARE IN ONTWIKKELING	TOTAAL 2016
Kostprijs
Balans per 1 januari	0	0	0	0
Ingebrachte Software (transactie van 30 juni)	856
Software ontwikkeld (aangeschaft)	243	1.099	0	0
Balans per 31 december	1.099	1.099	0	0

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen
Balans per 1 januari	0	0	0	0
Afschrijvingskosten voor het boekjaar	0	0	0	0
Balans per 31 december	0	0	0	0

Boekwaarde
Per 1 januari	0	0	0	0
Per 31 december	1.099	1.099	0	0

De immateriële activa verantwoord onder andere software bestaat de initiële inbreng van EUR 856 duizend en daarna ontwikkelde software EUR 243 duizend. Op basis van de prognoses is geen bijzondere afwaardering nodig.

Er wordt in 2017 nog niet afgeschreven omdat software nog in ontwikkeling is. Naar de toekomst zal er afgeschreven worden in 5 tot 10 jaar. Het parkeer platform is in februari 2018 met de start van Pay010 feitelijk in gebruik genomen. Vanaf dat moment vindt afschrijving plaats.

Op balansdatum heeft management een impairment test uitgevoerd, op basis van de geprognotiseerde kasstromen is er geen impairment noodzakelijk. Een belangrijke sensitiviteit is het succes van de applicatie in de markt en de daarbij horende opbrengsten.

5. LATENTE BELASTINGEN

LATENTE BELASTINGEN (ACTIEF)					(X €1.000)
	BALANS PER 1 JANUARI 2017	VERWERKT VIA HET RESULTAAT	VERWERKT VIA HET	VERMOGEN OVERIGE MUTATIES	BALANS PER 31 DECEMBER 2017

Bestaande uit:
Te vorderen latente belastingen uit hoofde van verliezen	0	68			68
Verschuldigde latente belastingen	0				0

6. BELASTINGVORDERINGEN UIT HOOFDE VAN BTW

BELASTINGVORDERINGEN UIT HOOFDE VAN BTW (X €1.000)

31 DECEMBER 2017	31 DECEMBER 2016
Btw 29	22

Totaal 29	22

De verwachte resterende looptijd van de vorderingen is korter dan een jaar.

7. LIQUIDE MIDDELEN

LIQUIDE MIDDELEN		(X €1.000)
	31 DECEMBER 2017	31 DECEMBER 2016
Banktegoeden	380	597

De liquide middelen staan ter vrije beschikking van Ease2pay N.V. Het interest percentage bedraagt 0% (2016 0%)

De liquide middelen worden aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V met een A, A1, A+ rating op basis van respectievelijk Standard & Poors, Moody's en Fitch ratings. In 2016 werden de liquide middelen aan gehouden bij de Deutsche Bank AG in Eindhoven, vrij van enige bezwaring.

8. OVERIGE OVERLOPENDE ACTIVA

Onder de overlopende activa zijn opgenomen: OVERIGE OVERLOPENDE ACTIVA (X EUR 1.000)

	31 DECEMBER 2017	31 DECEMBER 2016
Vooruitbetaalde huur	1	0
Verzekeringspremies	4	0
Totaal	5	0

De boekwaarde is een redelijke schatting van de reële waarde.

9. EIGEN VERMOGEN

Gestort en opgevraagd kapitaal

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 2.500.000 per 31 december 2017 en 2016 en bestaat uit 25.000.000 aandelen met een nominale waarde van EUR 0,10.

Gestort en opgevraagd kapitaal

Per 31 december 2017 zijn 7.699.999 aandelen geplaatst (2016: 7.000.000).

de uitgifte van 699.999 nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tegen een koers van EUR 0,62 per aandeel (oftewel een totale stortingsplicht van EUR 434 duizend) Het belang van TIOC in de vennootschap is daardoor gestegen van 52,10% tot 56,46%; Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap is gestegen van 7.000.000 gewone aandelen naar 7.699.999 gewone aandelen.
de waarden toegekend aan de ingebrachte Ease2-activiteiten bedraagt EUR 856 duizend. Dit is gedaan tegen uitgifte van aandelen 699.999 duizend maal 0,62, ofwel voor een bedrag van EUR 434 duizend. Voor het

verschil is een lening verstrekt groot nominaal EUR 422 duizend. Daarnaast is een tweede tranche van EUR 300 duizend als geldlening verstrekt. De totale Achtergestelde lening bedraagt daarmee EUR 722 duizend.

Doordat de initiële fair value van de aandeelhouders leningen lager is dan de nominale waarde is het verschil hiertussen ter grootte van EUR 126 duizend verwerkt als storting in het EV., Zie ook Noot 11.

De houders van aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt gedeclareerd en hebben het recht om per aandeel één stem uit te brengen tijdens vergaderingen van de vennootschap. Alle aandelen zijn gelijk in rang met betrekking tot de activa van de vennootschap.

Agio

De vennootschap had per 1 januari 2017 een agioreserve van EUR 754. Met de inbreng van de activiteiten van Ease2 is het agio EUR 364 duizend gestegen met de uitgifte van 699.999 nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tegen een koers van EUR 0,62 cent per aandeel.

Overige reserves

Met de verwerking van het negatieve nettoresultaat van EUR 945 duizend van 2016 en de inbreng van de Ease2 activiteiten (EUR 296 duizend) zijn de overige reserves per 31 december 2017 EUR 1.171 duizend.

Onverdeeld resultaat

Ingevolge artikel 28 van de statuten van de Vennootschap, stelt de Directie de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, welke zal worden gehouden op dinsdag 29 mei 2018 te Rotterdam, voor om het negatieve nettoresultaat over 2017 ten bedrage van EUR 273 duizend (EUR 0,04 cent per aandeel negatief) in het geheel ten laste te brengen van de overige reserves in het Eigen vermogen van de Vennootschap. Dit voorstel is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Het nettoresultaat over 2017 is in de jaarrekening van de Vennootschap als onverdeeld resultaat verantwoord in het Eigen vermogen onder de post Onderverdeeld resultaat in het jaar.

10. RESULTAAT PER AANDEEL

Voor de bepaling van het resultaat per aandeel per 31 december is uitgegaan van het uitstaand aantal aandelen van 7.699.999 (uitstaand aantal aandelen per 31 december 2016: 7.000.000) Bij de berekening van het resultaat per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten per 31 december 2017 is uitgegaan van het aan houders van gewone aandelen toe te rekenen resultaat van EUR 273 duizend negatief (2016: EUR 945 duizend negatief).

Het gemiddelde aantal uitstaande aandelen in 2017 bedraagt 7.350.000 (7.699.999 plus 7.000.000 gedeeld door twee) en voor 2016 7.000.000. Deze waarden zijn gehanteerd voor de berekening van het resultaat per aandeel.

11. ACHTERGESTELDE LENING

ACHTERGESTELDE LENING					(X €1.000)
	NOMINALE WAARDE	BALANS PER 1 JANUARI 2017	OPRENTING RENTE IN HET RESULTAAT	OPGENOMEN IN EIGEN VERMOGEN BIJ INITIELE VERWERKINMG	BALANS PER 31 DECEMBER 2017 GEAMORTISEER DE WAARDE

Nominale waarde lening per 30 juni 2017 1e tranche	422			74	348
Nominale waarde lening per 30 juni 2017 2e tranche	300			52	248
Rente			30		30
Totaal	722		30	126	626

De door TIOC aan de Vennootschap verstrekte Achtergestelde Lening van EUR 722 bestaat uit twee tranches:

1 e tranche van nominaal EUR 422 duizend zijnde de waarde van EUR 856 duizend die toegekend is aan de Ease2 activiteiten minus de stortingsplicht van EUR 434 duizend. De initiële eerste waardering van de lening is EUR 348. Dit betreft de fair value van de lening omdat de lening nog geen interest heeft. Het verschil tussen de nominale waarde en de fair value op het moment van inbreng bedraagt EUR 74 duizend, en is geboekt in het Eigen Vermogen conform IAS 39 paragraaf 6.7A. De berekende effectieve interestvoet bedraagt ongeveer 7,5%

2 e tranche is door TIOC een bedrag van nominaal EUR 300 duizend aan Ease2pay als geldlening ter beschikking gesteld. De initiële eerste waardering van deze lening is EUR 248. Dit betreft de fair value van de lening omdat de lening nog geen interest heeft. Het verschil van EUR 52 duizend is geboekt in het Eigen Vermogen conform IAS 39 paragraaf 6.7A. De berekende effectieve interestvoet bedraagt ongeveer 7,5%

De belangrijkste kenmerken van de gehele Achtergestelde Lening zijn de volgende:

a. de Achtergestelde Lening is niet opeisbaar en de looptijd bedraagt 51 jaar, aan het einde waarvan de Achtergestelde Lening ineens en volledig door de Vennootschap dient te worden afgelost;
b. de door de Vennootschap verschuldigde rente is variabel en is verder afhankelijk gesteld van door de Vennootschap gerealiseerde winst en zal worden berekend op basis van onderstaande staffel:

Winst voor belasting	Rente %
< EUR 0,00	0%
EUR 0,00 – EUR 1 miljoen	10%
EUR 1 miljoen - EUR 2 miljoen	7,5%
> EUR 2 miljoen	5%

c. de verschuldigde te betalen rente is niet aftrekbaar voor de vennootschapsbelasting voor de Vennootschap; en

d. uitsluitend de Vennootschap heeft de bevoegdheid om tussentijds aflossingen, geheel dan wel gedeeltelijk, te kunnen doen.

Fair value

De eerste waardering van de lening is gebaseerd op fair value en opeenvolgende waarderingen geschieden tegen geamortiseerde kostprijs. De fair value is berekend met een disconteringsvoet van 10% en rekening houdend met de verwachting van de Directie dat Ease2pay N.V. in 2019 positieve resultaten gaat genereren. De fair value per 31 december 2017 benadert de boekwaarde van de lening daar de periode tussen juni en 31 december erg kort is.

In het kader van een sensitiviteitsanalyse is er gerekend met een disconteringvoet van 12% en 8%. Bij 12% zou de fair value EUR 575 duizend bedragen en bij 8% EUR 618 duizend bedragen.

12. HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE TE BETALEN POSTEN

HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE TE BETALEN POSTEN		(X €1.000)
	31 DECEMBER 2017	31 DECEMBER 2016

Crediteuren	31	0

Totaal	31	0

Schulden worden naar verwachting binnen twaalf maanden na afloop na balansdatum afgewikkeld. Voor schulden die naar verwachting binnen twaalf maanden na balansdatum worden afgewikkeld is de boekwaarde een redelijke benadering van de reële waarde.

Schulden aan groepsmaatschappijen

Voor een overzicht van de Schulden aan groepsmaatschappijen wordt verwezen naar de Toelichting 'Transacties met verbonden partijen'.

13. OVERIG OVERLOPENDE PASSIVA

De overlopende passiva zijn kortlopend van aard en omvatten onder andere de volgende posten:

OVERIG OVERLOPENDE PASSIVA		(X €1.000)
	31 DECEMBER 2017	31 DECEMBER 2016

Accountantscontrole	16	28
Fiscaal advies	5	3
Inkoopfacturen immaterieel actief	38	0
Overige	0	9

Totaal	59	40

14. FINANCIEEL RISICOBEHEER EN GEVOELIGHEIDSANALYSE

De Vennootschap is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende risico's:

Kredietrisico
Liquiditeitsrisico
Marktrisico

De Directie is verantwoordelijkheid voor de inrichting van en het toezicht op het risicobeheerkader van de Vennootschap. Ease2Pay zal zich in 2018 verder bezighouden met het verder ontwikkelen van de interne risico beheersingsorganisatie. De Directie rapporteert regelmatig over haar activiteiten aan de Raad van Commissarissen. Het risicobeleid van de Vennootschap heeft als doel de risico's waarmee de Vennootschap zich geconfronteerd ziet in kaart te brengen en te analyseren, passende risicolimieten en -controles te bepalen en de risico's en naleving van de limieten te bewaken. Beleid en systemen voor risicobeheer werden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in de marktomstandigheden en de activiteiten van de Vennootschap. De Vennootschap streeft ernaar om door middel van haar standaarden en procedures met betrekking tot training en management een gedisciplineerde en constructieve beheersingsomgeving te ontwikkelen waarin werknemers hun rol en verplichtingen begrijpen. De Raad van Commissarissen ziet toe op de bewaking door het management van de naleving van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures van de Vennootschap.

Financiële instrumenten

Marktwaarde van de financiële activa en passiva

De financiële instrumenten bestaan uit liquide middelen, handelsvorderingen en -schulden, langlopende leningen en kortlopende schulden. De boekwaarde van deze instrumenten benadert voor beide jaren de marktwaarde door het kortlopende karakter daarvan, dan wel doordat de rentepercentages fluctueren met de markt.

Kredietrisico

Kredietrisico bestaat uit verlies dat zou ontstaan indien op balansdatum tegenpartijen volledig in gebreke zouden blijven om hun contractuele verplichtingen na te komen. Easepay N.V. heeft geen operationele activiteiten of contractuele verplichtingen met afnemers.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat de Vennootschap problemen krijgt om te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van in contanten of middels andere financiële activa af te wikkelen financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat er voor zover mogelijk voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat daarbij onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie in gevaar komt. De solvabiliteit en liquiditeit van Ease2pay N.V. per 31 december 2017 zijn voldoende om tijdig aan alle lopende en toekomstige verplichtingen te voldoen. Het enige relevante risico voor Easepay N.V. betreft een liquiditeitsrisico dat bestaat uit een tekort aan geldmiddelen om aan alle nog te verwachten verplichtingen te voldoen en dat bestaat uit een tijdsrisico indien verwachte ontvangsten later ontvangen worden dan verwacht. De Directie van de vennootschap is van mening dat het liquiditeitsrisico gemiddeld is.

Marktrisico

Marktrisico is het risico dat veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen en rentetarieven, invloed hebben op de inkomsten van de Vennootschap of de waarde van zijn beleggingen in financiële instrumenten. Het doel van het marktrisicobeheer is het beheren en beheersen van de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen onder het gelijktijdig optimaliseren van het rendement. Easepay N.V. heeft qua omvang zeer beperkte activiteiten waardoor veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen en rentetarieven resulteren in kleine effecten die in de cijfers dan niet meer zichtbaar zijn.

Renterisico

Ease2pay loopt renterisico over de 2 Achtergestelde leningen opgenomen in Noot 11 van de Toelichting van de geconsolideerde jaarrekening. Indien de marktrente stijgt of daalt heeft dat impact op de fair value. Het renterisico wordt niet afgedekt met financiële instrumenten.

Valutarisico

Easepay N.V. loopt met alleen activiteiten binnen Nederland geen valutarisico op verkopen, inkopen, banktegoeden en opgenomen leningen alsmede deelnemingen die luiden in andere valuta dan de euro. Er zijn geen contracten, vorderingen of verplichtingen in vreemde valuta.

Overige financiële instrumenten

De Vennootschap maakt geen gebruik van overige afgeleide financiële instrumenten.

Gevoeligheidsanalyse

Rente

Als gevolg van de huidige financiële positie en vermogensstructuur van de onderneming is er geen sprake van een renterisico.

Valuta

Easepay N.V. is met slechts binnenlandse activiteiten niet gevoelig voor koersverschillen omdat er geen contracten, vorderingen of verplichtingen zijn in vreemde valuta.

15. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Gerechtelijke procedures

Er zijn per 31 december 2017 geen gerechtelijk procedures (2016 geen).

Voorwaardelijke verplichtingen

Per 31 december 2017 zijn er geen voorwaardelijke verplichtingen (2016 geen).

Niet in de balans opgenomen contractuele verplichtingen

De Vennootschap heeft EUR 8 duizend (2016: geen) aan uitstaande kantoorhuurverplichtingen. Hiervan heeft EUR 4 duizend betrekking op 2018 en EUR 4 duizend op 2019. Het huurcontract eindigt in 2019.Na deze periode zijn er geen verplichtingen aangegaan.

In 2017 heeft de Vennootschap in totaal voor EUR 4 duizend aan kosten uit hoofde van huurverplichtingen in de winst- en verliesrekening verantwoord (2016: EUR 33 duizend).

Fiscale eenheid

De Vennootschap vormt met Ease2pay B.V. en Ease2platform per 30 juni 2017 een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting per 30 juni 2017 en vanaf 1 december 2017 voor de omzetbelasting. De Vennootschap is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.

16. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

TRANSACTIES MET AANDEELHOUDER EN UITEINDELIJKE MOEDERMAATSCHAPPIJ		(X €1.000)
	31 DECEMBER 2017	31 DECEMBER 2016
Inbreng Ease2 activa door aandeelhouder TIOC 30 juni 2017	856
Achtergestelde lening TIOC	626
Directie beloning
Marc Verstraeten (tot en met maart 2017)	63
Gijs J. van Lookeren Campagne	22
Jan H. L. Borghuis	22

Identiteit van verbonden partijen

Algemeen

Partijen worden als verbonden aangemerkt als een partij zeggenschap of belangrijke invloed kan uitoefenen op de andere partij (bijvoorbeeld dochtermaatschappij) bij het nemen van financiële of operationele beslissingen. Aangezien Ease2pay N.V. als groepshoofd direct of indirect control uitoefent over alle juridische entiteiten die deel uitmaken van de Ease2pay groep worden deze entiteiten door Ease2pay N.V. als verbonden partijen aangemerkt. Ease2pay N.V. beschouwt ook leden van de statutaire directie, de Raad van Commissarissen en hun naaste familie worden eveneens beschouwd als verbonden partijen van Ease2pay N.V.

Transacties met verbonden partijen

Per 30 juni 2017 zijn de Ease2 activiteiten van The Internet of Cars V.O.F. (TIOC) overgenomen. De waarde toegekend aan de Ease2 activiteiten bedraagt EUR 856 duizend. De activiteiten ingebracht in de Vennootschap tegen:

o de uitgifte van 699.999 nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tegen een koers van EUR 0,62 cent per aandeel (oftewel een totale stortingsplicht van EUR434 duizend ); Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap is gestegen van 7.000.000 gewone aandelen naar 7.699.999 gewone aandelen.
o Voor het resterende deel van EUR 422 duizend is door TIOC aan de Vennootschap een Achtergestelde Lening verstrekt.
o Daarnaast is zoals overeengekomen dat TIOC een bedrag van EUR 300 duizend aan EASE2PAY als geldlening ter beschikking gesteld, zodat het totaal van de Achtergestelde Lening EUR 722 duizend bedraagt.

Beloning van de statutaire directie en de Raad van Commissarissen van Ease2pay N.V.

Statutaire directie Ease2pay N.V.

In deze paragraaf worden de twee directieleden als degenen die de sleutelposities bekleden op grond van IAS 24 beschouwd.

Beloning statutaire directie

De beloning van de statutaire directie van Ease2pay N.V. is in overeenstemming met de verantwoordelijkheid van hun respectievelijke posities. De verschillende posities worden gewogen, waarbij wordt gelet op aspecten als omvang en aard van de verantwoordelijkheden, complexiteit van de bestuurlijke context waarin men acteert en de benodigde kennis, ervaring en competenties.

Hieronder staat het overzicht van de reguliere beloning van de leden van de statutaire directie in 2017. Dit overzicht bevat op totaalniveau ook een vergelijking met 2016.

t Totaal 2017 V Totaal 2016	103 358					103 358

Jan H.L. Borghuis	22*					22*
Gijs J. van Lookeren Campagne	22*					22*
Marc Verstraeten	59		4			63
JAARSALARIS	TOEGEKENDE VARIABELE BELONING (OVERIGE KORTE TERMIJN PERSONEELS BELONINGEN)	TOEGEKENDE VARIABELE BELONING (OVERIGE LANGLOPENDE PERSONEELS BELONINGEN)	PENSIOEN (TOT GRENSBEDRAG)*	BIJDRAGE NETTO PENSIOEN (BOVEN GRENSBEDRAG)*	LOONTOESLAG (BOVEN GRENSBEDRAG)*	TOTAAL
OVERZICHT REGULIERE BELONING VAN DE STATUTAIRE DIRECTIE VAN EASE2PAY N.V.					(X €1.000)

* Exclusief BTW

Salaris

Marc Verstraeten was tot en met 31 maart 2017 actief gebleven als CFO en lid van de Directie en per die datum is hij uit dienst gegaan bij de Vennootschap en is aftreden als statutair bestuurder. Marc Verstraeten heeft gedurende de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 maart 2017 naar rato het remuneratiepakket, zoals beschreven in het DOCDATA N.V. Remuneratierapport 2015 als remuneratiepakket voor het jaar 2016 behouden. Het salaris werd maandelijks uitbetaald.

Overeenkomst van opdracht

Voor de beloning van Gijs van Lookeren Campagne en Jan Borghuis heeft de Vennootschap een overeenkomst van opdracht gesloten met de respectievelijke holdingvennootschappen van Gijs van Lookeren Campagne (Loca Holding B.V.) en Jan Borghuis (Morgen Beheer B.V.), tevens de twee enige vennoten van de meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap (The Internet of Cars V.O.F.). De betaling door de Vennootschap van de vergoedingen aan de respectievelijke holdingvennootschappen geschiedt op kwartaalbasis.

Pensioen

Voor de statutaire directie van Ease2pay N.V. is geen pensioenregeling getroffen.

Leningen

Er zijn in 2017 en 2016 geen leningen verstrek aan de Directie

Bezoldiging van leden van de Raad van Commissarissen

OVERZICHT BELONING VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN PER JAAR (X €1.000)

	2017*	2016*
Raad van Commissarissen per 31 december 2017:
Th. A. W. M. Janssen	20
H.M. Koorstra	-	39
J.V. Elsendoorn	-	26
A. Schouwenaar	-	26
Totaal 2017	20	91

* Exclusief BTW

In 2017 ontvangt de Commissaris voor deze werkzaamheden een commissarisbeloning, zie bovenstaand overzicht. Deze beloning is in overeenstemming met de tijd die aan de werkzaamheden besteed en is in 2017. Per 4 januari 2017 heeft Theo Janssen de commissarissen uit 2016 opgevolgd.

17. OMZET

OMZET		(X €1.000)
	2017	2016
Omzet	10	0

Van de omzet is 100% in Nederland gerealiseerd.

18. BEHEERSKOSTEN

		(X €1.000)
	2017	2016
Werkelijke kosten openbare biedingen		246
Personeelskosten	137	293
Advies- en consultancy kosten	106	275
Overige beheerskosten	78	192
Totaal	321	1.006

Buiten de statutaire directie van twee personen heeft de vennootschap geen medewerkers in dienst. De twee directieleden zijn werkzaam in Nederland.

In de personeelskosten zijn in 2017 voor EUR 2 duizend sociale lasten opgenomen.

Accountantshonoraria

In 2017 en in 2016 is het onderzoek van de jaarrekening uitgevoerd door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. De kosten voor het onderzoek van de jaarrekening van de vennootschap bedroegen in 2017 EUR 40 duizend en in 2016 EUR 38 duizend

In 2017 heeft de Vennootschap aan PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. de opdracht verstrekt tot het verrichten van andere controlewerkzaamheden inzake de inbrengverklaring voor de waardering van de over te nemen activa Ease2 van TIOC, de kosten hiervoor bedroegen EUR 7 (2016: EUR 33 duizend). Er zijn geen andere advies- of belastingadviesdiensten verleend in 2017 en 2016 door de externe accountant.

19. BELASTINGEN

RECONCILIATIE EFFECTIEF BELASTINGTARIEF		(X €1.000)
	2017	2016

Resultaat vóór belastingen	(341)	(945)

Toepasselijk belastingtarief
Vennootschapsbelasting o.b.v. binnenlands Vpb-tarief	20%

Effectief belastingpercentage	20%

TOTAAL VENNOOTSCHAPSBELASTING IN DE WINST-EN VERLIESREKENING		(X €1.000)
	2017	2016
Latente belastingvordering
- Huidig jaar	(68)	0

Latente belastinglasten
- Huidig jaar	0	0

20. RISICOMANAGEMENT

INLEIDING

Het risicoprofiel van Ease2pay N.V. bestaat uit de volgende risicocategorieën:

o Risico's gerelateerd aan de strategie
o Liquiditeitsrisico
o Risico beursnotering
A Juridisch risico Zie de paragraaf Kapitaal- en risicomanagement in het bestuursverslag voor een beschrijving van deze risico's.

DE RISICOSTRATEGIE

Voor de inrichting van risicomanagement binnen Ease2pay N.V. zijn voor de invulling van de risicostrategie uitgangspunten gedefinieerd ten aanzien van de risicobereidheid, risicocultuur en de inrichting van risicomanagement.

Risicobereidheid

De mate van risicobereidheid is voor de Directie van de Vennootschap de leidraad voor het al dan niet nemen van maatregelen ter beheersing van risico's en onzekerheden. De situatie van de Vennootschap in 2017, is het best te kenschetsen als een jaar waarin Ease2pay N.V. getransformeerd is van een onderneming zonder activiteiten naar een onderneming met slechts pilotactiviteiten. Concreet zijn dit kleinschalige betaaldiensten in de markten voor

straatparkeren, tanken en horeca. Deze kleinschalige activiteiten maken in 2018 in één grote sprong voorwaarts door de overname van de MyOrder-activiteiten. Door deze samenvoeging van activiteiten ontstaat een landelijk netwerk waar met één app betaald kan worden voor brandstof en straatparkeren. Gegeven deze grote groeistap, wordt de risicobereidheid van de Directie als gemiddeld tot hoog gekwalificeerd.

Risicocultuur

De Raad van Bestuur van Ease2pay B.V. en de directie van Ease2pay N.V. stimuleren een open cultuur, waarin risico's openlijk kunnen worden besproken en waar de besluitvorming gebaseerd is op een juiste balans tussen risico, kapitaal en verwacht rendement.

Ease2pay voert een beheerst beloningsbeleid. De directiesalarissen bedragen EUR 22 duizend per persoon.

Inrichting risicomanagement

Risicomanagement maakt een integraal onderdeel uit van de financiële sturing en kapitaalmanagement.

HET RISICOMANAGEMENT RAAMWERK

Het Integrale Risico Management Framework van Ease2pay beschrijft

1. Organisatiestructuur
1. Risicoclassificatie
1. Risicobereidheid
1. Risicobeleid
1. Instrumenten & technieken
1. Systemen & data
1. Mens, cultuur en bewustzijn

DE RISICO-GOVERNANCE

LIQUIDITEITSRISICO

Liquiditeitsrisico is het risico op verliezen als gevolg van het niet efficiënt kunnen voldoen aan de verwachte en onverwachte huidige en toekomstige kasstromen en behoefte voor onderpand zonder hiermee de dagelijkse bedrijfsvoering of de financiële positie van een juridische entiteit negatief te beïnvloeden.

OPERATIONEEL RISICO

Operationeel risico wordt gedefinieerd als het risico van verlies door ontoereikende of falende interne processen, medewerkers of systemen, of door externe gebeurtenissen. Dit kan leiden tot een financieel verlies, maar ook tot reputatieschade voor Ease2pay:

1. Interne fraude,
1. Externe fraude,
1. Uitvoering, overdracht en procesmanagement,
1. Klanten, producten en ondernemerschap,
1. Bedrijfsonderbreking en systeemfalen,

RISICOPROFIEL

Tot de belangrijkste operationele risico's behoren de risico's rond informatiebeveiliging en cybercriminaliteit, reputatierisico's, risico's samenhangend met IT.

Risicobeheersingsmaatregelen

Het operationeel risicobeleid beschrijft hoe het operationeel risico wordt beheerst. Ease2pay ondersteunt hierbij met operationeel risicomanagement het behalen van bedrijfsdoelstellingen door het:

o beperken van verliezen door tijdig operationele risico's te signaleren en hierop te anticiperen;
o ondersteunen van besluitvorming met risico/rendement afwegingen;
o goed voorbereid zijn op nieuwe onzekerheden en veranderingen in de organisatie en de omgeving;
o voldoen aan wet- en regelgeving op het gebied van operationeel risico.

Voor specifieke risico-gebeurtenissen zijn aanvullend beleid en procedures van kracht zoals voor business continuïteit, crisismanagement, informatiebeveiliging en uitbestedingen

COMPLIANCE RISICO

Compliance risico is het risico van aantasting van de reputatie of bestaande of toekomstige bedreigingen van vermogen of resultaat van een organisatie als gevolg van een ontoereikende naleving van hetgeen bij of krachtens enig wettelijk voorschrift is voorgeschreven, alsmede die het gevolg kan zijn van een ontoereikende naleving van waarden, normen en (toezicht) regels.

Het niet naleven kan resulteren in juridische of bestuurlijke sancties, substantiële financiële verliezen of reputatieschade. Compliance geeft invulling aan de volgende beleidsterreinen:

Privacy beleid
Klokkenluidersregeling
Ease2pay insidersregeling
Integriteit- & Fraudebeleid

21. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Ondertekening van de geconsolideerde jaarrekening

Directie van Ease2pay N.V.,

De leden van de Raad van Commissarissen van Ease2pay N.V.

Voorzitter

10 Enkelvoudige balans van Ease2pay N.V

			(X EUR1.000)
	TOELICHTING	31 DECEMBER 2017	31 DECEMBER 2016
Activa
Vaste activa
Financiële vaste activa
Investeringen in deelnemingen	3	830
Leningen aan deelnemingen	3	225
Latente belastingvordering	4	62
Totale vaste activa		1.117
Vlottende activa
Belastingvorderingen uit hoofde van Btw	5	10	22
Overige overlopende activa	7	5
Liquide middelen	6	381	597
Totale vlottende activa		396	619

Totaal activa		1.513	619

10.6 Balans (vóór resultaatsbestemming)

BALANS (VÓÓR RESULTAATSBESTEMMING)			(X EUR1.000)
	TOELICHTING	31 DECEMBER 2017	31 DECEMBER 2016

Eigen vermogen	8
Gestort en opgevraagd kapitaal		770	700
Agio		1.539	754
Overige reserves		(1.170)	70
Onverdeeld resultaat		(273)	(945)
Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders		866	579

Schulden
Langlopende schulden
Achtergestelde lening	9	626	0
Totaal langlopende schulden		626	0

Overlopende passiva	10	21	40

Totaal eigen vermogen en verplichtingen		1.513	619

10.7 WINST- EN VERLIESREKENING (X EUR1,000)

TOELICHTING		2017	2016

Beheerskosten
Werkelijke kosten openbare biedingen			246
Personeelskosten		137	293
Advies- en consultancy kosten		100	275
Overige beheerskosten		43	192
Bedrijfsresultaat voor financieringsbaten en lasten		(280)	(1006)

Financieringsbaten			30
Financieringslasten		(30)	(2)
Financieringsresultaat		(30)	28

Resultaat voor belastingen		(310)	(978)

Winstbelastingen	13	62	(217)
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		(248)	(1195)
Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten			250
Resultaat uit deelnemingen		(25)
Nettoresultaat van het jaar toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap		(273)	(945)

11 Toelichting op enkelvoudige jaarrekening

1. WAARDERINGSGRONDSLAGEN

Algemeen

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling

De enkelvoudige jaarrekening werd in 2016 volgens de waarderingsgrondslagen vermeld in Titel 9 Boek 2 BW en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving opgesteld. Door oprichting van de deelnemingen Ease2pay B.V. en Ease2platform B.V. is er in 2017 sprake van een Groep en is dienovereenkomstig een geconsolideerde jaarrekening opgesteld. Met ingang van 2017 wordt de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met EU-IFRS standaarden, deze zijn door de International Accounting Standards Board vastgesteld en door de Europese Unie aanvaard. Voor de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap wordt gebruik gemaakt van de optie die werd geboden in artikel 362 lid 8 van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling gelijk worden gesteld aan die welke voor de geconsolideerde EU-IFRS-jaarrekening worden toegepast.

Deze stelselwijziging heeft geen impact op het resultaat of het vermogen van de Vennootschap.

Beleggingen in dochtermaatschappijen worden gewaardeerd op nettovermogenswaarde, waarbij goodwill (indien van toepassing) wordt verantwoord onder immateriële activa. De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld overeenkomstig Titel 9, Boek 2 BW.

Voor een beschrijving van de toegepaste waarderingsgrondslagen wordt verwezen naar Toelichting 1 Waarderingsgrondslagen in de Geconsolideerde jaarrekening.

Alle bedragen in de enkelvoudige jaarrekening zijn in duizenden euro's, tenzij anders is vermeld.

2. IMMATERIELE VASTE ACTIVA

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA				(X €1.000)
	SOFTWARE	TOTAAL 2017	SOFTWARE	TOTAAL 2016
Kostprijs
Balans per 1 januari	0	0	0	0

Aankoop en investeringen		856
Desinvestering als gevolg van inbreng in dochtermaatschappijen		(856)
Balans per 31 december		0		0

De aankoop betreft de inbreng van de Ease2 activiteiten per 30 juni 2017. Met de oprichting van de Ease2pay B.V. en Ease2platform B.V. is het immaterieel actief ingebracht in beide deelnemingen als agiostorting voor in totaal EUR 856 duizend

3. INVESTERINGEN IN DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN IN GROEPSMAATSCHAPPIJEN				(X €1.000)
NAAM VAN DE ONDERNEMING	STATUTAIRE VESTIGINGSPLAATS	% BELANG 2017	BOEKWAARDE 31 DECEMBER 2017	BOEKWAARDE 31 DECEMBER 2016
Ease2pay B.V.	Rotterdam	100%	46	0
Ease2platform B.V.	Rotterdam	100%	784	0
Balans per 31 december			830	0

In onderstaande tabel worden de volgende verkorte financiële gegevens weergegeven voor de deelnemingen die in deze jaarrekening op basis van de vermogensmutatiemethode zijn opgenomen.

DEELNEMINGEN IN GROEPSMAATSCHAPPIJEN (X €1.000)

				31 DECEMBER 2017		2017
NAAM VAN DE ONDERNEMING	AARD VAN DE ACTIVITEITEN	DATUM OVERNAME	ACTIVA	SCHULDEN	OMZET	RESULTAAT
Ease2pay B.V.	Verkoop	30-6-2017	49	2	10	0
Ease2platform	Software ontwikkeling	30-6-2017	1.073	294	0	(25)

4. LATENTE BELASTINGEN

LATENTE BELASTINGEN (ACTIEF)					(X €1.000)
	BALANS PER 1 JANUARI 2017	OPGENOMEN IN RESULTAAT	OPGENOMEN IN	EIGEN VERMOGEN OVERIGE MUTATIES	BALANS PER 31 DECEMBER 2017
Voorwaartse verliesverrekening	0	62			62

Bestaande uit:
Te vorderen latente belastingen	0	62			62

5. BELASTINGVORDERINGEN UIT HOOFDE VAN BTW

BELASTINGVORDERINGEN UIT HOOFDE VAN BTW	(X €1.000)
-----------------------------------------	------------

	31 DECEMBER 2017	31 DECEMBER 2016
BTW	10	22

Totaal	10	22

De verwachte resterende looptijd van de vorderingen uit directe verzekeringen is korter dan één jaar.

6. LIQUIDE MIDDELEN

LIQUIDE MIDDELEN		(X €1.000)
	31 DECEMBER 2017	31 DECEMBER 2016
Banktegoeden	381	597

De liquide middelen staan ter vrije beschikking van Ease2pay N.V. Het interest percentage bedraagt 0% (2016 0%)

De liquide middelen worden aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V met een A, A1 A+ rating op basis van Standard & Poors, Moody's en Fitch ratings. In 2016 werden de liquide middelen aan gehouden bij de Deutsche Bank AG in Eindhoven, vrij van enige bezwaring.

7. OVERLOPENDE ACTIVA

Onder de overlopende activa zijn opgenomen: OVERLOPENDE ACTIVA (X EUR 1.000)

	31 DECEMBER 2017	31 DECEMBER 2016
Vooruitbetaalde huur	1
Verzekeringspremies	4
Totaal	5	0

De boekwaarde is een redelijke schatting van de reële waarde.

8. EIGEN VERMOGEN

ENKELVOUDIG OVERZICHT VAN VERANDERINGEN IN HET TOTAAL EIGEN VERMOGEN (X €1.000)
2017	GESTORT EN OPGEVRAAGD KAPITAAL	AGIO	OVERIGE RESERVES	ONVERDEELD RESULTAAT	EIGEN VERMOGEN TOE TE REKENEN AAN AANDEEL HOUDERS
Balans per 1 januari	700	754	70	(945)	579
Totaal netto resultaat				(273)	(273)
Uitgeven aandelen	70	364			434
Bestemming van de reserves			(945)	945
Achtergestelde leningen			126		126
Balans per 31 december	770	1.118	196	(273)	866

Gestort en opgevraagd kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 2.500.000 per 31 december 2017 en 2016 en bestaat uit 25.000.000 aandelen met een nominale waarde van EUR 0,10.

Geplaatst kapitaal

Per 31 december 2017 zijn 7.699.999 aandelen geplaatst (2016: 7.000.000). Zoals toegelicht in paragraaf 4 zijn per 30 juni 2017 699.999 uitgegeven onderdeel van de inbrengen van Ease2.

Agio

De vennootschap had per 1 januari 2017 een agioreserve van EUR 754 duizend. Met de inbreng van de activiteiten van Ease2 is het agio EUR 364 duizend gestegen met de uitgifte van 699.999 nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tegen een koers van EUR 0,62 cent per aandeel.

Overige reserves

De overige reserves staan ter beschikking aan de aandeelhouders van Ease2pay N.V.

Onverdeeld resultaat

Het onverdeeld resultaat staat ter beschikking aan de aandeelhouders van Ease2pay N.V.

De resultaatverdeling is gepresenteerd in Toelichting Resultaatbestemming. Volgens het voorstel tot resultaatbestemming wordt met betrekking tot boekjaar 2017 het resultaat ten laste van de overige reserves gebracht.

Voor een verdere detaillering van het Eigen Vermogen wordt verwezen naar de Toelichting in de geconsolideerde jaarrekening.

Voor een beschrijving van het kapitaal- en risicomanagement van Ease2pay N.V. wordt verwezen naar Toelichting 20 van de geconsolideerde jaarrekening.

9. SCHULDEN

Tenzij hierna anders vermeld, benaderen de waarden van de schulden zoals onderstaand opgenomen de reële waarde, en bedraagt de verwachte resterende looptijd van de schulden minder dan een jaar.

Voor een toelichting op de Achtergestelde lening wordt verwezen naar Noot 11 van de Toelichting van de geconsolideerde jaarrekening.

10. OVERLOPENDE PASSIVA

De overlopende passiva zijn kortlopend van aard en omvatten onder andere de volgende posten:

OVERIGE OVERLOPENDE PASSIVA		(X EUR 1.000)
	31 DECEMBER 2017	31 DECEMBER 2016
Accountantscontrole	17	28
Fiscaaladvies	5	3
Overige		9

Totaal	22	40

11. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Gerechtelijke procedures

Er zijn per 31 december 2017 geen gerechtelijk procedures (2016 geen).

Voorwaardelijke verplichtingen

Per 31 december 2017 en 2016 zijn er geen voorwaardelijke verplichting (2016 geen)

Niet in de balans opgenomen contractuele verplichtingen

In 2017 heeft de Vennootschap in totaal voor EUR 4 duizend aan kosten uit hoofde van huurverplichtingen in de winst- en verliesrekening verantwoord (2016: EUR 33 duizend).

Fiscale eenheid

12. OMZET

De Vennootschap heeft in 2017 en 2016 geen omzet.

13. BELASTINGEN

RECONCILIATIE EFFECTIEF BELASTINGTARIEF		(X €1.000)
	2017	2016

Resultaat vóór belastingen	(322)	(945)

Toepasselijk belastingtarief	20%
Vennootschapsbelasting o.b.v. binnenlands Vpb-tarief
Effectief belastingbedrag	62

Effectief belastingpercentage	20%

TOTAAL VENNOOTSCHAPSBELASTING IN DE WINST-EN VERLIESREKENING		(X €1.000)
	2017	2016
Latente belastingen
- Huidig jaar	62	0

14. FINANCIEEL RISICOBEHEER EN GEVOELIGHEIDSANALYSE

De Vennootschap was uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende risico's:

Kredietrisico
Liquiditeitsrisico
Marktrisico

De Directie is verantwoordelijkheid voor de inrichting van en het toezicht op het risicobeheerkader van de Vennootschap. De Directie rapporteert regelmatig over haar activiteiten aan de Raad van Commissarissen. Het risicobeleid van de Vennootschap heeft als doel de risico's waarmee de Vennootschap zich geconfronteerd ziet in kaart te brengen en te analyseren, passende risicolimieten en -controles te bepalen en de risico's en naleving van de limieten te bewaken. Beleid en systemen voor risicobeheer werden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in de marktomstandigheden en de activiteiten van de Vennootschap. De Vennootschap streeft ernaar om door middel van haar standaarden en procedures met betrekking tot training en management een gedisciplineerde en constructieve beheersingsomgeving te ontwikkelen waarin werknemers hun rol en verplichtingen begrijpen. De Raad van Commissarissen ziet toe op de bewaking door het management van de naleving van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures van de Vennootschap.

Voor een toelichting op het Financieel Risicobeheeer en gevoeligheidsanalyse wordt naar Noot 14 van de Toelichting van de geconsolideerde jaarrekening

15. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Ease2pay B.V. neemt onder voorbehoud van goedkeuring door de AvA de activiteiten van MyOrder over van Rabobank en bundelt daarmee krachten om de markt van mobiel betalen & loyalty in een stroomversnelling te brengen. De koopsom is gemaximeerd op EUR 500 duizend, de Vennootschap wil de overname financieren door uitgifte van nieuwe aandelen. Beide bedrijven zijn momenteel actief met een mobiele tank en parkeeroplossing. Door de samenvoeging ontstaat er één netwerk van ruim 600 tankstations en 116 steden waar met één app betaald kan worden voor brandstof en straatparkeren. Met 600 van de 4.000 Nederlandse tankstations ontsloten ontstaat een landelijk dekkend netwerk in de brandstofmarkt. Het samenvoegen van de transacties op één platform leidt in de toekomst tot kostenvoordelen. Daarnaast verzorgde MyOrder sinds 2017 de mogelijkheid om te straatparkeren in de Rabo Wallet, ook de straatparkeertransacties worden behouden,want Ease2pay zet deze dienst voor de Rabo Wallet gebruikers voort.

Resultaatbestemming

Voorstel tot resultaatbestemming over het boekjaar 2017

De directie stelt aan de Algemene Vergadering voor het verlies over het boekjaar 2017 ten bedrage van EUR 273 duizend geheel aan de overige reserves te onttrekken. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt.

Ondertekening van de vennootschappelijke jaarrekening

Rotterdam. 26 april 2018

Directie van Ease2pay N.V.,

De leden van de Raad van Commissarissen van Ease2pay N.V.,

Overige gegevens

Statutaire regeling betreffende de resultaatbestemming

Artikel 28. van de statuten inzake dividend en reservering luidt als volgt:

1. Uitkering van de winst kan eerst geschieden na de vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt, dat het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
1. Uit de winst het positieve saldo van de winst- en verliesrekening die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, wordt, met inachtneming van het bepaalde in lid 1 van dit artikel, door de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen vastgesteld welk deel van de winst wordt gereserveerd.
1. Het na reservering overblijvende deel van de winst is ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders voor uitkering aan de houders van aandelen naar verhouding van hun aandelenbezit.
1. De directie kan onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten reeds voor de vaststelling van de jaarrekening van enig boekjaar op rekening van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend een of meer interimdividenden uit te keren, mits uit een door de directie ondertekende tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek blijkt dat aan het in lid 1 van dit artikel bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand is voldaan.
1. Op aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt wordt geen winst uitgekeerd, tenzij op deze aandelen vruchtgebruik is gevestigd of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. Bij berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt en waarop geen winst kan worden uitgekeerd niet mede.

Artikel 29 van de statuteen inzake uitkeringen in aandelen en ten laste van de reserves luidt als volgt:

1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan op voorstel van de directie, dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen besluiten dat een uitkering van dividend op aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap.
1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan op voorstel van de directie dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen besluiten tot uitkeringen aan houders van aandelen ten laste van het agio en de vrij uitkeerbare reserves. Ook deze uitkeringen kunnen geheel of ten dele plaatsvinden niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap.

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: de algemene vergadering en de raad van commissarissen van Ease2pay N.V. (voorheen DOCDATA N.V.)

Verklaring over de jaarrekening 2017

Ons oordeel

Naar ons oordeel:

geeft de geconsolideerde jaarrekening van Ease2Pay N.V. een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van de groep op 31 december 2017 en van het resultaat en de kasstromen over 2017, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW);
geeft de enkelvoudige jaarrekening van Ease2Pay N.V. een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van de vennootschap op 31 december 2017 en van het resultaat over 2017 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).

Wat we hebben gecontroleerd

Wij hebben de in dit jaarrapport opgenomen jaarrekening 2017 van Ease2Pay N.V. te Rotterdam ('de vennootschap') gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde jaarrekening van Ease2Pay N.V. en haar dochtermaatschappijen (samen: 'de groep') en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

de geconsolideerde balans per 31 december 2017;

de volgende overzichten over 2017: de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het totaal eigen vermogen en het
geconsolideerde kasstroomoverzicht; en
de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.
De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:
de enkelvoudige balans per 31 december 2017;
de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2017; en
de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Het stelsel voor financiële verslaggeving dat is gebruikt voor het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening is EU-IFRS en de relevante bepalingen uit Titel 9 Boek 2 BW en het stelsel dat is gebruikt voor het opmaken van de enkelvoudige jaarrekening is Titel 9 Boek 2 BW

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de paragraaf 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Onafhankelijkheid

Wij zijn onafhankelijk van Ease2pay N.V. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Onze controle-aanpak

Samenvatting en context

Ease2pay N.V. is een (betaal)transactie platform waarmee je van iedere smartphone een pinterminal maakt. Onder de naam Ease2pay is gestart met een betaal-app waarin de volgende functionaliteiten zijn gecombineerd: parkeren, tanken, scan & pay shop en ritregistratie. De groep bestaat uit verschillende groepsonderdelen en daarom hebben wij de reikwijdte en aanpak van de groepscontrole overwogen zoals uiteengezet in de paragraaf 'De reikwijdte van onze groepscontrole'.

In het boekjaar 2016 heeft DOCDATA haar bestaande activiteiten verkocht en dividend uitgekeerd. In 2017 zijn de bedrijfsactiviteiten sterk gewijzigd en boekjaar 2017 kenmerkte zich door de inbreng op 30 juni 2017 van een IT platform in ontwikkeling ter grootte van EUR 856 duizend, zijnde een operationeel platform waarop een applicatie draait. Deze inbreng is gedaan door de uitgifte van 699,999 aandelen tegen een koers van EUR 0,62, derhalve voor een totaalbedrag van EUR 434 duizend, waarbij het restant van de inbreng gefinancierd werd door een achtergestelde lening van de aandeelhouders ter grootte van EUR 422 duizend nominaal. Deze inbreng had invloed op de bepaling van materialiteit, de reikwijdte van de groepscontrole en de controle-aanpak zoals beschreven in de secties 'Materialiteit', 'De reikwijdte van onze groepscontrole' en 'De kernpunten van onze controle'.

Als onderdeel van het ontwerpen van onze controle-aanpak hebben wij de materialiteit bepaald en het risico van materiële afwijkingen in de jaarrekening geïdentificeerd en ingeschat. Wij besteden bijzondere aandacht aan die gebieden waar de directie belangrijke schattingen heeft gemaakt, bijvoorbeeld bij significante schattingen waarbij veronderstellingen over toekomstige gebeurtenissen worden gemaakt die inherent onzeker zijn. In paragraaf 1 van de jaarrekening heeft de vennootschap de belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheid uiteengezet. Dit zijn het beoordelen van eventuele bijzondere waardeverminderingen op de immateriële vast activa, de bepaling van de initiële waardering van de achtergestelde lening en de waardering van de latente belastingen.

Wij hebben de verwerking en waardering van de inbreng van het IT platform per 30 juni 2017 en de bepaling van een eventuele bijzondere waardevermindering per 31 december 2017, als kernpunt aangemerkt, gegeven het belang van deze transactie en deze post voor de vennootschap. Daarnaast hebben wij het gebrek aan functiescheiding binnen de vennootschap aangemerkt als kernpunt van de controle aangemerkt, doordat er hierdoor een verhoogd risico is op onrechtmatige onttrekkingen aan de vennootschap.

Bij al onze controles besteden wij aandacht aan het risico van het doorbreken van de interne beheersingsmaatregelen door de directie waaronder het evalueren van risico's op materiële afwijkingen als gevolg van fraude op basis van een analyse van mogelijke belangen van de directie.

Andere aandachtsgebieden in onze controle, die niet als kernpunten zijn aangemerkt, waren de eerste toepassing van IFRS voor de geconsolideerde jaarrekening, het beoordelen van de continuïteitsveronderstelling van de vennootschap en het beoordelen van belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheid.

Wij hebben ervoor gezorgd dat het controleteam over voldoende specialistische kennis en expertise beschikten die nodig zijn voor de controle van een start up bedrijf. Wij hebben daarom specialisten op het gebied van waardering in ons team opgenomen.

De hoofdlijnen van onze aanpak waren als volgt:

Materialiteit

De reikwijdte van onze controle wordt beïnvloed door het toepassen van materialiteit. Het begrip 'materieel' wordt toegelicht in de paragraaf 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij bepalen, op basis van ons professionele oordeel, kwantitatieve grenzen voor materialiteit waaronder de materialiteit voor de jaarrekening als geheel, zoals uiteengezet in onderstaande tabel. Deze grenzen, als ook de kwalitatieve overwegingen daarbij, helpen ons om de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden voor de individuele posten en toelichtingen in de jaarrekening te bepalen en om het effect van onderkende afwijkingen, zowel individueel als gezamenlijk, op de jaarrekening als geheel alsmede op ons oordeel, te evalueren.

Materialiteit	€3.200 (2016: €10.000).
Hoe is de materialiteit bepaald	Wij bepalen de materialiteit op basis van ons professionele oordeel. Als basis voor
	deze oordeelsvorming gebruikten we 1% van totale kosten
De overwegingen voor de gekozen	We gebruikten totale kosten als primaire, algemeen geaccepteerde, benchmark, op
benchmark	basis van onze analyse van de gemeenschappelijke informatiebehoeften van
	gebruikers van de jaarrekening en de activiteiten van de vennootschap in 2017. De
	daling van de materialiteit wordt veroorzaakt doordat DOCDATA in 2016 hogere
	kosten heeft gehad vergeleken met Ease2Pay N.V. in 2017. Op basis daarvan en
	omdat de vennootschap in 2017 nog vrijwel geen omzet heeft gerealiseerd, zijn wij
	van mening dat de omvang van de kosten het belangrijkste kengetal is voor de
	financiële prestaties van de vennootschap.

Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad van commissarissen tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de €320 (2016: €1.000) rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

De reikwijdte van onze groepscontrole

Ease2pay N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Ease2pay N.V. Alle in de groep opgenomen vennootschappen zijn door het groepscontroleteam gecontroleerd.

Wij hebben de reikwijdte van onze controle zodanig bepaald dat we voldoende controlewerkzaamheden verrichten om in staat te zijn een oordeel te geven over de jaarrekening als geheel. Daarbij hebben wij, onder meer, in aanmerking genomen de managementstructuur van de groep, de aard van de activiteiten van de groepsonderdelen, de bedrijfsprocessen en interne beheersingsmaatregelen en de bedrijfstak waarin de vennootschap opereert. Op grond hiervan hebben wij de aard en omvang van de werkzaamheden bepaald op het niveau van de groepsonderdelen die noodzakelijk waren om door het groepsteam te worden uitgevoerd. Bij alle groepsonderdelen (Ease2Pay N.V. en haar twee dochterondernemingen) zijn controles van de volledige financiële informatie uitgevoerd omdat deze groepsonderdelen individueel een significante financiële omvang hebben De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens de controle van de jaarrekening. De kernpunten hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd. De kernpunten vormen geen volledige weergave van alle risico's en punten die wij tijdens onze controle hebben geïdentificeerd en hebben besproken. Wij hebben in deze paragraaf de kernpunten beschreven met daarbij een samenvatting van de op deze punten door ons uitgevoerde werkzaamheden.

Als gevolg van sterk gewijzigde bedrijfsactiviteiten zijn de kernpunten ten opzichte van 2016 inhoudelijk niet vergelijkbaar.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen en observaties ten aanzien van individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten of over specifieke elementen van de jaarrekening.

Kernpunten	Onze controlewerkzaamheden op de kernpunten
o Gebrek aan control technische functiescheiding Door de fase waarin de vennootschap zich in 2017 bevond, was in 2017 het aantal medewerkers beperkt tot twee directieleden, welke beide over alle rechten rondom administratie en betalingen beschikten.	o In onze controle hebben wij dit risico door substantiële 1. en uitvoerige detailcontroles. geadresseerd: Detailcontroles in de vorm van het testen van alle o uitgaande betalingen met onderliggende facturen.
Hierdoor bestond een verhoogd risico op onrechtmatige onttrekkingen aan de vennootschap, waardoor wij dit als een kernpunt in onze controle hebben aangemerkt.	o o Wij hebben tevens vastgesteld dat de betalingen niet gedaan zijn aan verbonden partijen of aan de directieleden. We hebben dit vastgesteld door de gegevens van betalingen aan derde partijen te vergelijken met de gegevens, zoals opgenomen in het register van de kamer van koophandel. Wij hebben hierbij geen materiële bevindingen geconstateerd.
Verwerking en waardering van de inbreng van het o IT- platform per 30 juni 2017 Ease2pay N.V. heeft bedrijfsactiviteiten die afhankelijk zijn van een operationeel platform waarop onder andere de Ease2Pay applicatie draait. In de jaarrekening 2017 is hiervoor een bedrag van €1.099 duizend opgenomen bestaande uit de gemaakte kosten van €856 duizend op 30 juni 2017 en gelijk aan de historische kosten op basis van externe kosten en aanvullend €243 duizend, zijnde de gekapitaliseerde kosten voor de periode van 1 juli 2017 tot en met 31 december 2017 kostprijs). In het door de directie opgestelde waarderingsmodel is de waarde per 30 juni 2017 vastgesteld op €856 duizend. De	Wij hebben de inbrengwaarde per 30 juni 2017 getoetst door het volledige bedrag van €856 duizend aan te sluiten met onderliggende externe facturen. Wij kunnen ons vinden in de veronderstelling van de externe kosten voor een platform in ontwikkeling, als benadering voor de reële waarde. Vervolgens hebben wij de aanvullend gemaakte kosten van 1 juli 2017 tot en met 31 december 2017 van €243 duizend integraal aangesloten met facturen van derden Wij hebben bij onze werkzaamheden van de controle van de totale kosten van €1.099 duizend geen bijzonderheden geconstateerd.
vennootschap heeft dit bedrag als beste benadering aangehouden van de reële waarde per 30 juni 2017. Op het moment van inbreng heeft de directie bepaald dat de beste bepaling van de reële waarde op dat moment, het bestede	Wij hebben geconstateerd dat het IT-platform per 31 december klaar is voor gebruik en hebben de timing van de afronding vergeleken met de oorspronkelijke

bedrag aan externe ontwikkelingskosten betreft. De directie heeft per 31 december 2017 een test uitgevoerd om te toetsen of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Er is een prognose opgesteld van de verwachte toekomstige kasstromen en hieruit is naar voren gekomen dat er geen sprake is van een bijzondere afwaardering. Een belangrijke veronderstelling van het management hierbij is dat er geen reden is tot een bijzondere afwaardering daar het platform net gereed is gekomen conform planning en verwachting,

Gegeven het belang van deze post en transactie voor de vennootschap, hebben wij dit als kernpunt van de controle aangemerkt.

Kernpunten Onze controlewerkzaamheden op de kernpunten

plannen van het management. Tevens hebben wij de kasstroomprognoses in het model aangesloten met de businessplannen van Ease2Pay en hebben wij de rekenkundige juistheid van het model getest. Wij kunnen ons vinden in de conclusie van management dat er geen reden is tot een bijzondere waardevermindering van het IT-platform per 31 december 2017.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit: het aandeel Ease2pay N.V.;

samenstelling van de Directie en de Raad van Commissarissen; organisatiestructuur; bestuursverslag; verklaring ingevolge artikel 5:25c Wet financieel toezicht (Wft); verslag van de Raad van Commissarissen; financiële agenda; resultaatbestemming; overige gegevens.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie: met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat; alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist. Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.

Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde vereisten

Onze benoeming

Wij zijn op 10 december 2014 benoemd als externe accountant van Ease2pay N.V. (per die datum nog DOCDATA N.V.) door de raad van commissarissen volgend een besluit van de algemene vergadering op 12 mei 2015 dat jaarlijks is herbevestigd door de aandeelhouders. Hiermee is ons opdracht verstrekt tot onderzoek van de jaarrekening van de vennootschap over de boekjaren 2015, 2016 en 2017. Wij zijn nu voor een onafgebroken periode van 3 jaar accountant van de vennootschap.

Geen verboden diensten

Wij hebben, naar ons beste weten en overtuiging, geen verboden diensten, als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, geleverd.

Geleverde diensten

De diensten die wij, in aanvulling tot de controle van de jaarrekening, hebben geleverd aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen, in de periode waarop onze wettelijke controle betrekking heeft, zijn toegelicht in punt 17 van de toelichting van de jaarrekening.

Verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening en de accountantscontrole

Verantwoordelijkheden van de directie en de raad van commissarissen voor de jaarrekening

De directie is verantwoordelijk voor:

het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW; en voor

een zodanige interne beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Ons controleoordeel beoogt een redelijke mate van zekerheid te geven dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een redelijke mate van zekerheid is een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle afwijkingen ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Een meer gedetailleerde beschrijving van onze verantwoordelijkheden is opgenomen in de bijlage bij onze controleverklaring.

Rotterdam, 30 april 2018 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Origineel getekend door drs. M.P.A. Corver RA

Bijlage bij onze controleverklaring over de jaarrekening 2017 van Ease2pay N.V.

In aanvulling op wat is vermeld in onze controleverklaring hebben wij in deze bijlage onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening nader uiteengezet en toegelicht wat een controle inhoudt.

De verantwoordelijkheden van de accountant voor de controle van de jaarrekening

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze doelstelling is om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening vrij van materiële afwijkingen als gevolg van fouten of fraude is. Onze controle bestond onder andere uit:

Het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.
Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.
Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan.
Het vaststellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven.
Het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen en het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen bepaald om te waarborgen dat we voldoende controlewerkzaamheden verrichten om in staat te zijn een oordeel te geven over de jaarrekening als geheel. Bepalend hierbij zijn de geografische structuur van de groep, de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten, de bedrijfsprocessen en interne beheersingsmaatregelen en de bedrijfstak waarin de vennootschap opereert. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan het auditcomité op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening vanuit alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze zaken in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang is van het maatschappelijk verkeer.

AI Terminal

Ease2pay N.V.

3832_10-k_2018-04-30-193800_ea403552-67e4-40f1-8d73-c2916841a950.pdf

Inhoudsopgave

Het aandeel Ease2pay N.V.

Beursnotering

Kapitaal en aandelen

Melding substantiële deelnemingen

Investor relations beleid

Dividendbeleid

Regeling ter voorkoming misbruik van voorwetenschap

Samenstelling van de Directie en de Raad van Commissarissen

Directie

G.J. van Lookeren Campagne, Gijs (1967)

J. H.L. Borghuis, Jan (1968)

Raad van Commissarissen:

Th.A.W.M. Janssen, Theo, (1963), Voorzitter

N. van der Veer, Nadja, (1983)

W.C.H. Fahrner, Wim (1960)

Organisatiestructuur

Inleiding

Organogram

Bestuursverslag

Strategie

Betaaldiensten

Ontwikkelingen gedurende het boekjaar en resultaten

Kapitaal- en risicomanagement

Rating agencies

Kapitaal- en liquiditeitsstromen

Risicoprofiel

Algemeen

Liquiditeitsrisico

Risico beursnotering

Juridisch risico

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Corporate Governance Code

4.6 Personeelsaangelegenheden

4.7 Onderzoek en ontwikkeling

4.8 Gebeurtenissen na balansdatum

4.9 Vooruitzichten

5 Verklaring ingevolge artikel 5:25c Wet financieel toezicht (Wft)

6 Verslag van de Raad van Commissarissen

Aanbieding

Samenstelling en beloning Raad van Commissarissen

Activiteiten Raad van Commissarissen

Risicomanagement en contacten met Externe accountant

Bezoldiging Directie

Corporate Governance

7 Financiële agenda

8 Geconsolideerde Ease2pay Jaarrekening 2017

8.6 Geconsolideerde balans (x EUR1.000)

8.7 Geconsolideerde balans (x EUR1.000)

8.8 Geconsolideerde winst- en verliesrekening (X EUR1.000)

8.10 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het totaal eigen vermogen

8.11 Geconsolideerd kasstroomoverzicht (X €1.000)

9 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

9.6.A Informatie

Activiteiten en Groepsrelaties

9.6.B Waarderingsgrondslagen

A GOEDKEURING JAARREKENING

B BASIS VOOR PRESENTATIE

C WIJZIGINGEN IN STANDAARDEN EN AANPASSINGEN MET EEN TOEKOMSTIGE TOEPASSINGSDATUM

D AANPASSINGEN MET BETREKKING TOT WAARDERINGSGRONDSLAGEN, CORRECTIES OVER EERDERE PERIODES EN WIJZIGINGEN IN PRESENTATIE

E INBRENGTRANSACTIE VAN JUNI 2017

Waarde inbreng en Achtergestelde Lening

Uitgifte en belang TIOC

F CONSOLIDATIE

Grondslagen voor consolidatie

Dochtermaatschappijen

Intercompany transacties

G VERSLAGGEVINGSRAAMWERK

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Functionele valuta

Bijzondere waardevermindering

Leasing

H ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA.

Software

VORDERINGEN

LIQUIDE MIDDELEN