EAM Solar

Prospectus • Oct 16, 2024

PROSPEKT I FORBINDELSE MED EGENKAPITALUTVIDELSE RETTET MOT SELSKAPETS AKSJONÆRER

Tilbud om deltakelse i egenkapitalutvidelse ved utstedelse av fra 100 000 000 til 250 000 000 nye aksjer i EAM Solar AS til tegningskurs NOK 0,10 per aksje.

Eiere av aksjer per 30. oktober 2024, registrert i VPS Euronext Securities Oslo, har rett til å tegne aksjer i egenkapitalutvidelsen.

Totalt emisjonsbeløp er minimum NOK 10 millioner og maksimum NOK 25 millioner.

Tegningsperiode

Fra og med 17. oktober 2024 kl. 08:00 til og med 31. oktober 2024 kl. 08:00 (norsk tid)

17. oktober 2024

Prospektet er et nasjonalt prospekt utarbeidet i samsvar med Verdipapirhandelloven og Verdipapirforskriften, og er registrert hos Foretaksregisteret, i samsvar med Verdipapirhandelloven § 7-8. Prospektet har ikke blitt kontrollert eller godkjent av Finanstilsynet eller annen offentlig myndighet.

Viktig informasjon

Dette prospektet (heretter "Prospektet") er utarbeidet av EAM Solar AS (heretter "EAM") for å gi informasjon om Selskapet og dens virksomhet i forbindelse med tilbud til selskapets aksjonærer om deltakelse i en Egenkapitalutvidelse ved utstedelse av mellom 100 000 000 og 250 000 000 nye Aksjer i Selskapet til tegningskurs NOK 0,10 per Aksje ("Egenkapitalutvidelsen").

Prospektet er et nasjonalt prospekt utarbeidet i samsvar med verdipapirhandelloven § 7-5 flg. og verdipapirforskriften og er registrert i Foretaksregisteret, i samsvar med verdipapirhandelloven § 7-8.

Prospektet har ikke blitt kontrollert eller godkjent av Finanstilsynet eller annen offentlig myndighet. Dette Prospektet er ikke et EØS-prospekt som definert i verdipapirhandelloven § 7-1 jf. EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) 2017/1129) om prospekter ved offentlige tilbud og notering på regulert marked («Prospektforordningen»).

Distribusjon av Prospektet og tilbud om tegning av Aksjer i Selskapet (heretter "Aksjer") er underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Prospektet kan ikke anses som et tilbud om tegning av Aksjer i noen jurisdiksjon hvor distribusjon av Prospektet, eller fremsettelse av et slikt tilbud, krever særskilte tiltak eller dersom tilbudet eller tegningen for øvrig vil være ulovlig. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, enhver slik restriksjon. Aksjer som tilbys i forbindelse med Egenkapitalutvidelsen av Aksjer i Selskapet vil ikke bli tilbudt, solgt eller på annen måte distribuert utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller der dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon.

Ingen andre enn de parter som er angitt i Prospektet er gitt tillatelse til å gi informasjon eller andre opplysninger om Prospektet eller om forhold omtalt i Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette.

Distribusjon av Prospektet skal ikke under noen omstendighet gi uttrykk for at det ikke kan ha skjedd endringer i forhold vedrørende Selskapet som beskrevet i Prospektet etter Prospektdato. Enhver ny vesentlig omstendighet og enhver vesentlig unøyaktighet i Prospektet som kan få betydning for vurderingen av Selskapet, og som framkommer eller oppdages mellom tidspunktet for offentliggjøring av Prospektet og det tidspunkt når Aksjene blir utstedt, vil bli beskrevet i et tilleggsprospekt i henhold til Verdipapirhandelloven § 7-10.

En investering i Selskapet er forbundet med risiko. Potensielle investorer oppfordres til å gjennomgå og vurdere risikofaktorene inntatt i kapittel 5 ("Risikofaktorer"), i tillegg til øvrig informasjon i Prospektet, før det foretas en investeringsbeslutning. En investering i Selskapet egner seg bare for investorer som forstår risikofaktorene forbundet med denne type investering, og som tåler et tap av hele eller deler av investeringen. Innholdet i Prospektet skal ikke anses som juridisk, finansiell eller skattemessig rådgivning. Hver enkelt investor oppfordres til å søke eget juridisk, finansielt og/eller skattemessig råd vedrørende investeringer i Selskapet.

Regnskapstall som er gjengitt i Prospektet er utarbeidet i henhold til IFRS.

Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende Prospektet er underlagt norsk rett og norske domstolers eksklusive domsmyndighet. Dokumenter det henvises til i Prospektet er tilgjengelige på hovedkontoret til Selskapet. Med mindre annet er angitt, er Selskapets ledelse eller styre kilde til opplysningene i Prospektet.

I Prospektet benyttes en rekke begreper som er skrevet med stor forbokstav. Disse begrepene skal forstås i samsvar med definisjonslisten som er inntatt i kapittel 11 i Prospektet.

2.	ANSVARSERKLÆRING 5
3.	INNLEDENDE KOMMENTARER TIL SELSKAPETS AKSJONÆRER 6
4.	INFORMASJON OM EAM SOLAR AS 6
	SELSKAPSINFORMASJON6
	GENERELT OM SELSKAPET6
5.	RISIKOFAKTORER 7
6.	STATUS FOR JURIDISKE PROSESSER OG DERES RISIKO 9
7.	FINANSIELL OG OPERASJONELL INFORMASJON 13
	OPERATIV DRIFT 13
	REVISOR13
	ENDRINGER I FINANSIELL STILLING ELLER MARKEDSSTILLING13
	RESULTATREGNSKAP13
	BALANSE 14
8.	ORGANISASJON OG LEDELSE 15
	ORGANISASJON15
	GENERALFORSAMLINGEN 15
	STYRET 15
9.	EGENKAPITALUTVIDELSEN 16
	BAKGRUNN OG FORMÅL 16
	GENERALFORSAMLINGENS VEDTAK 16
	TEGNINGSKURS OG EMISJONSBELØP 16
	TEGNINGSPERIODEN 16
	EIEREREGISTRERINGSDATO 17
	PROSEDYRER FOR TEGNING 17
	OFFENTLIGGJØRING OG TILDELING 18
	TIDSPLAN FOR EGENKAPITALUTVIDELSEN (NORSK TID)18
	REGULATORISKE FORHOLD18
	OPPGJØR I EGENKAPITALUTVIDELSEN19
	HVITVASKING 19
	LEVERING AV AKSJER19
	RETTIGHETER KNYTTET TIL AKSJENE20
	VPS REGISTRERING20
	UTVANNING I EIERANDEL 20
	VALUTA 20
	OMKOSTNINGER 20
	RÅDGIVERE 20

10.	DOKUMENTER SOM ER TILGJENGELIGE FOR OFFENTLIGHETEN21
11.	DEFINISJONER 21

• Vedlegg 1 Vedtekter per 16. oktober 2024
• Vedlegg 2 Tegningsblankett for deltagelse i egenkapitalutvidelsen

2. Ansvarserklæring

Opplysningene i Prospektet er så langt Styret kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Så langt Styret kjenner til, forekommer det ikke utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold. Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette.

Oslo, 16. oktober 2024

Styret i EAM Solar AS

Viktor E Jakobsen (sign.) Styrets leder

Pål Hvammen (sign.) Styremedlem

Erik Alexander (sign.) Styremedlem

3. Innledende kommentarer til selskapets aksjonærer

EAM har per 17. oktober ca. 3 220 aksjonærer. 99% av aksjonærene er hjemmehørende i Norge, hvorav 96% er privatpersoner. Aksjonærer med norsk adresse eier 88% av selskapets aksjer. Prospektet er derfor utarbeidet på norsk. I tillegg, basert på oppfordring fra aksjonærer, er prospektet forsøkt utarbeidet med et kortfattet, direkte og presist språk så langt det lar seg gjøre.

Prospektet er laget for å gi grunnlag for en investeringsbeslutning ved utstedelse av nye Aksjer i EAM.

All informasjon og utsagn i dette prospektet er basert på dokumenterbare fakta. Siden børsnoteringen av EAM i 2013 har Selskapet publisert 12 årsrapporter og 44 kvartalsrapporter. Selskapets rapporter inneholder omfattende informasjon om selskapets virksomhet. Rapportene kan finnes på selskapets hjemmeside https://eamsolar.no/.

Selskapet anbefaler en aksjonær som ønsker å tegne Aksjer i Egenkapitalutvidelsen å sette seg inn i selskapets virksomhet, i tillegg til det som er redegjort for i Prospektet, ved å lese selskapets års- og kvartalsrapporter.

4. Informasjon om EAM Solar AS

Selskapsinformasjon

Selskapets juridiske og kommersielle navn er EAM Solar AS. Selskapet er et privat aksjeselskap stiftet under norsk lov i 2011 og registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 996 411 265. Selskapets registrerte forretningsadresse er Cort Adelers gate 33, 0257 Oslo, som også er selskapets hovedkontor.

Selskapets juridiske enhetsidentifikator ("LEI-kode") er 5967007LIEEXZXIPFC54. Selskapets Aksjer er notert på Oslo Børs Euronext Expand, med ticker-kode "EAM". Selskapets Aksjer er registrert i VPS, med International Securities Identification Number ("ISIN") NO0010607781.

Selskapet var frem til ordinær generalforsamling 27. juni 2024 registrert som et allmennaksjeselskap (ASA). Generalforsamlingen vedtok å endre selskapsform til aksjeselskap (AS). I forbindelse med omdanning fra ASA til AS kom selskapet i brudd med vilkårene for notering av selskapets aksjer på Oslo Børs Euronext Expand. Selskapets Aksjer notert på Euronext Expand er p.t. i såkalt «Penalty Box». Dette er en indikasjon fra Oslo Børs på om at Selskapet er i brudd med noteringsvilkårene på Euronext Expand. Generalforsamlingen 27. juni ga Styret fullmakt til å søke Oslo Børs om notering av Selskapets Aksjer på Euronext Growth. Styret har til hensikt å søke om dette etter at egenkapitalutvidelsen er gjennomført i tråd med vedtaket i den ekstraordinære generalforsamlingen den 16. oktober 2024.

Selskapet har på tidspunktet for Prospektet utsted 6 852 221 aksjer med pålydende NOK 0,10 per aksje. Selskapet eier ingen egne aksjer på tidspunktet for Prospektet.

Generelt om Selskapet

EAM ble etablert med det formål å eie solkraftverk med langsiktige kontrakter for salg av elektrisitet, samt å dele ut utbytte på regelmessig basis til sine aksjonærer. Selskapet ble notert på Oslo Børs i mars 2013.

EAM har ingen ansatte og administreres under en forvaltningsavtale av Energeia AS. Ansatte i Energeia AS utfører alle administrative og tekniske oppgaver med egne ansatte og underleverandører.

Den årlige generalforsamlingen i EAM velger selskapets styre, som tar alle vesentlige beslutninger om investeringer, salg og kontraktsmessige beslutninger.

EAM kjøpte sine første solkraftverket i Italia i 2011. Ved utgangen av 2023 eide og drev EAM 4 solkraftverk med en samlet kapasitet på 4,0 MW som i gjennomsnitt genererer 5,4 GWh elektrisitet for salg årlig.

Etter kjøp av solkraftverk i drift fra det luxembourgske selskapet Aveleos SA i 2014, har EAM blitt involvert i mange rettsaker, både strafferettslige og sivilrettslige rettsaker, noe som har påvirket selskapets virksomhet negativt i betydelig grad.

5. Risikofaktorer

Investeringer i aksjer er generelt beheftet med risiko.

En investering i Aksjer i EAM har svært høy risiko da det meste av selskapets antatte verdi er knyttet opp mot utfall av rettslige beslutninger i domstoler utenfor Norge innenfor både strafferett og i sivile søksmål. I tillegg er selskapet i en finansiell situasjon hvor selskapets styre har gitt beskjed til selskapets aksjonærer at videre normal drift av selskapet ikke kan garanteres uten at selskapet tilføres ny egenkapital.

I 2024 har selskapets Aksje blitt omsatt på Oslo Børs på kurser fra NOK 0,409 til NOK 25,00, med til tider meget høy kurssvingning innenfor en enkelt dags omsetning av Aksjen. De som investerer i egenkapitalutvidelsen til EAM må derfor være bevist at hele deres investering kan gå tapt ved det tilfelle at selskapet ikke når frem i sine juridiske prosesser eller på grunn av andre forhold som er utenfor Selskapets kontroll.

Investorer oppfordres derfor til å lese og vurdere informasjonen i dette Prospektet nøye, og særlig risikoene med en investering slik de er beskrevet, før en investeringsbeslutning fattes. Risikofaktorene presentert i Prospektet er begrenset til kjente og relevante risikofaktorer Selskapet mener er av betydning for å vurdere virksomheten. Det kan imidlertid være risikofaktorer som ikke er identifisert i Prospektet som også kan påvirke aksjemarkedets verdsettelse av Aksjen eller Selskapets generelle finansielle situasjon negativt.

Rekkefølgen på risikokategoriene representere ikke en vurdering av vesentligheten eller sannsynligheten for at den enkelte risikofaktor inntreffer.

Dersom én eller flere av risikofaktorene presentert faktisk inntreffer, vil Selskapets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat og/eller kursen på Selskapets Aksjer kunne bli vesentlig negativt påvirket.

Investorer må foreta en egen vurdering av hvorvidt en investering i Aksjen er egnet for den aktuelle investor. Hver potensiell investor bør konferere med egen juridisk rådgiver, bedriftsrådgiver eller skatterådgiver for juridiske, forretningsmessige eller skattemessige råd.

Risiko knyttet til utviklingen i verdipapirmarkedet

Internasjonale aksjemarkeder er volatile, dvs. verdsettelsen kan variere. Prisfastsettelsen av Selskapets Aksjer antas å også være påvirket av den generelle utviklingen i aksjemarkedene. Dette innebærer at kursen på Aksjen vil kunne gå opp eller ned uavhengig av Selskapets underliggende utvikling. Eventuell vedvarende volatilitet, markedsforstyrrelser eller andre hendelser i den globale økonomien kan ha vesentlig negativ effekt på Selskapets evne til å få tilgang til kapital og/eller virksomheten for øvrig, resultater av virksomheten og/eller Selskapets økonomiske stilling. Prissetting av Aksjen vil kunne påvirkes av likviditeten i markedet for Selskapets Aksjer.

Juridisk risiko

Selskapet er involvert i flere juridiske prosesser hvor utfallet er ukjent. Det er en risiko for at selskapet kan tape noen eller alle disse prosessene, samt at rettsprosessene kan resultere i et motkrav fra motparter i slike prosesser. Det er også en risiko for at motparten i rettsavgjørelser ikke er i stand til å gjøre opp en tildeling til fordel for selskapet.

Prospektets kapittel 6 redegjør for de rettslige prosessene Selskapet er involvert i og risiko forbundet med disse prosessene.

Risiko knyttet til regulatoriske forhold

Selskapets fire kraftverk i drift er lokalisert i Italia og har subsidieavtaler for leveranse av elektrisitet med den Italienske stat gjennom deres selskap Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A. (heretter GSE).

I 2014 erfarte eiere av solkraftverk i Italia en ensidig reduksjon på 8% i den opprinnelige avtalte subsidietariffen for leveranse av elektrisitet til GSE. Etter dette oppleves regulatorisk risiko i Italia som den største risikoen for finansiell avkastning og drift av solkraftverk med subsidieavtaler.

Det er umulig å forsikre seg mot denne typen regulatorisk risiko i Italia da det internasjonale markedet for forsikring mot statsrisiko kun oppnås for land klassifisert som i "utvikling" av FN-systemet gjennom Verdensbankgruppens forsikringsinstitutt MIGA (MIGA garanterer forsikring mot statlig konfiskering, ulovlig straffbeskatning osv.). Da Italia er klassifisert som et utviklet land, er det ikke mulig å få forsikring mot regulatorisk risiko i Italia.

Regelverket for driften av solkraftverk i Italia utgjør en betydelig risiko da disse reglene kan benyttes til å redusere eller tilbakekalle langsiktige subsidieavtaler, både av ikke-materielle administrative eller ikkematerielle -tekniske årsaker.

Operasjonell risiko

EAM eier fire solkraftverk i drift. Inntektene fra solkraftverkene kommer delvis gjennom subsidier og delvis gjennom salg av elektrisitet til markedspriser. EAM er eksponert for risiko knyttet til svingninger i markedsmaktpriser og generell teknisk operasjonell risiko. Selskapet reduserer disse risikoene så langt som mulig gjennom langsiktige strømsalgskontrakter med begrenset motpartsrisiko, utøvelse av god drift og gjennom forsikringsavtaler.

EAM sine kraftverk har erfart tyveri av utstyr ved flere anledninger. Som ledd i å redusere risiko og kostnad ved tyveri har Selskapet inngått tjenesteavtaler med sikkerhetsselskaper som holder oppsyn med kraftverkene.

Kreditt risiko

Under normale omstendigheter anses risikoen for kredittap som lav, siden hovedkontraktsmotparten er GSE, et selskap eid av Staten Italia. Konsernet har ikke inngått noen motregning eller andre derivatavtaler for å redusere kredittrisikoen mot GSE.Økte renter påvirker til en viss grad konsernet gjennom den eksterne leasing gjeld tilknyttet tre av fire solkraftverk.

Eiendelsverdi risiko

EAM har ikke identifisert noen indikatorer for verdifall av kraftverkene som beskrevet i IAS 36 etter nedskrivninger utført i 2015 og andre kvartal 2016. Forutsetningene brukt i den årlige verdifallstesten, når det er indikatorer til stede, representerer de forretningsutviklingsscenarier EAM finner mest sannsynlig på rapporteringsdatoen, selv om det faktiske resultatet kan være vesentlig annerledes på grunn av pågående juridiske prosesser.

Risiko knyttet til personell og organisasjon

Selskapets har ingen ansatte. All administrativ drift gjøres av personer som p.t. er ansatt i forvalteren, Energeia AS. Opprettholdelsen av selskapets virksomhet og juridiske prosesser har imidlertid siden 2014 vært helt avhengig av den arbeidsinnsats og personlige risiko som enkeltindivider har utført og tatt på vegne av EAM. Fratreden fra disse enkeltindividene fra selskapets drift vil kunne medføre en betydelig risiko for betydelige kostnadsøkninger samt å ikke lykkes i de rettsprosesser selskapet er involvert i.

Forvalteren, Energeia AS, har sagt opp forvaltningsavtalen med virkning fra mai 2025. EAM må i perioden frem til mai 2025 etablere en egen intern organisasjon som kan drifte selskapet videre. Hvis selskapet ikke lykkes med dette kan det reises tvil om selskapets evne til å overleve i dagens form.

6. Status for juridiske prosesser og deres risiko

Fra tid til annen kan et selskap bli involvert i rettssaker, tvister og andre rettslige prosesser som oppstår i forbindelse med ordinær virksomhet. For EAM har imidlertid perioden siden kjøp av solkraftverk fra det Luxembourgske selskapet Aveleos SA i 2014 vært preget av mange rettsprosesser som en rekkefølgekonsekvens av dette kjøpet.

På datoen for Prospektet er Selskapet involvert i flere juridiske, regulatoriske og voldgiftssaker som kan ha, eller har hatt i den senere tid, betydelige effekter på Selskapets økonomiske stilling og lønnsomhet.

Utgangspunktet for alle rettsprosessene Selskapet har vært og er involvert i er at inngikk EAM en betinget aksjekjøpsavtale (heretter «SPA») den 31. desember 2013, med en partiell gjennomføring av kjøpet den 15. juli 2014, med Aveleos SA, for kjøp av 31 italienske solkraftverk, den såkalte P31-porteføljen. Solkraftverkene var bygget og satt i drift av Aveleos i perioden 2010 til 2011, og hadde i 2013 etablert 20-årige subsidieavtaler med den Italienske Stat gjennom deres selskap GSE. Subsidieavtalene er benevnt som «Feed-in tariff-kontrakter (heretter «FIT»).

En uke etter gjennomføring av det partielle kjøpet, samt overføring av ca. NOK 400 millioner fra Norge, via Italia til Luxembourg og italienske selskaper, og etter å ha fått overført det formelle eierskapet til 21 av 31 solkraftverk, ble to direktører i Aveleos arrestert av italiensk politi mistenkt for subsidiesvindel mot staten Italia i forbindelse med søknadene om FIT-kontrakter i 2010 og 2011.

FIT-kontraktene til solkraftverkene overført til EAM fra Aveleos ble umiddelbart suspenderti august 2014, samt at Italienske myndigheter beslagla ca. EUR 10 millioner i kontanter som var på de overførte solkraftverkenes bankkonti. I 2016 ble 17 av 21 subsidieavtaler endelig terminert i en rettsprosess med den italienske elektrisitetsmyndigheten som følge av påstandene om subsidiesvindel, samt som følge av tilståelsesdommer i straffesaken i Milano i 2015 for subsidiesvindel av GSE. Straffesaken i Milano ble fremmet og gjennomført av statsadvokatembetet i Milano. ,

Det etterfølgende er en oversikt over de fleste aktive og pågående rettsprosesser EAM er involvert i som stammer fra kjøpet av solkraftverk fra Aveleos SA i 2014. For mer detaljert oppsummering, se EAM Solar AS årsrapporter og kvartalsrapporter.

Straffesak i Milano

Påtalemyndighetene i Milano startet en kriminaletterforskning av mulig subsidiesvindel rettet mot flere selskaper med delvis felles eierskap, herunder Aveleos SA, i 2012. Basert på omfattende etterforskning valgte påtalemyndighetene i Milano å tiltale flere individer for en rekke tiltalepunkter knyttet til påstått subsidiesvindel mot den Italiensk Stat i 2014/2015.

I 2015 valgte påtalemyndighetene i Milano å inkludere EAM i den planlagte straffesaken som offer for bedrageri i straffesaken. Påtalemyndighetene inkluderte i den endelige tiltalen et nytt tiltalepunkt (tiltale punkt F) som påsto grovt bedrageri av EAM utført av direktører i Aveleos i forbindelse med salget av solkraftverk til EAM i 2014.

Straffesaken startet i juni 2016, og i april 2019 publiserte kriminaldomstolen i Milano sin avgjørelse, der de tiltalte Aveleos-direktørene ble funnet skyldige i svindel mot staten Italia samt for kontrakts svindel mot EAM. I 2019 ble direktørene dømt til fengselsstraffer samt å betale en foreløpig umiddelbar erstatning til fordel for EAM på 5 millioner euro. Aveleos, som av domstolen ble holdt som sivilrettslig ansvarlig part, ble også dømt til å være økonomisk ansvarlig og betale for den samme foreløpige skaden.

Denne avgjørelsen ble anket av de dømte partene, og i 2021 frikjente Kriminaldomstolen i Milano de tiltalte direktørene for alle anklager.

Denne domsavgjørelsen ble anket til Italiensk Høyesterett, som i november 2021 fant at ankedommen inneholdt vesentlige feil og mangler og på det grunnlaget annullerte dommen til Ankedomstolen i Milano.

Høyesterett sendte saken tilbake til Kriminaldomstolen i Milano for gjenopptagelse og revurdering med instruksjoner om hvordan domstolen skulle behandle bevisene i straffesaken.

1. juli 2024 avsa Kriminaldomstolen i Milano sin dom i gjenopptagelsessaken. Domstolen valgte å opprettholde domfellelsen av 2019 av tiltalte direktørene i Aveleos hvor for subsidiebedrageri mot staten Italia ved å uredelig å ha sendt inn forespørsler om tilgang til subsidier ved hjelp av forfalskede dokumenter. De tiltale Aveleos direktørene ble imidlertid frikjent for domfellelsen av 2019 for bedrageri av EAM.

I samråd med EAMs italienske kriminaladvokat har EAM vurdert at det er tilstrekkelig grunnlag for å anke domsbeslutningen til Ankedomstolen i Milano av 2024 til Italiensk Høyesterett. Dette er basert på ankedomstolens unnlatelse av å nevne 16 av de 17 solkraftverken som mistet sine subsidiekontrakter, samt utelatelse av vitneutsagn og dokumentbevis som beviser at EAM ble gitt forfalskede dokumenter i forbindelse med kjøpet.

Anken til Italiensk Høyesterett ble levert den 11. oktober 2024. Det forventes at saksbehandlingen vil ta mellom 8 og 12 måneder fra datoen for anken.

Utfallet av denne kriminelle prosessen representerer en viktig prosess for EAM for å kunne gjenopprette verdiene som gikk tapt i kjøpet av P31-porteføljen fra Aveleos. Skulle anken til Høyesterett bli avvist, vil EAM bli overlatt til å forfølge sine krav i de sivile domstolene.

Det er en risiko for at EAM ikke lykkes med å utfordre avgjørelsen fra Milanos kriminaldomstol for Italiensk Høyesterett. Høyesterett kan avvise saken før den i det hele tatt er vurdert, eller saken kan bli dømt i disfavør av EAM. I et slikt scenario er det ikke ytterligere ankemuligheter i den italienske strafferettsprosessen.

Ved en avvisning eller dom i disfavør av EAM som nevnt over må EAM evt. forfølge krav om erstatning for tap utenfor kontrakt i sivile domstoler uten fordelen av en automatisk fjerning av ansvarstaket på 10 % av kjøpesummen.

Voldgiftssak i Milano 2016

Etter at FIT-kontraktene for 17 solkraftverk ble terminert i 2016, stevnet EAM Aveleos til Milanos voldgiftsdomstol med påstand om vesentlig kontraktsbrudd. I april 2019 avsa voldgiftsretten sin endelige kjennelse, der EAM ble tilkjent erstatning opp til SPAs ansvarstak på 10 % på grunn av Aveleos' brudd på SPAs representasjons- og garantiklausul. Voldgiftsdomstolen avslo imidlertid å annullere SPA i sin helhet. En av tre voldgiftsdommere skrev en dissens til den endelige kjennelsen, og argumenterte for at kjøpsavtalen burde bli annullert.

Voldgiftsdomstolens avgjørelsen ble anket av EAM i 2019 til sivildomstolen i Milano. Sivildomstolen i Milano avviste anken i 2021. EAM har anket voldgiftsdomstolens avgjørelse videre til Italiensk Høyesterett hvor saken fortsatt er under behandling. En vellykket anke til høyesterett kan føre til at kjennelsen endres i EAMs favør eller kjennelsen annulleres, noe som kan krever en ytterligere voldgift for å avgjøre tvisten. En avvisning av EAMs anke vil føre til at den nåværende kjennelsen blir rettskraftig.

Det er en risiko for at EAMs anke av voldgiftsdommen av 2019 til Høyesterett blir avvist. I et slikt tilfelle vil den første kjennelsen bli endelig og rettskraftig. I et slikt tilfelle vil EAMs kontraktsmessige erstatning være begrenset til 10 % med mindre det blir gjennomslag i straffesaken. Ettersom disse 10 % har blitt beregnet og tildelt av den andre voldgiften, vil EAMs ytterligere krav være begrenset til skader utenfor kontrakt, erstatning eller annen kriminell skade.

Voldgiftssak i Milano - 2020

I oktober 2020 innledet Aveleos en voldgiftssak mot EAM. Voldgiften skulle beregne de utestående kontraktskravene mellom partene og produsere et endelig beløp for utestående mellom partene med grunnlag i kjøpsavtalen av 2014.

1. februar 2024 avsa voldgiftsdomstolen en dom hvor de tilkjente et nettobeløp i favør av EAM. Etter en ytterligere høring for å korrigere spørsmål angående gjeldende renter, ble det avgjort at EAM ble tilkjent en

erstatning fra Aveleos på et nettobeløp på EUR 2 729 796, etter renter per 23 mai 2024. Renter på beløpet løper med 12,5 % frem til betaling.

Aveleos har anket denne kjennelsen til de sivile domstolene i Italia. Den første høringen vil finne sted 5. februar 2025.

Det er en risiko for at Aveleos' anke av voldgiftssaken av 2024 blir akseptert. Det er en risiko for at Aveleos lykkes med å redusere beløpet det skylder, eller til og med at Aveleos lykkes med å oppnå et beløp fra EAM. Videre, gitt historien til Aveleos' handlinger, er det en risiko for at eventuelle beløp som Aveleos skylder EAM vil bli stoppet, forsinket eller skjult.

Sivil domstol i Italia mot UBI Bank

Da SPV-ene gikk konkurs, kunne de ikke lenger betjene lånene sine til UBI-banken. Som del av salget i 2014 hadde EAM, som eier av SPV-ene, gitt et garantibrev til UBI i forhold til disse betalingene. I 2018 stevnet UBI EAM for sivil domstol på grunn av tapte inntekter under SPV-leieavtalene. UBI søker opptil EUR 6 millioner.

Denne saken pågår fortsatt i retten. EAM hevder at UBI var den juridiske eieren av anleggene på det tidspunktet da svindelen mot staten Italia ble begått, og er derfor ansvarlig for handlingen som førte til at SPVene gikk konkurs. En høring vil finne sted 3 desember 2024 og en endelig avgjørelse i denne saken forventes ikke før februar 2025.

I straffesaken i Milano ble bankene, inkludert UBI, tilkjent erstatning for tap fra de dømte individene samt fra involverte selskaper, deriblant Aveleos SA.

Det er en risiko for at UBI lykkes for de sivile domstolene i Brescia. EAM står overfor et ansvar overfor UBI på opptil 6 millioner euro.

Luxembourg kriminalanmeldelse med underordnet sivilt krav

I 2016 sendte EAM inn en anmeldelse mot selskapene Aveleos og Enovos og samt Aveleos direktører som ikke var tiltalt i straffesaken Milano. EAM har blitt informert av undersøkelsesdommeren om at han ikke vil ta denne saken i betraktning før straffeprosessen i Italia er ferdig. Selv om vi forventer anker til Italiensk Høyesterett, vil den luxembourgske dommeren sannsynligvis ikke ta denne saken i løpet av 2024.

I 2019 anla EAM et sivilt krav mot de samme selskapene og enkeltpersoner, underordnet kriminalklagen. Dette sivile kravet vil bare tre i kraft hvis kriminalanmeldelsen i Luxembourg henlegges eller eventuelle straffesaker anlagt av luxembourgske myndigheter trekkes.

«Stillstands-avtale» prosedyre i Luxembourg

I 2016 stevnet Aveleos EAM for sivil domstol i Luxembourg med påstand om brudd på en såkalt «Standstill» avtale fra 2014. Aveleos hadde tidligere prøvd, og mislyktes, den samme juridiske handlingen i sivildomstolen i Milano i 2015. Denne saken har vært utsatt rettsbehandling siden mars 2017 og vil sannsynligvis forbli det til en eventuell konklusjon i Høyesterett knyttet til anken av den voldgiftsdommen av 2019.

Det er en risiko for at stillstandsforhandlingene i Luxembourg blir tatt opp og EAM til slutt taper. Dette kan resultere i en forpliktelse overfor Aveleos på EUR 2,5 millioner pluss renter.

Sivile søksmål mot SAEM

I 2017 søkte SAEM om forføyninger mot EAM-datterselskapene ENS 1 og ENFO 25 knyttet til EUR 55k i ubetalte drifts- og vedlikeholdsfakturaer. EAM hevder at SAEM var i vesentlig brudd på O&M-avtalen. Forføyningen mot ENFO 25 ble avslått, mens søknaden om førføyning mot selskapet ENS1 fortsatt er pågående og omstridt. Neste høring i denne saken er berammet til 11 februar 2025.

Det er en risiko for at dommeren i Bari gir SAEM medhold og pålegger EAM å betale de angivelig ubetalte fakturaene. Dette representerer en mulig forpliktelse på opptil EUR 52k pluss renter.

Oppheving av pantet over ENS 1-aksjer

Under SPA'en i 2014 ga EAM et pant på EUR 3,7 millioner over aksjene i ENS1 som sikkerhet for den kontraktsmessige forpliktelsen til å betale Aveleos for aksjonærlån ved den endelige gjennomføringen av transaksjonen. Den endelige gjennomføringen med overføring av de siste 10 solkraftverken ble aldri gjennomført i desember 2014 som opprinnelig avtalt.

Gitt bruddene på kontraktsvilkårene i kjøpsavtalen som skjedde i 2014, betalte EAM aldri disse aksjonærlånene da det etter EAMs vurdering allerede var betalt med overføringen av penger til Luxembourg, gjennomført den 15. juli 2014. EAM var av den oppfatning at det var overbetalt for de 21 overførte solkraftverken i henhold til kjøpsavtalen. Denne vurderingen er bl.a. understøttet av vurderinger gjennomført av eksterne eksperter og revisorer. Pantsettelsen over aksjene i ENS1 er fortsatt gjeldende frem til en domstol erklærer disse for opphevet.

Med grunnlag i utfallet i voldgiftsdomstolen av 2024, som vurderte Aveleos' krav om tilbakebetaling av aksjonærlån og fant at EAMs motkrav var større, og effekten av at det er en nettobalanse i favør av EAM, har ikke pantet lenger noe økonomisk grunnlag for Aveleos, og EAM har følgelig begynt prosessen med å fjerne dette pantet.

Aveleos har i svar på forespørsel om å frivillig oppheve pantet nektet for dette. EAM vil derfor starte saksbehandling for sivil domstol i Milano for fjerningen av pantet. Denne prosessen kan bli stanset inntil utfallet av Aveleos' anke av den andre voldgiftskjennelsen er avsluttet.

EAM ønsker å oppheve pantsettelsen over aksjene i ENS 1 for om mulig selge solkraftverkene. Aveleos derimot bestrider opphevelsen av pantet, noe som krever en rettslig prosess som beskrevet ovenfor.

Generelle risikofaktorer knyttet til de juridiske prosessene Selskapet er involvert i

Det er en generell risiko for påvirkning utenfra i rettssystemene i Italia. Italia rangerer utenfor topp-40 på Transparency Internationals korrupsjonsindeks. Det er en risiko for at slik påvirkning, fra privatpersoner eller politisk tilknyttede personer, kan påvirke hvilke saker som behandles og hvordan sakene avgjøres.

Det foreligger en ytterligere generell risiko for at Aveleos går konkurs før en eventuell erstatning kan inndrives. Selv om det finnes mulige grunner til å forfølge eierne av Aveleos, er det fortsatt risiko for at en eventuell gjennomskjæring ikke lykkes og at aksjonærene er skjermet av en slik konkurs. Det er også en risiko at eiere lykkes med å tømme selskapene sine for eiendeler.

EAM står til enhver tid i fare for ytterligere søksmål fra de forskjellige motpartene mens de juridiske prosessene pågår. Selv om det ikke umiddelbart er forutsigbart, krever oppførselen til motpartene at EAM og dets potensielle investorer har en forventning om fremtidige rettssaker.

7. Finansiell og operasjonell informasjon

Selskapets leverer detaljerte års- og kvartalsrapporter. For detaljert informasjon om selskapet finansielle stilling samt drift bes Aksjonærer om å hente de finansielle rapportene fra selskapets hjemmeside. Det etterfølgende er et kort resyme av den finansielle informasjonen som kan finnes i Selskapets finansielle rapportering.

Operativ drift

Selskapets operative virksomhet er fire solkraftverk som er i drift i Italia. Solkraftverkene en samlet installert effekt på 4,0 MW med en gjennomsnittlig årlig kraftproduksjon på ca. 5,4 GWh.

Solkraftverken har en årlig inntekt på mellom NOK 10 og 14 millioner avhengig av markedsprisen på kraft samt den årlige produksjonen av elektrisitet. Driftsresultatet før administrative-, juridiske- og finanskostnader varierer med mellom 75 % og 85 % av brutto omsetning.

Revisor

Selskapets revisor er RSM.

Endringer i finansiell stilling eller markedsstilling

Det er ingen vesentlige endringer i Selskapets finansielle stilling eller markedsstilling som er oppstått siden utløpet av siste regnskapsperiode og frem til Prospektdato.

Selskapet mottok en beslutning fra GSE om gjeninnsettelse av subsidien for solkraftverket ENFO25 11. oktober 2024.

Resultatregnskap

Resultatregnskapet som vist under reflekterer ikke en eventuell etterbetaling fra GSE for subsidier til solkraftverket ENFO25 som meldt i børsmelding den 14. oktober 2024. En eventuell etterbetaling vil bli regnskapsført i perioden denne mottas.

Resultatregnskap EUR	H1 2024	H1 2023	2023 Revidert	2022 Revidert	2021 Revidert
Inntekter	513 967	454 162	992 716	1 221 073	1 333 522
Driftskostnader kraftverk Administrative kostnader Juridiske kostnader	-117 869 -540 324 -94 907	-99 146 -608 322 -580 953	-237 408 -743 296 -982 772	-813 734 -949 613 -1 386 837	-236 682 -889 894 -2 498 623
EBITDA	-239 133	-834 258	-970 760	-1 929 111	-2 291 678
Avskrivninger	-282 236	-282 594	-564 108	-563 575	-562 378
Driftsresultat	-521 369	-1 116 853	-1 534 869	-2 492 686	-2 854 055
Finansinntekter Finanskostnader	488 569 -450 800	1 352 283 -100 104	1 404 806 -820 867	1 192 570 -764 986	255 118 -1 090 812
Resultat før skatt	-483 600	135 326	-950 929	-2 065 101	-3 689 749
Skatt	-26 940	-9 158	-260 378	-140 582	-84 583
Resultat etter skatt	-510 540	126 169	-1 211 308	-2 205 683	-3 774 332

Balanse

Balansen som vist under reflekterer ikke en eventuell etterbetaling fra GSE for subsidier til solkraftverket ENFO25 som meldt i børsmelding den 14. oktober 2024. Fordringen mot GSE for ubetalt subsidie ble nedskrevet i forbindelse med revisjon av årsregnskapet 2022. Det er ikke inntektsført subsidieinntekter fra ENFO25 i 2023 eller 2024.

Balansen per første halvår 2024 reflekterer ikke erstatningsbeløpet EAM ble tilkjent av voldgiftsdomstolen i Milano i februar 2024.

Balanse	6M 2024	2023	2022	2021
EUR		Revidert	Revidert	Revidert
Eiendeler
Solkraftverk	5 148 319	5 429 870	5 987 981	6 538 257
Imatrielle eiendeler	8 051	8 401	9 101	9 801
Andre langsiktige eiendeler	185 237	200 290	324 297	455 020
Utsatt skattefordel	40 002	40 002	64 018	82 862
Langsiktige eiendeler	5 381 609	5 678 563	6 385 396	7 085 939
Omløpsmidler
Fordringer	1 795 557	1 733 201	2 174 744	5 450 336
Andre omløpsmidler	687 064	649 876	634 662	540 782
Kontanter	194 057	391 720	1 464 397	581 696
Omløpsmidler	2 676 678	2 774 798	4 273 803	6 572 814
Eiendeler	8 058 287	8 453 361	10 659 199	13 658 754
Egenkapital
Innbetalt kapital
Aksjekapital	8 126 110	8 126 110	8 126 110	8 126 110
Innbetalt premie	27 603 876	27 603 876	27 603 876	27 603 876
Innbetalt egenkapital	35 729 986	35 729 986	35 729 986	35 729 986
Annen egenkapital	-34 641 917	-33 971 581	-31 863 987	-28 959 204
Egenkapital	1 088 069	1 758 405	3 865 999	6 770 782
Langsiktig gjeld
Leasing solkraftverk	2 638 427	2 886 601	3 340 536	3 771 567
Utsatt skatt	961 031	974 368	804 250	743 424
Annen langsiktig gjeld	342 516	343 887	343 887	343 887
Langsitktig gjeld	3 941 974	4 204 856	4 488 674	4 858 878
Kortsiktig gjeld
Leasing solkraftverk	477 842	453 731	430 836	409 097
Trade and other payables	2 536 251	2 035 127	1 873 690	1 619 996
Betalbar skatt	14 151	1 242		0
Kortsiktig gjeld	3 028 244	2 490 100	2 304 526	2 029 093
Samlet gjeld	6 970 217	6 694 956	6 793 200	6 887 971
Gjeld og egenkapital	8 058 287	8 453 361	10 659 199	13 658 754

8. Organisasjon og Ledelse

Organisasjon

EAM har ingen egen intern organisasjon med egne ansatte. Selskapet består av fire aksjeselskaper, ett i Norge og tre i Italia. Selskapene er forvaltet av Energeia AS.

Energeia gruppen har to ansatte i Italia som forestår det meste av administrative arbeidsoppgaver på vegne av EAM i Italia. I tillegg arbeider enkelte ansatte i Energeia AS i Norge med regnskap, rapportering, teknisk administrativ drift av solkraftverk, samt bistand til selskapets advokater ifbm. de forskjellige juridiske prosessene Selskapet er involvert i.

Daglig leder i Energeia AS, Viktor E Jakobsen, er av generalforsamlingen i Selskapet valgt som styreleder. I tråd med forvaltningsavtalen mellom EAM og Energeia AS fungerer Christian Hagemann formelt i rollen som daglig leder i EAM.

Ingen ansatte i Energeia gruppen mottar lønnskompensasjon fra EAM. Alle tjenester levert fra Energeia til EAM faktureres på armlengdes avstand i tråd med tjenesteavtalene, samt er gjenstand for kontroll og revisjon av Selskapets Revisor.

Generalforsamlingen

Selskapets generalforsamling er den høyeste beslutningsmyndighet i tråd med aksjelovens bestemmelser.

Styret

Selskapets ordinære generalforsamling den 27. juni 2024 valgte Viktor E Jakobsen som styreleder, og Pål Hvammen og Erik Alexander som styremedlemmer. Styret ble valgt for en periode frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2025.

Viktor E Jakobsen var styremedlem i selskapet fra opprettelsen i 2011 frem til 2016. I 2016 tok Jakobsen rollen som selskapets daglig leder på vegne av forvalteren. Jakobsen ble valgt som Styreleder i 2023 hvorpå han fratrådte som selskapets daglige leder.

Pål Hvammen har vært medlem av selskapets styre i perioden 2015 til dags dato med et korter opphold i 2023/2024.

9. Egenkapitalutvidelsen

Bakgrunn og formål

Egenkapitalutvidelsen i EAM Solar AS nødvendig for å sikre selskapets drift. Selskapets styret har i innkallingen til ekstraordinær generalforsamling konkludert som følger;

«Den underliggende operative driften til EAM Solar AS representert ved selskapets 4 solkraftverk som fortsatt har inntekter, sikrer i utgangspunktet det nødvendige driftsoverskudd for å finansiere administrativ drift av Selskapet. Driftsoverskuddet er imidlertid ikke tilstrekkelig til å dekke løpende utgifter selskapet har ifbm. gjennomføring av rettslige prosessene som har oppstått ifbm. kjøpet av solkraftverk i 2014.

Selskapets styret har konkludert med at fortsatt ordinær drift ikke kan garanteres med mindre selskapets aksjonærer tilfører selskapet tilstrekkelig ny egenkapital. Ved tilfelle at selskapets ikke tilføres tilstrekkelig likviditet/egenkapital, vil styret vurdere hvorvidt selskapet enten skal søke Oslo Tingrett om rekonstruksjon og gjeldsforhandling i tråd med Rekonstruksjonsloven av 2020, eller levere begjæring om opphør av virksomheten.»

Selskapets Aksjonærer som deltok i den ekstraordinære generalforsamlingen den 16. oktober 2024 vedtok med 99,8% av de deltagende stemmene i generalforsamlingen å gjennomføre en Egenkapitalutvidelse i tråd med vedtaksforslaget til Selskapets Styre. Vedtaket krevde at 2/3 av de deltagende aksjene stemte for vedtaket.

Generalforsamlingens vedtak

Generalforsamlingen i EAM Solar AS fattet den 16. oktober 2024 følgende vedtak om å utstede nye Aksjer i Selskapet:

• § Selskapets aksjekapital økes med minimum NOK 10 000 000, maksimum NOK 25 000 000 ved utstedelse av minimum 100 000 000, maksimum 250 000 000 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,10, til tegningskurs NOK 0,10 per aksje.
• § Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer jf. asl. § 10-5 tilsidesettes. Generalforsamlingen vedtar at tildelingskriteriet for tildeling av nye aksjer i egenkapitalutvidelsen kun er for de som er registrerte aksjonærer i verdipapirsentralen ved utløpet av tegningsperioden, med tilhørende eierregistreringsdato/record date 1. november 2024, som har rett til å tegne de nye aksjene. Ved overtegning tildeles aksjene av styret.
• § Selskapet vil ikke utstede omsettelige tegningsretter registrert i VPS.
• § Tegningsperioden er fra 17. oktober kl 08:00 til den 31. oktober 2024 kl: 08:00 norsk tid. Tegning skjer på særskilt tegningsdokument.
• § Oppgjør for aksjeinnskudd skal gjøres på nærmere angitt bankkonto administrert av selskapets oppgjørsagent senest i henhold til mottatt tildelingsbrev.
• § Aksjene gis fulle rettigheter så snart kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• § Selskapets estimerte kostnader med kapitalforhøyelsen er NOK 600 000.
• § Vedtektene § 4 endres slik at den angir det korrekte beløpet for selskapets aksjekapital og antall aksjer i tråd med tildelte tegninger og gjennomført kapitalutvidelse.

Tegningskurs og emisjonsbeløp

Tegningskurs i Egenkapitalutvidelsen er fastsatt til NOK 0,10 per Aksjer.

Tegningsperioden

Tegningsperioden er fra 17. oktober kl 08:00 til 31. oktober kl 08:00 norsk tid.

Eiereregistreringsdato

Deltagelse og tildeling i Egenkapitalutvidelsen er forbeholdt de som er registret i VPS som Aksjonær i Selskapet den 30. oktober 2024. EAM Solar Aksjen handles eksklusiv utstedelse av nye aksjer fra og med den 31. oktober 2024. Eierregistreringsdatoen er fredag 1. november 2024

Prosedyrer for tegning

Tegning av Aksjer skjer ved korrekt utfyllelse av Tegningsblankett, som følger som vedlegg 2 til Prospektet.

Korrekt utfylt Tegningsblankett må være Selskapet eller Oppgjørsagent i hende senest 31. oktober 2024 kl. 08:00 norsk tid. Tegningsblanketter som mottas etter dette vil ikke bli behandlet. Tegninger er bindende og ugjenkallelige og kan ikke trekkes, kanselleres eller endres av tegneren etter at tegningen er mottatt av Oppgjørsagent. Tegneren er ansvarlig for at den informasjon som er fylt inn i Tegningsblanketten er korrekt. Ved å signere Tegningsblanketten bekrefter tegneren å ha lest og satt seg inn i dette Prospektet og at tegneren er berettiget til å tegne etter de vilkår som gjelder for egenkapitalutvidelsen.

Tegninger som mottas etter utløpet av Tegningsperioden eller som er ufullstendige eller inneholder feil eller som ikke i henhold til gjeldende lovgivning er berettiget til Aksjer vil anses som ugyldige og vil ikke bli behandlet av Oppgjørsagent. Tegningsblanketten sendes til Selskapet eller Oppgjørsagent på følgende adresse:

Norne Securities AS Haakon VIIs gate 6 0161 Oslo E-post: emisjoner@norne.no Telefon: +47 55 55 91 30

Privatpersoner bosatt i Norge og norskregistrerte foretak kan tegne via den elektroniske tegningsklienten. Denne vil bli gjort tilgjengelig via Norne Securities sine hjemmesider, www.emisjon.norne.no, ved tegningsstart.

Verken Selskapet eller Oppgjørsagenten kan holdes ansvarlige for forsinkelser i postgangen eller andre logistiske eller tekniske problemer som kan resultere i at tegninger ikke mottas i tide eller overhode. Selskapet og/eller Oppgjørsagenten kan etter eget skjønn og uten underretning til tegneren velge å forkaste tegningsblanketter som er ufullstendige eller inneholder feil, og tegninger som kan være ulovlige.

Flere tegninger, dvs. tegninger på mer enn én tegningsblankett, er tillatt. Vennligst merk at to separate tegningsblanketter innlevert av den samme tegneren hvor det er tegnet et tilsvarende antall Aksjer i begge tegningsblankettene, kun vil telles én gang, med mindre noe annet er uttrykkelig presisert i én av tegningsblankettene (f.eks. ved tydelig angivelse av "Tilleggstegning").

Egenkapitalutvidelsen omfattes av hvitvaskingsloven av 1. juni 2018 nr. 23 og hvitvaskingsforskriften av 14. september 2018 nr. 1324.

Offentliggjøring og tildeling

Offentliggjøring av resultatet i Egenkapitalutvidelsen vil bli lagt ut via Oslo Børs' informasjonssystem, www.newsweb.no, omkring 4. november 2024.

Tildeling av Nye Aksjer vil bli foretatt av Styret i Selskapet og ventes å skje omkring 4. november 2024 i henhold til følgende kriterier:

• 1. Tildeling vil skje til tegnere som er registrert som Aksjonærer i Selskapet i verdipapirsentralen den 30. oktober 2024 (med tilhørende eierregistreringsdato/record date 1. november 2024).
• 1. Dersom det tegnes for mindre enn totalt NOK 25 millioner i Egenkapitalutvidelsen vil alle kvalifiserte tegnere bli tildelt aksjer i tråd med sin tegning.
• 1. Dersom det tegnes for mer enn totalt NOK 25 millioner vil styret i samråd med Selskapets Finansielle og Juridiske rådgivere tildele aksjer i tråd med god praksis om likebehandling av Selskapets Aksjonærer.
• 1. Styret forbeholder seg retten til å ikke tildele aksjer til tegnere som ikke har til hensikt å ivareta selskapets fundamentale interesser.
• 1. Dersom det tegnes for mindre enn NOK 10 millioner vil Egenkapitalutvidelsen bli kansellert.

Melding om tildeling forventes å bli sendt ut til tegnerne samme dag. Meldingen vil bli sendt per e-post til de som har oppgitt e-post adresse. Øvrige tegnere vil få tilsendt tildelingen per brev.

Tildeling av færre Aksjer enn det tegnede antallet påvirker ikke tegnerens forpliktelse til å betale for de tildelte Aksjene.

Handel i de nyutstedte Aksjene kan ikke innledes før Egenkapitalutvidelsen er registrert i Foretaksregisteret og levert på vedkommende investors VPS-konto.

Tidsplan for egenkapitalutvidelsen (norsk tid)

Start av tegningsperioden	17. oktober 2024 (kl. 08:00)
Utløp av tegningsperioden	31. oktober 2024 (kl. 08:00)
Tildeling av Aksjer	4. november 2024
Melding om tildeling, varsel om innbetaling	4. november 2024
Innbetaling/trekk dato	6. november 2024
Registrering i Foretaksregistret	8. november 2024
Registrering i VPS	11. november 2024

Regulatoriske forhold

I henhold til Verdipapirhandelloven med tilhørende forskrifter, må Oppgjørsagent kategorisere alle nye kunder i en av tre kategorier; kvalifiserte motparter, profesjonelle og ikke-profesjonelle kunder. Alle investorer som tegner Aksjer i forbindelse med Egenkapitalutvidelsen, og som ikke allerede er kunde hos Oppgjørsagenten, vil bli kategorisert som ikke-profesjonell kunde, med mindre annet er skriftlig bekreftet av Oppgjørsagenten. Tegneren kan etter skriftlig anmodning bli kategorisert som profesjonell kunde dersom Verdipapirhandellovens vilkår for dette er oppfylt. For mer informasjon om kundekategorisering kan tegneren kontakte Oppgjørsagenten.

Tegneren erkjenner at det etter Verdipapirhandelloven gjelder regler om taushetsplikt mellom de forskjellige avdelingene hos Oppgjørsagent og overfor andre selskaper i samme konsern som Oppgjørsagenten. Dette kan innebære at andre ansatte hos Oppgjørsagenten eller hos selskapet i samme konsern som Oppgjørsagenten kan ha informasjon som kan være relevant for tegneren, men som Oppgjørsagent ikke har adgang til.

Oppgjørsagenten er et verdipapirforetak som tilbyr en rekke investeringstjenester. For å sikre at oppdrag i Oppgjørsagentens Investment Banking avdeling behandles konfidensielt, er Oppgjørsagentens andre aktiviteter, herunder analyse og megling, adskilt fra Investment Banking avdelingen med informasjonssperrer eller "Chinese Walls". Tegneren erkjenner at Oppgjørsagentens analyse og meglingsaktiviteter kan komme i konflikt med tegnerens interesse med hensyn til transaksjoner med Aksjene som en konsekvens av slike "Chinese Walls".

For å tegne Aksjer, må tegneren tilfredsstille kravene etter Hvitvaskingslovgivningen.

Ved ytelse av investeringstjenester plikter Oppgjørsagenten og/eller Selskapet å innhente informasjon om tegnere/kunder i varierende grad for å oppfylle sin lovpålagte omsorgsplikt. Tegneren blir bedt om å gjennomføre nødvendig kundekontroll og hensiktsmessighetstest på tegningsblanketten. Dersom tegner unnlater å gjennomføre kundekontroll og hensiktsmessighetstest i forkant av tegning, advarer Oppgjørsagenten og Selskapet med dette om at det vil være umulig for Oppgjørsagenten og/eller Selskapet å vurdere om det er hensiktsmessig for tegner å delta i Egenkapitalutvidelsen.

Oppgjør i Egenkapitalutvidelsen

Oppgjør

Betalingen for Aksjer tildelt en tegner forfaller til betaling på eller omkring 6. november 2024. Betalinger må skje manuelt i henhold til de retningslinjer som er angitt nedenfor i Tildelingsbrevet.

Forsinket betaling

Forsinket betaling belastes med den til enhver tid gjeldende forsinkelsesrente i henhold til forsinkelsesrenteloven av 17. desember 1976 nr. 100, 10,75 % p.a. på datoen for Prospektet. Dersom tegneren ikke oppfyller betalingsvilkårene, vil Aksjene, med de begrensninger som følger av norsk lov og etter Oppgjørsagents skjønn, ikke bli levert til tegneren.

Hvitvasking

Egenkapitalutvidelsen omfattes av hvitvaskingsloven av 1. juni 2018 nr. 23 og hvitvaskingsforskriften av 14. september 2018 nr. 1324 (samlet benevnt "Hvitvaskingslovgivningen"). Tegnere som ikke er registrert som eksisterende kunder av Oppgjørsagent, må bekrefte sin identitet i samsvar med kravene i Hvitvaskingslovgivningen, med mindre et unntak kommer til anvendelse. Tegnere som i Tegningsblanketten har angitt en eksisterende norsk bankkonto og en eksisterende VPS-konto, er unntatt fra kravet, med mindre Oppgjørsagent krever at identiteten bekreftes. Tegnere som ikke har fullført den påkrevde bekreftelse av identitet før utløpet av Tegningsperioden, vil ikke bli tildelt Aksjer i Egenkapitalutvidelsen. Deltakelse i Egenkapitalutvidelsen er betinget av at tegneren har en VPS-konto. VPS-kontonummeret må angis i Tegningsblanketten. VPS-konto kan opprettes hos autoriserte VPS-kontoførere, som kan være norske banker, autoriserte verdipapirforetak i Norge, samt norsk avdeling av kredittinstitusjon etablert innenfor EØS. Opprettelse av VPS-konto er i henhold til Hvitvaskingslovgivningen betinget av identitetsbekreftelse overfor VPS-kontofører. Utenlandske investorer kan imidlertid benytte VPS-konti registrert i en forvalters navn. Forvalteren må være autorisert av Finanstilsynet.

Levering av Aksjer

Selskapet forventer at Aksjene vil bli levert til VPS-konti for tegnerne som har fått tildelt Aksjer omkring 11. november 2024. Dette kan først skje når Egenkapitalutvidelsen er fullt innbetalt og Egenkapitalutvidelsen er registrert i Foretaksregisteret. Selskapet forventer at Egenkapitalutvidelsen vil registreres i Foretaksregisteret omkring 8. november 2024, og at Aksjene vil bli registrert på den enkelte tegners VPS-konto samme dag.

Rettigheter knyttet til Aksjene

Etter at Egenkapitalutvidelsen er registrert i Foretaksregisteret, vil Aksjene gi rettighetene som tilkommer Aksjer i Selskapet og som nærmere beskrevet i kapittel 10, herunder rett til utbytte som måtte bli besluttet utdelt av generalforsamlingen etter registreringen.

VPS registrering

Selskapets Aksjer er registrert elektronisk i VPS med verdipapirnummer ISIN NO0010607781. Kontofører er DNB Bank ASA. Aksjene vil være utstedt i henhold til norsk lov.

Utvanning i eierandel

Egenkapitalutvidelsen vil medføre en utvanning på minimum 93,5% og maksimum 97,3% for Eksisterende Aksjonærer som velger å ikke delta i egenkapitalutvidelsen.

Valuta

Valuta i Egenkapitalutvidelsen er norske kroner (NOK).

Omkostninger

Omkostningene i forbindelse med Egenkapitalutvidelsen forventes å utgjøre cirka NOK 600 000. Kostnadene dekker honorar til Oppgjørsagent og juridisk rådgivning, samt diverse andre kostnader i forbindelse med gjennomføring av Egenkapitalutvidelsen. Den enkelte tegner vil ikke bli belastet med noen omkostninger utover tegningskurs for tildelte Aksjer.

Rådgivere

Norne Securities AS er engasjert av Selskapet som Oppgjørsagent i forbindelse med Egenkapitalutvidelsen.

Adresse: Norne Securities AS, Haakon VIIs gate 6, 0161 Oslo. Telefon: 55 55 91 30.

Norne Securities AS vil motta et fast honorar for rådgivning for Selskapet.

Advokatfirmaet Wiersholm har bistått Selskapet med juridisk rådgivning i forbindelse med Egenkapitalutvidelsen. Adresse: Dokkveien 1, 0250 Oslo. Telefon: 21 02 10 00.

10. Dokumenter som er tilgjengelige for offentligheten

Prospektet vil offentliggjøres på hjemmesidene til Selskapet (eamsolar.no/investors/prospectus), med børsmelding publisert på Euronext Oslo Børs under tickeren EAM (newsweb.oslobors.no), samt hos Oppgjørsagent Norne Securities (www.norne.no) når Tegningsperioden starter 17. oktober 2024.

Aksjonærer som vurderer delta i egenkapitalutvidelsen bes om også å lese selskapets årsmelding for 2023 samt kvartalsrapportene publisert i 2024. De finansielle rapportene kan hentes på Selskapets hjemmeside (eamsolar.no/investors/reports).

11. Definisjoner

	AksjelovenAksjeselskapsloven (lov av 13. juni 1997 nr 45)
	Allmennaksjeloven Allmennaksjeselskapsloven (lov av 13. juni 1997 nr 45)
SelskapetEAM Solar AS
	Betalingsdatoen Den dag betaling av tildelte Aksjer i Egenkapitalutvidelsen skal skje
Aksjer/Aksjen Aksjer i EAM Solar AS
Aksjene Alle Aksjene i EAM Solar AS
AksjonærerAksjonærer i EAM Solar AS
	EgenkapitalutvidelsenEgenkapitalutvidelsen som beskrevet i dette Prospekt
	Generalforsamling Det øverste besluttende organ i EAM Solar AS
	Hvitvaskingslovgivningen Lov av 1. juni 2018 nr. 23 om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering (hvitvaskingsloven) og forskrift 14. september 2018 nr. 1324 om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering (hvitvaskingsforskriften)
LedelsenLedelsen i EAM Solar AS
NOK Norske kroner
	ProspektetDette Prospektet med vedlegg, som er utarbeidet i forbindelse med Egenkapitalutvidelsen
Prospektdato 17. oktober 2024
StyretStyret i EAM Solar AS
Tegningsblankett(en)Tegningsblankett	som må benyttes til å tegne Aksjer i Egenkapitalutvidelsen
	TegningsperiodenFra 17. oktober 2024 kl. 08:00 til 31. oktober 2024 kl. 08:00
OppgjørsagentNorne Securities AS
	VerdipapirforskriftenVerdipapirforskriften (forskrift av 29. juni 2007 nr 876)
	VerdipapirhandellovenVerdipapirhandelloven (lov av 29. juni 2007 nr 75)
	VPSVerdipapirsentralen i Norge, elektronisk register for vedlikehold av selskapers aksjonærregistre og investors beholdning av finansielle instrumenter
	VPS-konto Konto i VPS for registrering av eierskap i verdipapirer

VEDLEGG 1: VEDTEKTER FOR EAM SOLAR AS

(sist endret 16. oktober 2024)

§ 1

Selskapets foretaksnavn er EAM Solar AS. Selskapet er et aksjeselskap.

§2

Selskapet har sitt forretningskontor i Oslo kommune.

§3

Selskapets virksomhet består i å identifisere, analysere, finansiere, drifte, kjøpe og selge solparker utenfor Norge, og virksomhet som står i naturlig sammenheng med dette, herunder eierskap i tilsvarende selskaper. I tillegg er selskapets virksomhet søksmål i forbindelse med solkraftverk.

§ 4

Selskapets aksjekapital er NOK 685 221 fordelt på 6 852 210 aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Selskapets aksjer skal registreres i verdipapirregister.

§5

Selskapets styre består av tre til syv medlemmer. Generalforsamlingen velger styrets leder. Signatur ligger hos to styremedlemmer i fellesskap eller ett styremedlem og daglig leder i fellesskap.

Det samlede styret skal kunne fungere som selskapets revisjonsutvalg dersom styret oppfyller kravene til revisjonsutvalg i gjeldende lovgivning og børsregler.

§6

Den ordinære generalforsamlingen avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. For dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen og som er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

Det gis anledning til å utsende meldinger. varsler, informasjon. dokumenter, underretninger og liknende via e-post til selskapets aksjonærer.

§ 7

Overdragelse av aksjer i selskapet krever ikke samtykke fra styret. Overdragelse av aksjer i selskapet utløser ikke forkjøpsrett for øvrige aksjeeiere i selskapet.

§8

Årsberetningen og årsregnskapet i revidert stand skal være stilet til hver enkelt aksjonær samtidig med innkalling til ordinær generalforsamling.

§ 9

På den ordinære generalforsamlingen skal følgende spørsmål behandles og avgjøres:

1. Godkjennelse av årsberetningen og årsregnskapet, herunder utdeling av utbytte.

2. Valg av styre og revisor samt forretningsfører, hvis forretningsfører ønskes av generalforsamlingen. Medlemmer av styret og valgkomite velges for ett år av gangen.

3. Vedtektsendringer.

4. Andre saker som ligger til generalforsamlingen å behandle.

VEDLEGG 2 - Tegningsdokument – EAM Solar AS –Emisjon oktober 2024

Følgende vilkår og betingelser gjelder og utgjør en del av avtalen mellom Tegneren, Oppgjørsagent og Selskapet:

Transaksjonen

EAM Solar AS ("Selskapet"), org.nr. 996 411 265, har besluttet å utstede minimum 100 000 000 og maksimum 250 000 000 nye aksjer i Selskapet ("Aksjene"), hver pålydende NOK 0,10, ved å gjennomføre en emisjon ("Egenkapitalutvidelsen"). Egenkapitalutvidelsen vil kun rettes mot investorer som lovlig kan delta i Egenkapitalutvidelsen (se "Tildeling og betaling" nedenfor), forutsatt at Selskapet ikke er forpliktet til å utarbeide EU/EØS-prospekt eller lignende eller gjennomføre særskilte handlinger i forbindelse med Egenkapitalutvidelsen.. Tegningskursen per Aksje skal være NOK 0,10 ("Tegningskursen"), som gir et samlet emisjonsproveny på NOK 10-25 millioner. Perioden for tegning av Aksjer er fra 17. oktober klokken 08.00 til 31. oktober 2024 klokken 08.00 ("Tegningsperioden"). Det er ingen minimum tegnings- og allokeringsbeløp i Egenkapitalutvidelsen. Selskapet har utnevnt Norne Securities AS som oppgjørsagent for Egenkapitalutvidelsen ("Oppgjørsagent"). Selskapet har utarbeidet et registreringsprospekt datert 17. oktober 2024 ("Prospektet") i forbindelse med Egenkapitalutvidelsen. Tegninger i Egenkapitalutvidelsen må skje på basis av Prospektet. Det vises til Prospektet for nærmere informasjon om Selskapet. Begrunnelsen for Egenkapitalutvidelsen og forhold som må tillegges vekt ved tegning av Aksjer, herunder omtale av risikofaktorer i forbindelse med en tegning av Aksjer.

Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse ved kontantinnskudd

Den ekstraordinære generalforsamlingen i EAM Solar AS traff den 16. oktober 2024 følgende beslutning om kapitalforhøyelse i Selskapet:

• (i) Selskapets aksjekapital økes med minimum NOK 10 000 000, maksimum NOK 25 000 000 ved utstedelse av minimum 100 000 000, maksimum 250 000 000 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,10, til tegningskurs NOK 0,10 per aksje.
• (ii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer jf. asl. § 10-5 tilsidesettes. Generalforsamlingen vedtar at tildelingskriteriet for tildeling av nye aksjer i egenkapitalutvidelsen kun er for de som er registrerte aksjonærer i verdipapirsentralen ved utløpet av tegningsperioden, med tilhørende eierregistreringsdato/record date 1. november 2024, som har rett til å tegne de nye aksjene. Ved overtegning tildeles aksjene av styret.
• (iii) Selskapet vil ikke utstede omsettelige tegningsretter registrert i VPS.
• (iv) Tegningsperioden er fra 17. oktober kl. 08:00 til den 31. oktober 2024 kl. 08:00 norsk tid. Tegning skjer på særskilt tegningsdokument.
• (v) Oppgjør for aksjeinnskudd skal gjøres på nærmere angitt bankkonto administrert av selskapets oppgjørsagent senest i henhold til mottatt tildelingsbrev.
• (vi) Aksjene gis fulle rettigheter så snart kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• (vii) Selskapets estimerte kostnader med kapitalforhøyelsen er NOK 600 000.

(viii) Vedtektene § 4 endres slik at den angir det korrekte beløpet for selskapets aksjekapital og antall aksjer i tråd med tildelte tegninger og gjennomført kapitalutvidelse Selskapets vedtekter er inntatt i Prospektet. Innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg samt årsregnskapet og årsberetningen for de to siste år, er tilgjengelig på Selskapets internettsider, eamsolar.no, og på www.newsweb.no.

Tegning og fullmakt

Tegning foregår ved signering av denne Tegningsblanketten ("Tegningsblanketten") innen utløpet av Tegningsperioden. Tegningsblanketten må sendes elektronisk via http://emisjon.norne.no. Ved slik Tegning, forplikter vedkommende investor ("Tegneren") seg til å erverve det antall Aksjer som tildeles Tegneren ("Tildelte Aksjer") oppad begrenset til det antall eller det beløp som er bestilt. Ved å tegne Aksjer bekrefter Tegneren å ha mottatt Tegningsblanketten og Prospektet ("Investordokumentasjonen"), og at Tegneren aksepterer vilkårene som fremgår av Investordokumentasjonen. Tegneren garanterer å betale inn beløpet som tilsvarer antall Tildelte Aksjer multiplisert med Tegningskursen innen datoen spesifisert i tildelingsbrev ("Tildelingsbrevet") ("Kjøpesummen"). Tegningen er ugjenkallelig og Tegneren kan ikke trekke tilbake, kansellere eller endre tegningen etter denne er mottatt av Selskapet. Tegningen må være mottatt av Selskapet før utløpet av Tegningsperioden for å hensyntas i allokeringen av Aksjene. Tegneren har risikoen for enhver forsinkelse som medfører at tegningen mottas av Selskapet etter utløpet av Tegningsperioden. Dersom Tegningsblankett ønskes innsendt fysisk må Norne Securities kontaktes.

Tildeling og betaling

Tildelingskriteriene for egenkapitalutvidelsen er at de som er registrerte aksjonærer i verdipapirsentralen ved utløpet av tegningsperioden skal ha retten til å tegne de nye aksjene. Ved overtegning tildeles aksjene av styret. Selskapet forbeholder seg retten til, etter eget skjønn, å kansellere Egenkapitalutvidelsen. Den enkelte Tegner vil etter utløpet av Tegningsperioden få tilsendt melding om hvor mange Aksjer vedkommende er tildelt. Tegneren vil være bundet av sin tegning inntil Tegneren eventuelt blir kjent med at vedkommende ikke er tildelt Aksjer. Betalingsinstruksjoner for betaling av Kjøpesummen vil fremgå av Tildelingsbrevet. Ved forsinket betaling kan Selskapet annullere tegningen eller selge Tildelte Aksjer (også til en pris lavere enn Tegningskursen) til annen part for Tegnerens regning og risiko, og Tegneren vil ikke være berettiget til noe eventuelt overskudd derfra. Dersom Tildelte Aksjer selges, og salgsprovenyet ikke gir full dekning for Kjøpesummen og påløpte kostnader, hefter Tegneren for differansen overfor Selskapet eller den som måtte ha forskuddsbetalt for Tildelte Aksjer. Ved forsinket betaling vil det påløpe forsinkelsesrente i henhold til lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.

Investorer utenfor Norge og investorer i Norge som er underlagt utenlandsk lovgivning må selv vurdere tilbudet i henhold til den lovgivningen disse er underlagt. Tilbudet om å tegne i Egenkapitalutvidelsen er ikke rettet mot investorer i jurisdiksjoner utenfor Norge der dette er ulovlig eller medfører krav om registrering, godkjennelse av tilbudet eller andre handlinger. For å tegne Aksjer, må Tegneren tilfredsstille kravene i lov 1. juni 2018 nr. 23 om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering med tilhørende forskrifter (se nærmere informasjon nedenfor).

Forutsatt at Selskapet har mottatt Kjøpesummen forventes Tildelte Aksjer levert til Tegneren ved registrering i Selskapets aksjeeierregister i VPS umiddelbart etter registrering av Egenkapitalutvidelsen i Foretaksregisteret.

Opplysninger om Tegneren og tegningsbeløp

Antall Aksjer som søkes tegnet (A)
Tegningskurs per Aksje (B)	NOK 0,10
Samlet tegningsbeløp (A x B)	NOK

Opplysninger om Tegneren:

Navn:	Fødselsnummer / orgnr:
Adresse:
Postnr / Sted:	Telefonnummer:
E-post adresse:

Tegneren ønsker å tegne overnevnte antall Aksjer i Selskapet, på de vilkår som fremgår av denne Tegningsblanketten.

Sted og dato Bindende signatur*

*Tegneren må ha rettslig handleevne. Dersom tegningen skjer på vegne av et selskap eller etter fullmakt, må dokumentasjon i form av firmaattest eller tilstrekkelig fullmakt vedlegges Tegningsblanketten.

Ansvar og risiko

Ved å bestille Aksjene bekrefter Tegneren at vedkommende:

• (i) har tilstrekkelig kunnskap, forståelse og erfaring i finansielle og forretningsmessige forhold til å være i stand til å evaluere risikoene forbundet med tegning av Aksjer (herunder som beskrevet i Investordokumentasjonen),
• (ii) er kjent med at enhver investering medfører risiko, og Tegneren er forberedt på og har bæreevne til å tåle at en investering i Aksjene kan medføre tap, herunder at hele det investerte beløpet kan gå tapt,
• (iii) har hatt tilgang til finansiell og annen informasjon om Selskapet og Egenkapitalutvidelsen som Tegneren anser nødvendig og ønskelig i forbindelse med tegning av Aksjene,
• (iv) har satt seg inn i Tegningsblanketten, Investordokumentasjonen og annen offentlig tilgjengelig informasjon,
• (v) er kjent med at det ikke er utarbeidet EU/EØS-prospekt i forbindelse med Egenkapitalutvidelsen, og at Selskapet ikke har intensjoner om å utarbeide et slikt prospekt i forbindelse med Egenkapitalutvidelsen,
• (vi) er innforstått med at hverken Selskapet eller Oppgjørsagenten har utført en ekstern, uavhengig selskapsgjennomgang (due diligence) av Selskapet i forbindelse med Egenkapitalutvidelsen, og Tegneren aksepterer og erkjenner risikoene knyttet til at det ikke er gjennomført en ekstern tredjeparts selskapsgjennomgang. Investor oppfordres til å på eget initiativ å gjennomføre en slik due diligence,
• (vii) har gjort sin egen analyse av Selskapet og erkjenner og aksepterer at Tegneren alene vil være ansvarlig for sin vurdering av Selskapet, Egenkapitalutvidelsen, Selskapets markedsposisjon og finansielle situasjon og den fremtidige utviklingen i Selskapets virksomhet og finansielle instrumenter,
• (viii) er innforstått med at Selskapet og Oppgjørsagent ikke påtar seg noe ansvar for at informasjon gitt i forbindelse med Egenkapitalutvidelsen (muntlig eller skriftlig, og inkludert Investordokumentasjonen) er korrekt eller fullstendig. Oppgjørsagenten har ikke foretatt noen uavhengig verifikasjon av nøyaktigheten eller fullstendigheten i de opplysninger som er forelagt. Selskapet og Oppgjørsagent fraskriver seg ansvar for ethvert tap som følge av at opplysninger som er gitt er misvisende, feilaktige eller ufullstendige, samt for tap som på annen måte oppstår som følge av investering i Egenkapitalutvidelsen,
• (ix) gir avkall på enhver adgang til å gjøre ansvar gjeldende overfor Selskapet eller Oppgjørsagenten eller noen av disses styremedlemmer, ansatte eller rådgivere i forbindelse med Egenkapitalutvidelsen, og
• (x) aksepterer at Tegnerens fullmakt til Oppgjørsagenten til å tegne Tildelte Aksjer er ugjenkallelig og uten reservasjoner, og forplikter seg til å holde Oppgjørsagenten skadesløs for krav som måtte oppstå i forbindelse med bruk av fullmakten.

Myndighet

Tegneren bekrefter at vedkommende har full myndighet til å tegne Aksjer i tråd med Tegningsblanketten og er autorisert til å betale det beløpet som Tegneren har forpliktet seg til å betale. Disse vilkårene er bindende for Tegneren fra tidspunktet Tegneren bestiller Aksjer. De økonomiske forpliktelsene i henhold til Tegningsblanketten vil ikke opphøre dersom Tegning eller erverv av Tildelte Aksjer skulle vise seg å være ulovlig eller umulig for Tegneren. I et slikt tilfelle, skal Tegneren oppfylle betalingsforpliktelsene og angi en tredjepart som skal motta Tildelte Aksjer.

Obligatoriske hvitvaskingsprosedyrer

Etter lov om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering av 1. juni 2018 (hvitvaskingsloven) med tilhørende forskrift skal det foretas legitimasjonskontroll av tegnerne i Egenkapitalutvidelsen. Legitimasjonskontroll og hvitvaskingskontroll gjennomføres samtidig med elektronisk tegning. For tegnere som benytter manuell Tegningsblankett benyttes eget skjema for legitimasjonskontroll. Bekreftelse av identitet må være gjennomført før utgangen av Tegningsperioden, og bestillere som ikke har gjennomført den nødvendige bekreftelse av identitet kan risikere å ikke bli tildelt Aksjer.

Konfidensialitet

Tilbudet om å bestille Aksjer er konfidensielt og kan ikke videreformidles eller gjøres kjent for tredjepersoner. Tegneren forplikter seg til å behandle innholdet i Tegningsblanketten og enhver annen informasjon som er gitt i denne forbindelse konfidensielt, frem til tidspunktet gjennomføringen av Egenkapitalutvidelsen har blitt offentliggjort av Selskapet. Tegneren autoriserer herved Selskapet og Oppgjørsagenten til å overlevere Tegningsblanketten (eller en kopi av Tegningsblanketten) til enhver part i en eventuell administrativ prosess eller rettssak eller på oppfordring fra myndigheter, herunder Oslo Børs.

Lovvalg og verneting

Tegningsvilkårene er underlagt norsk rett, og Oslo tingrett vedtas som eksklusivt verneting.

Selskapet

EAM Solar AS

Tlf: 916 110 09 www.eamsolar.no Cort Adelers gate 33 0254 Oslo

Oppgjørsagent

Norne Securities AS

Tlf: 55 55 91 30 www.norne.no Haakon VIIs gate 6 0161 Oslo