EAM Solar

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 10, 2024

EAM Solar AS

Vedtaksforslag til ekstraordinær generalforsamling, onsdag 16. oktober 2024

Revisjon av 10. oktober 2024

Vedtaksforslag til ekstraordinær generalforsamling i EAM Solar AS

Det er innkalt til ekstraordinær generalforsamling i EAM Solar AS i selskapets kontorer i Cort Adelers gate 33, 0254 Oslo, onsdag 16. oktober 2024, kl: 15:00 CET i tråd med Aksjeloven (asl.) § 5-6 og § 4-4.

Innkallingen til ekstraordinær generalforsamling er sendt selskapets aksjonærer per post eller e-post den 2. oktober.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Viktor E Jakobsen, i tråd med asl. § 5-12.

Kommentar til forslag til vedtak til ekstraordinær generalforsamling

Grunnlaget for, og forberedelsene til forslagene til vedtak i selskapets ekstraordinære generalforsamling er laget med utgangspunkt i lovkrav som gjelder EAM Solar AS iht. Lov om aksjeselskaper (asl.), at selskapets aksjer er registrert i VPS, samt at selskapets aksjer er notert på Oslo Børs Euronext Expand med de lover og regler som følger en slik notering.

Ved godkjennelse av vedtaksforslag 5 vil det bli publisert et nasjonalt prospekt knyttet til forutsetningene og vilkårene for den foreslåtte egenkapitalutvidelsen.

Vedlegget til ekstraordinær generalforsamling er publisert på selskapets hjemmeside og via børsmelding til Oslo Børs i tråd med selskapets vedtekt § 6 og asl. § 5-11a.

Styret har foreslått følgende dagsorden for selskapets ekstraordinære generalforsamling:

Dagsorden:

• 1. Åpning av møtet og registrering av møtende aksjeeiere.
• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden.
• 1. Forslag om kapitalnedsettelse ved endring av selskapets aksjes pålydende fra NOK 1,00 krone per aksje til NOK 0,10 krone per aksje.
• 1. Godkjennelse av forhøyelse av selskapets aksjekapital med minimum NOK 10 millioner til maksimum NOK 25 millioner ved utstedelse av fra 100 000 000 til 250 000 000 nye aksjer til en tegningskurs på NOK 0,10 per aksje. Aksjonærenes fortrinnsrett tilsidesettes jf. asl. §10-5, men tildeling er forbeholdt de som er selskapets aksjonærer ved utløpet av tegningsperioden.

Forslag til vedtak samt informasjon om bakgrunn for forslag for punktene 4 til 5 fremgår av vedlegg 1.

EAM Solar AS har en aksjekapital på NOK 6.852.210 fordelt på 6.852.210 aksjer, hver pålydende NOK 1,00. Hver aksje gir én stemme på Selskapets generalforsamlinger. EAM Solar AS eier ingen egne aksjer.

Aksjonærene har etter loven følgende rettigheter i forhold til generalforsamlingen:

Da Selskapets aksjer er registrert i verdipapirsentral reguleres gjennomføring av selskapets generalforsamlinger av asl. § 4-4. Dette betyr at Allmennaksjelovens § 5-2 om regler for registreringsdato gjelder. Det er bare den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdatoen) som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. Registreringsdatoen er torsdag 10. oktober 2024.

Eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen må gi selskapet melding om dette senest to virkedager før generalforsamlingen. Stemmerett og opplysningsplikt i generalforsamlingen av forvalterregistrerte aksjer følger av asal. § 4-10.

Aksjonærer har rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig, og har talerett på generalforsamlingen, samt rett til følge med rådgiver på generalforsamlingen og gi rådgiver talerett.

Aksjonærer har rett til å kreve opplysninger fra selskapet om forhold som kan påvirke vurderingen av saker som er fremlagt for aksjonærene for beslutning og selskapets økonomiske stilling med mindre de etterspurte opplysninger ikke kan offentliggjøres uten å påføre selskapet uforholdsmessig skade.

Aksjonærer har rett til å fremme alternativer til styrets forslag i saker som er på dagsorden.

Innkalling samt vedlegge til ekstraordinære generalforsamling er tilgjengelig på selskapets hjemmeside, eamsolar.no/investors/extraordinary-general-meeting/, samt publisert via børsmelding på Oslo Børs.

I henhold til selskapets vedtekter § 6 sendes ikke vedlegg per post til aksjonærene. Aksjonærer kan be om å få tilsendt vedlegg per post. Dersom en aksjonær ønsker å få dokumentene tilsendt, kan en slik forespørsel rettes til Selskapet på e-post til gloria@eam.no.

Aksjonærer anbefales å møte ved fullmektig, aksjonærer som likevel ønsker å møte fysisk på generalforsamlingen bes returnere vedlagte møteskjema (vedlegg 2) til selskapet i tide til å være selskapet i hende senest mandag 14. oktober 2024 kl. 16:00 CET.

Aksjonærer kan oppnevne en fullmektig til å møte og stemme på deres vegne. I dette tilfellet må det gis en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagt fullmaktsskjema (vedlegg 3) kan benyttes.

Vær oppmerksom på at fullmakter uten stemmeinstruks kan utløse offentlighetskrav etter norsk lov. Etter verdipapirhandelloven § 4-2 tredje ledd anses å ha fullmektig uten stemmeinstruks som lik eierskap til aksjer eller rettigheter til aksjer. Dette betyr at det kreves fullmektig for å offentliggjøre fullmaktene dersom antall aksjer de vedrører (sammen med eventuelle aksjer eller rettigheter til aksjer som fullmektigen eier) når eller overstiger opplysningsgrensene etter verdipapirhandelloven § 4-2. andre ledd.

Flertallskrav for vedtakene 4 og 5:

For at vedtakene 4 og 5 skal være gyldige krever vedtakene tilslutning fra minst to tredeler av avgitte stemmer samt av de avgitte stemmer som er representert på generalforsamlingen, jf. asl. § 5-18.

EAM Solar AS

1. oktober 2024 og 10. oktober 2024

Viktor E Jakobsen

Styreleder

Vedlegg:

• 1. Begrunnelse og forslag til vedtak punkt 4 og 5.
• 1. Melding om deltagelse
• 1. Fullmakt for stemmegivning

Vedlegg 1

Forslag til vedtak punkt 4 og 5 og begrunnelse for disse:

1) Informasjon publisert til selskapets aksjonærer:

For informasjon om selskapets status henvises det til informasjonsmøter avholdt den 3. og 30. mai 2024, selskapets årsmelding for 2023, samt selskapets publiserte kvartalsrapporter for 2024.

Det vil bli publisert et utkast til et nasjonalt prospekt ifbm. den foreslåtte utvidelsen av selskapets egenkapital. Utkast til prospekt er planlagt publisert før den ekstraordinære generalforsamlingen 16. oktober 2024.

Endelig prospekt vil bli publisert etter en evt. beslutning av selskapets generalforsamling om å utvide selskapets egenkapital.

2) Forslag til vedtak punkt 4:

Forslag om kapitalnedsettelse ved endring av pålydende på selskapets aksje fra NOK 1,00 krone per aksje til NOK 0,10 krone per aksje.

En egenkapitalutvidelse kan ikke gjennomføres til en tegningskurs til lavere verdi enn aksjens pålydende. Følgelig må aksjens pålydende reduseres fra NOK 1,00 per aksje til NOK 0,10 per aksje for at vedtaksforslag 5 skal kunne gjennomføres.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK 6 166 989 ved at pålydende verdi per aksje reduseres med NOK 0,90 fra NOK 1,00 til NOK 0,10. Nedsettelsesbeløpet benyttes til avsetning til fond som brukes etter generalforsamlingens beslutning.»

Vedtektenes § 4 endres til å lyde som følger:

«Selskapets aksjekapital er NOK 685 221 fordelt på 6 852 210 aksjer, hver pålydende NOK 0,10»

3) Forslag til vedtak punkt 5:

Forhøyelse av selskapets aksjekapital ved utstedelse av mellom 100 000 000 og 250 000 000 nye aksjer til en tegningskurs på NOK 0,10 per aksje.

Selskapet har behov for tilførsel av ny kapital. Det foreslås gjennomført en emisjon for å hente inn mellom NOK 10 og NOK 25 millioner i ny kapital. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• § Selskapets aksjekapital økes med minimum NOK 10 000 000, maksimum NOK 25 000 000 ved utstedelse av minimum 100 000 000, maksimum 250 000 000 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,10, til tegningskurs NOK 0,10 per aksje.
• § Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer jf. asl. § 10-5 tilsidesettes. Generalforsamlingen vedtar imidlertid at tildelingskriteriene for egenkapitalutvidelsen er at de som er registrerte aksjonærer i verdipapirsentralen ved utløpet av tegningsperioden skal ha retten til å tegne de nye aksjene. Ved overtegning tildeles aksjene av styret.
• § Selskapet vil ikke utstede omsettelige tegningsretter registrert i VPS.
• § Tildelingskriteriene for egnekapitalutvidelsen er at de som er registrerte aksjonærer i verdipapirsentralen ved utløpet av tegningsperioden skal ha retten til å tegne de nye aksjene. Ved overtegning tildeles aksjene av styret.
• § Tegningsperioden er fra 17. oktober kl 08:00 til den 31. oktober 2024 kl: 08:00 norsk tid. Tegning skjer på særskilt tegningsdokument.
• § Oppgjør for aksjeinnskudd skal gjøres på nærmere angitt bankkonto administrert av selskapets finansielle rådgiver senest 3 dager etter tegningsfristens utløp.
• § Aksjene gis fulle rettigheter så snart kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• § Selskapets estimerte kostnader med kapitalforhøyelsen er NOK 400 000.
• § Vedtektene § 4 endres slik at den angir det korrekte beløpet for selskapets aksjekapital og antall aksjer i tråd med tildelte tegninger og gjennomført kapitalutvidelse.

4) Selskapets status per 2. oktober:

Det etterfølgende er en kort gjennomgang av selskapets status per 2. oktober 2024, samt beskrivelse av grunnlaget for og nødvendigheten av at styrets forslag til fullmakt for utvidelse av selskapets egenkapital godkjennes av generalforsamlingen.

Det vil bli publisert et nasjonalt prospekt som vil gi aksjonærene mer detaljer knyttet til forholdene som er kort oppsummert her og som vil være avgjørende for en aksjonærs beslutning om deltagelse i en eventuell egenkapitalutvidelse.

Finansiell status:

Som beskrevet i selskapets årsrapport 2023, samt kvartalsrapporter for 2024, er EAM Solar gruppens likviditetssituasjon slik at styret ikke kan garantere videre drift uten tilførsel av ny kapital (jf. bl.a. rapport for 2 kvartal 2024, side 11.).

Styrets forslag om til førsel av minimum NOK 10 millioner i ny egenkapital er p.t. vurdert til å være tilstrekkelig for å sikre videre drift på ordinære vilkår, samt oppfølgning av juridiske prosesser for beskyttelse av selskapets rettigheter.

Selskapets solkraftverk i drift bidrar finansielt til å dekke selskapets løpende finansielle låneforpliktelser samt administrative kostnader i Italia. Resultatet fra drift er imidlertid ikke tilstrekkelig til å dekke de samlede løpende utgiftene til selskapets administrasjon inkludert juridiske kostnader.

I løpet av 2024 har selskapet vunnet frem i voldgiften i Milano gjennom domsavsigelsen av 29. februar 2024. Denne domsavsigelsen gir grunnlag for inndrivelse av netto ca. NOK 30 millioner, samt muliggjør salg av solkraftverk som vil kunne bidra til en netto inntekt for selskapet på mellom ca. 30 til 50 millioner. Frigivelse av disse beløpene vil imidlertid kreve tid og påføre selskapet kostnader som må dekkes.

For å kunne frigi disse beløpene er selskapet avhengig av å ha adgang til løpende nødvendig likviditet.

Forvaltning og administrasjon av EAM Solar selskapene:

EAM Solar AS har ingen ansatte eller egen intern organisasjon. Energeia AS har forvaltet EAM Solar AS under en langsiktig forvaltningsavtale siden 2011. Forvaltningsavtalen var uoppsigelig for begge parter frem til 2021. Etter dette kunne forvaltningsavtalen sies opp med 12 måneders varsel.

Energeia sa i mai 2024 opp forvaltningsavtalen med endelig virkning fra mai 2025.

Energeias utøvelse av forvaltningsavtalen betinger imidlertid at Energeia AS blir betalt på kontinuerlig basis for de tjenester som leveres til EAM Solar AS med datterselskaper.

Siden 4. kvartal 2023 har EAM Solar i økende grad grunnet stram likviditet ikke vært i stand til å betale fullt ut og i tide sine løpende forpliktelsene for tjenester levert fra forskjellige tjenesteleverandører, herunder Energeia AS. Energeia gruppen er per i dag den største kreditoren til morselskapet EAM Solar AS.

På grunnlag av manglende betaling har styret i Energeia AS varslet styret i EAM Solar AS om at leveranser av tjenester iht. forvaltningsavtalen vil opphøre med mindre utestående beløp betales, og/eller en avtale om nedbetaling av utestående aksepteres av styret i Energeia AS.

Juridiske prosesser:

Selskapets rapport for 2 kvartal 2024 redegjør i detalj for selskapets juridiske posisjon i de forskjellige pågående juridiske prosessene selskapet har blitt involvert i som følge av kjøpet av solkraftverk 2014.

Prospektet som skal offentliggjøres ifbm. styrets forslag til generalforsamlingsvedtak vil inneholde en oppdatert gjennomgang av status for de juridiske prosessene, samt hvilke muligheter selskapets juridiske rådgivere ser for å kunne oppnå erstatning for de økonomiske skader som er påført selskapet ved kjøpet av solkraftverk i 2014.

Styrets konklusjon og oppsummering:

Den underliggende operative driften til EAM Solar AS representert ved selskapets 4 solkraftverk som fortsatt har inntekter, sikrer i utgangspunktet det nødvendige driftsoverskudd for å finansiere administrativ drift av kraftverkene i Italia. Driftsoverskuddet er imidlertid ikke tilstrekkelig til å dekke løpende utgifter selskapet har ifbm. gjennomføring av rettslige prosessene som har oppstått ifbm. kjøpet av solkraftverk i 2014 uten at nevnte inndrivelser og/eller salg av eiendeler er utført.

Styrets konklusjon er at fortsatt ordinær drift per 2. oktober 2024 ikke kan garanteres med mindre selskapets aksjonærer tilfører selskapet tilstrekkelig ny egenkapital.

Ved tilfelle at selskapets ikke tilføres tilstrekkelig likviditet/egenkapital inne utløpet av oktober 2024, vil styret vurdere hvorvidt selskapet enten skal søke Oslo Tingrett om rekonstruksjon og gjeldsforhandling i tråd med Rekonstruksjonsloven av 2020, eller levere begjæring om opphør av virksomheten.

Vedlegg 2

EAM SOLAR AS

Melding om deltagelse

Undertegnede aksjeeier I EAM Solar AS vil møte på Selskapets ordinære generalforsamling 16. oktober 2024. Jeg vil avgi stemme for følgende aksjer:

Egne aksjer:	Antall aksjer
Fullmakt (*):	Antall aksjer
Samlet antall aksjer:	Antall aksjer
Navn på aksjeeier: reg. no. / fødselsdato:	(blokkbokstaver)
Underskrift:
Sted og dato:

(*) Vennligst legg ved fullmaktsskjema(er).

Vennligst send frammøteskjemaet til: EAM Solar AS, Cort Adelers gate 33, N-0254 Oslo, Norge, e-post: gloria@eam.no.

Dersom aksjonæren er en juridisk person, vennligst legg ved dokumentasjon som beviser representasjonen fra underskriveren. Vennligst sørg for at oppmøteskjemaet er mottatt av selskapet senest 14. oktober 2024 kl. 16:00 CET.

Vedlegg 3

EAM SOLAR AS Fullmakt for stemmegivning

Som eier av ___________________ aksjer i EAM Solar AS utnevner jeg/vi herved:

Styreleder

______________________________ (Navn)

som min/vår fullmektig til å representere og stemme for mine/våre aksjer på den generalforsamlingen i EAM Solar AS som avholdes 16. oktober 2024.

Stemmegivning:

Sted og dato:

Punkt	Forslag til vedtak	For	Mot	Avstår	Fullmektig avgjør
2	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen.
3	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden.
4	Forslag om kapitalnedsettelse ved endring av pålydende på selskapets aksje fra NOK 1,00 krone per aksje til NOK 0,10 krone per aksje.
5	Forhøyelse av selskapets aksjekapital med minimum NOK 10 millioner til maksimum NOK 25 millioner ved utstedelse av fra 100 000 000 til 250 000 000 nye aksjer til en tegningskurs på NOK 0,10 per aksje. Aksjonærenes fortrinnsrett tilsidesettes jf. asl. §10-5, men tildeling er forbeholdt de som er selskapets aksjonærer ved utløpet av tegningsperioden.

	(blokkbokstaver)
Navn på aksjeeier:
Fødselsdato/reg. no.:
Underskrift:

Vennligst send fullmakten til: EAM Solar AS, Cort Adelers gate 33, N-0254 Oslo, Norge, e-post: gloria@eam.no. Dersom fullmakten er gitt på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må relevant fullmakt legges ved som bevis for at personen som signerer fullmakten er behørig autorisert. Mottakeren av fullmakten står fritt etter eget skjønn til å bruke eller avvise fullmakten i tilfelle relevant bevis for fullmakt ikke er mottatt.

Instruks for stemmegivning:

Dersom ingen av alternativene ovenfor er krysset av, vil styreleder anses oppnevnt som fullmektig. Dersom styreleder er oppnevnt som fullmektig, kan styreleder oppnevne et annet medlem av styret eller ledelsen til å representere og stemme for aksjene som omfattes av fullmakten.

Dersom aksjonæren ønsker det og styreleder er oppnevnt som fullmektig, kan stemmeinstruksen fylles ut og returneres til Selskapet. Aksjene vil da bli stemt i henhold til instruksen.

Dersom det gis stemmeinstrukser gjelder følgende:

Dersom boksen «For» er krysset av, pålegges fullmektigen å stemme for forslaget i innkallingen, med eventuelle endringer foreslått av styret, styreleder eller møteleder. Ved endringer i forslagene i innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme aksjene.

Dersom boksen «Mot» er krysset ut, innebærer dette at fullmektigen pålegges å stemme mot forslaget i innkallingen, med eventuelle endringer foreslått av styret, styreleder eller møteleder. Ved endringer i forslagene i innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme aksjene.

Dersom det er krysset av i boksen «Avstår», instrueres fullmektigen om å avstå fra å stemme aksjene.

Dersom ingen av rutene er krysset av, står fullmektigen fritt til å bestemme hvordan aksjene skal stemmes.

Ved valg er instruksen kun gyldig for stemmegivning ved valg av de kandidater som er oppført i fullmaktsskjemaet.

Ved avstemning over saker som ikke er oppført på dagsorden og som gyldig kan komme for møtet, står fullmektigen fritt til å bestemme hvordan aksjene skal stemmes. Det samme gjelder avstemninger over saker av formell karakter, som valg av møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsprosedyre.

Dersom en aksjonær har satt inn en annen person enn styreleder som fullmektig, og ønsker å gi denne instruks om stemmegivning, er dette en sak mellom aksjonæren og fullmektigen. I en slik situasjon påtar selskapet seg ikke noe ansvar for å verifisere at fullmektigen stemmer i samsvar med instruksen.