EAC Invest — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 29, 2021

EAC Invest

INDKALDELSE TIL

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I EAC INVEST A/S

TIRSDAG DEN 20. APRIL 2021 - KLOKKEN 11.00

ASIA HOUSE
INDIAKAJ 16,
2100 KØBENHAVN Ø

EAC Invest A/S
Asia House
Indiakaj 16
2100 Copenhagen Ø
Denmark

Telephone: +45 3525 4300
Web: www.eac.dk
CVR: 26 04 17 16
VAT: 12 92 75 68

København, 29. marts 2021

COVID-19

EAC Invest A/S indkalder hermed til ordinær generalforsamling den 20. april 2021. For at minimere smittespredning af COVID-19 vil generalforsamlingen blive afholdt i overensstemmelse med de regler og anbefalinger fra myndighederne, som gælder på tidspunktet for generalforsamlingen. Selskabet vil derudover tage de skridt, som selskabet finder nødvendige for at sikre en forsvarlig afholdelse.

Selskabet opfordrer sine aktionærer til ikke at deltage fysisk på generalforsamlingen, men i stedet at deltage ved brug af brevstemme eller fuldmagt til bestyrelsen afgivet forud for generalforsamlingen.

Aktionærer opfordres til at stille spørgsmål skriftligt forud for generalforsamlingen vedrørende de emner, der er på dagsordenen. Selskabet vil besvare spørgsmålene i overensstemmelse med gældende lovmæssige krav og begrænsninger.

Aktionærer adviseres om, at der kan gælde begrænsninger i adgangen til de lokaler, hvor generalforsamlingen afholdes, og at disse begrænsninger kan forhindre personer i at få adgang baseret på deres seneste rejsehistorie, karantæne og/eller sygdomstegn.

Hvis der mod forventningerne er flere aktionærer, der ønsker at deltage fysisk på generalforsamlingen, end ovennævnte restriktioner og tiltag tillader, kan dette have indflydelse på tidspunktet for og måden, hvorpå generalforsamlingen gennemføres.

EAC INVEST A/S

GENERALFORSAMLING 2021

---

EAC Invest

DAGSORDEN:

a. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
b. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse, herunder revideret års- og koncernregnskab.
c. Meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
d. Forslag om anvendelse af årets resultat i henhold til den godkendte årsrapport.
e. Præsentation af vederlagsrapporten for 2020.
f. Godkendelse af bestyrelseshonorar for regnskabsåret 2021.
g. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
h. Valg af revision.
i. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier.
j. Forslag fra bestyrelsen

1. Ændring af vedtægtsbestemmelse om dagsordenen for den ordinære generalforsamling.

k. Bemyndigelse til dirigenten.

EAC INVEST A/S

GENERALFORSAMLING 2021

SIDE | 2

---

EAC Invest

FULDSTÆNDIGE FORSLAG

Ad dagsordenens pkt. a.

Bestyrelsen foreslår, at beretningen om selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning.

Ad dagsordenens pkt. b.

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2020 godkendes.

Ad dagsordenens pkt. c.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge til bestyrelsen og direktionen.

Ad dagsordenens pkt. d.

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat fremføres til næste år.

Ad dagsordenens pkt. e.

Bestyrelsen foreslår, i overensstemmelse med selskabslovens § 139b, stk. 5, at vederlagsrapporten for 2020 præsenteres for generalforsamlingen. Vederlagsrapporten beskriver den aflønning, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen i selskabet er tildelt i løbet af eller har til gode for 2020. Ledelsen omfatter medlemmer af bestyrelsen og direktionen, der i 2020 har været registreret hos Erhvervsstyrelsen.

Vederlagsrapporten er tilgængelig på selskabets hjemmeside.

Ad dagsordenens pkt. f.

Det foreslås, at der godkendes et ensartet honorar til bestyrelsens medlemmer for 2021 på DKK 150.000 per medlem. Honoraret er uændret fra 2020.

Ad dagsordenens pkt. g.

Efter vedtægternes pkt. 8.2. vælges de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer for en periode på ét år.

Som nærmere beskrevet i selskabsmeddelelse nr. 8 af 23. marts 2021, genopstiller Jesper Teddy Lok ikke til bestyrelsen.

Bestyrelsen stiller forslag om valg af tre medlemmer til bestyrelsen, herunder genvalg af Ole Steffensen og Martin Thaysen til bestyrelsen.

Dertil foreslår bestyrelsen valg af Jesper Dahlsgaard som nyt medlem til bestyrelsen.

Forudsat valg af bestyrelsens ovennævnte kandidater vil bestyrelsen efter generalforsamlingen konstituere sig med Ole Steffensen som formand og Jesper Dahlsgaard som næstformand.

Information om kandidaternes kompetencer, uafhængighed, baggrund og øvrige ledelseshverv fremgår af bilag 1 til indkaldelsen.

Ad dagsordenens pkt. h.

Efter vedtægternes pkt. 11.2. vælges revisionen af generalforsamlingen for ét år ad gangen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG P/S, CVR-nr. 25 57 81 98.

Bestyrelsen bekræfter, at forslaget ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke er underlagt aftalevilkår, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer.

EAC INVEST A/S

GENERALFORSAMLING 2021

SIDE | 3

---

EAC Invest

Ad dagsordenens pkt. i.

Det foreslås, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden frem til næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve op til 30 % af selskabets aktiekapital i overensstemmelse med selskabslovens regler. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på Nasdaq Copenhagen A/S.

Ad dagsordenens pkt. j

Ad dagsordenens pkt. j.1.

Bestyrelsen foreslår at opdatere standarddagsordenen for den ordinære generalforsamling i selskabets vedtægter, idet vederlagsrapporten årligt vil blive forelagt. Det foreslås som følge heraf at ændre vedtægternes pkt. 6.1. til følgende ordlyd, hvor der er indsat et nyt punkt (d) om vederlagsrapport:

"6.1. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:

(a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
(b) Fremlæggelse af årsrapport, herunder revideret års- og koncernregnskab, til godkendelse, samt meddelelse af décharge for bestyrelse og direktion.
(c) Forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
(d) Fremlæggelse af vederlagsrapport.
(e) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
(f) Valg af revision.
(g) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier.
(h) Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer."

De opdaterede vedtægter har siden indkaldelsestidspunktet været tilgængelige på selskabets hjemmeside.

Ad dagsordenens pkt. k

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til (med substitutionsret) at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser heri, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve som betingelse for registrering eller godkendelse.

--o0o--

EAC INVEST A/S

GENERALFORSAMLING 2021

SIDE | 4

---

EAC Invest

GENERALFORSAMLINGEN:

Vedtagelseskrav

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt j.1 kræver tilslutning fra en majoritet på to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Oplysning om kapital og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelse til generalforsamlingen nominelt DKK 3.519.250,00 fordelt på aktier à DKK 1 eller multipla deraf. Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme.

Registreringsdato

En aktionær's ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af noteringen af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget fra aktionæren med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Registreringsdatoen er tirsdag den 13. april 2021.

Rekvirering af adgangskort m.v.

Aktionærer, fuldmægtige og en eventuelt medfølgende rådgiver skal have et adgangskort for at deltage på den ordinære generalforsamling.

Anmodning om adgangskort kan ske på følgende vis:

• Elektronisk via selskabets aktionærportal www.eac.dk eller via VP Investor Services A/S' website, www.vp.dk/gf,
• Ved at returnere en udfyldt, dateret og underskrevet tilmeldingsblanket enten med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller ved at e-mail en skannet kopi til vpinvestor@vp.dk, eller
• Ved at kontakte VP Investor Services A/S, pr. telefon 43 58 88 66, pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk, eller ved skriftlig henvendelse til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

Adgangskort udsendes pr. e-mail. Ved rekvirering af adgangskort pr. e-mail bedes aktionærer derfor sikre, at den registrerede e-mail adresse, hvortil elektroniske adgangskort sendes, er korrekt registreret på selskabets aktionærportal www.eac.dk. Efter tilmelding vil du modtage et adgangskort på PDF pr. e-mail. PDF-versionen af adgangskort kan medbringes på din smartphone eller tablet. Har du glemt at medbringe dit adgangskort til generalforsamlingen, vil du kunne få det genudskrevet mod forevisning af legitimation. Du vil få udleveret stemmesedler ved adgangsregistreringen til generalforsamlingen.

Skulle du ikke have en e-mail adresse, har du mulighed for at få udleveret dit adgangskort ved indgangen til generalforsamlingen.

Bestilling af adgangskort skal være kommet frem senest fredag den 16. april 2021, klokken 23:59.

Enhver aktionær har ret til at møde ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. En fuldmægtig kan ligeledes møde sammen med en rådgiver.

EAC INVEST A/S

GENERALFORSAMLING 2021

SIDE | 5

---

EAC Invest

Følgende dokumenter er tilgængelige på selskabets hjemmeside www.eac.dk:
- Indkaldelsen, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag,
- Årsrapporten for 2020, herunder revideret års- og koncernregnskab,
- Vederlagsrapporten for 2020,
- Opdaterede vedtægter
- Øvrige dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen,
- De formularer der skal anvendes ved stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller brev, og
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

Spørgsmål

Aktionærerne kan indtil en uge forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten for 2020, selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen.

Aktionærer, der ønsker at benytte sig af deres ret til at stille spørgsmål, kan sende sådanne per brev til selskabet. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på selskabets hjemmeside, www.eac.dk.

Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om de nævnte forhold, ligesom der på generalforsamlingen mundtligt kan stilles spørgsmål om årsrapporten for 2020 til selskabets generalforsamlingsvalgte revisor på generalforsamlingen.

Fuldmagt

Aktionærer har mulighed for at stemme på generalforsamlingen ved underskrevet og dateret fuldmagt. Elektronisk fuldmagt kan afgives via selskabets hjemmeside, www.eac.dk eller via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, ved brug af NemID eller VP-ID. Afgivelse af elektronisk fuldmagt skal ske senest fredag den 16. april 2021, klokken 23:59.

Alternativt kan fysisk fuldmagtsblanket rekvireres på selskabets hjemmeside, www.eac.dk og afsendes pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller ved e-mail til vpinvestor@vp.dk. Den udfyldte fuldmagt skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 16. april 2021, klokken 23:59.

Under forudsætning af at adgangskort er bestilt rettidigt, kan fysisk fuldmagt dog afgives til og med den 20. april 2021. Fuldmagt kan tilbagekaldes ved brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller elektronisk ved e-mail til vpinvestor@vp.dk.

Brevstemme

Aktionærer har tillige mulighed for at stemme pr. brev. En fysisk brevstemmeblanket kan rekvireres på selskabets hjemmeside, www.eac.dk og afsendes pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller ved e-mail til vpinvestor@vp.dk. En brevstemme skal være VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 19. april 2021, klokken 10:00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Med venlig hilsen
for EAC Invest A/S

BESTYRELSEN

EAC INVEST A/S
GENERALFORSAMLING 2021
SIDE | 6