EAC Invest — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 9, 2016

SANTA FE

Santa Fe Group A/S
East Asiatic House
Indiakaj 20
2100 København Ø

Tel.: 3525 4300
Fax: 3525 4313
E-mail: sfg@santaferelo.com
Web: www.santaferelo.com

CVR.nr.: 26 04 17 16

1. marts 2016

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Santa Fe Group A/S

torsdag den 7. april 2016 kl. 16:00
på First Hotel Copenhagen, Molestien 11,
2450 København SV

Dagsorden:

a. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
b. Fremlæggelse af årsrapport, herunder revideret års- og koncernregnskab til godkendelse, herunder godkendelse af bestyrelseshonorar for regnskabsåret 2016 samt meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
c. Forslag om anvendelse af årets resultat i henhold til den godkendte årsrapport.
d. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
e. Valg af revision.
f. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier.
g. Forslag fra bestyrelsen om:
1. Forslag om overgang fra ihændehaveraktier til navneaktier.
2. Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen.
3. Bemyndigelse til dirigenten.

---

Side 2

Ad dagsordenens pkt. a

Det foreslås, at bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning.

Ad dagsordenens pkt. b

Det foreslås, at den reviderede årsrapport for 2015 godkendes, og at der meddeles decharge for bestyrelse og direktion. Det foreslås endvidere, at honorarerne til bestyrelsens medlemmer for 2016 godkendes som følger:

Formanden DKK 450.000
Næstformanden DKK 300.000
Ordinært bestyrelsesmedlem DKK 200.000

De foreslåede honorarer til bestyrelsens medlemmer for 2016 er uændrede i forhold til de udbetalte honorarer for 2015.

Ad dagsordenens pkt. c

Det foreslås, at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2015, men at årets resultat fremføres til næste år.

Ad dagsordenens pkt. d

Efter vedtægternes pkt. 8.2 afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år.

Connie Astrup-Larsen har meddelt, at hun ikke ønsker genvalg

Der foreslås genvalg af Henning Kruse Petersen, Preben Sunke, og Michael Hauge Sørensen samt nyvalg af Jakob Holmen Kraglund. Nærmere oplysning om kandidaterne kan ses på selskabets hjemmeside, www.thesantafegroup.com

Ad dagsordenens pkt. e

Efter vedtægternes pkt. 12.2 vælges revisionen af den ordinære generalforsamling for ét år ad gangen.

Der foreslås valg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Ad dagsordenens pkt. f

Det foreslås, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden frem til næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve op til 10 % af selskabets aktiekapital i overensstemmelse med selskabslovens regler. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på Nasdaq Copenhagen A/S.

---

Side 3

Ad dagsordenes pkt. g

1. Bestyrelsen foreslår at ændre vedtægterne, således at selskabets aktier ændres fra at være udstedt til ihændehaver til at være noteret på navn. Baggrunden for forslaget er en ændring af Selskabsloven, hvorefter der fremadrettet ikke er mulighed for at udstede nye ihændehaveraktier.

Desuden er der ikke krav om, at indkaldelse til generalforsamling sker via Erhvervsstyrelsens it-system, når aktierne er udstedt som navneaktier.

På denne baggrund foreslår bestyrelsen at

(i) vedtægternes pkt. 4.3 ændres til følgende:

"Aktierne udstedes lydende på navn og noteres på navn i selskabets ejerbog."

og

(ii) vedtægternes pkt. 5.5 ændres til følgende:

"Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen via selskabets hjemmeside tidligst fem uger og senest tre uger før generalforsamlingen. Indkaldelse skal endvidere sendes til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom."

1. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen ved udstedelse af nye aktier med op til nominelt DKK 86.436.420 i perioden indtil den næste ordinære generalforsamling, idet der indsættes en ny bestemmelse, pkt. 3.3, i vedtægterne:

3.3 (a) Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den ordinære generalforsamling i 2017 at forhøje selskabets aktiekapital ved udstedelse af nye aktier ad en eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 86.436.420, jf. dog pkt. 3.3(c), med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Kapitalforhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling.

(b) Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til i perioden indtil den ordinære generalforsamling i 2017 at forhøje selskabets aktiekapital ved udstedelse af nye aktier ad en eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 86.436.420, jf. dog pkt. 3.3(c), uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer forudsat at forhøjelsen sker til markedskurs. Kapitalforhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter.

---

Side 4

(c) Bestyrelsens bemyndigelser efter pkt. 3.3(a)-(b) ovenfor kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nominelt DKK 86.436.420.

(d) For kapitalforhøjelser i medfør af pkt. 3.3(a)-(b), gælder, at de nye aktier udstedes som navneaktier. De nye aktier giver ret til udbytte, og andre rettigheder fra det tidspunkt bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter vedtagelsen af kapitalforhøjelsen. Aktierne er omsætningspapirer og kan ikke kræves indløst. Aktierne skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de eksisterende aktier, herunder i forhold til indskrænkninger i omsættelighed. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til bemyndigelserne i pkt. 3.3(a)-(b). Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med kapitalforhøjelsen nødvendige vedtægtsændringer.

Vedtagelseskrav

Vedtagelse af bestyrelsens forslag under dagsordenens pkt. g.1 og g.2 kræver tilslutning fra en majoritet på to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Oplysning om kapital og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelse til generalforsamlingen nominelt DKK 864.364.165 fordelt på aktier à DKK 70. Der forefindes også aktier på nominelt DKK 35. Hvert aktiebeløb på DKK 70 giver én stemme; hvert aktiebeløb på DKK 35 giver en halv stemme.

Registreringsdato

En aktionær's ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af noteringen af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget fra aktionæren med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Registreringsdatoen er torsdag den 31. marts 2016.

Rekvirering af adgangskort m.v.

Aktionærer, fuldmægtige og en eventuelt medfølgende rådgiver skal have et adgangskort for at deltage i generalforsamlingen.

Adgangskort kan bestilles via selskabets hjemmeside, www.thesantafegroup.com

---

Side 5

Alternativt kan fysisk adgangskortsrekvisition rekvireres på selskabets hjemmeside www.thesantafegroup.com og afsendes per brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller ved e-mail til vpinvestor@vp.dk.

Bestilling af adgangskort skal være kommet frem senest fredag den 1. april 2016, klokken 23:59. En aktionær har ret til at møde ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. En fuldmægtig kan ligeledes møde sammen med en rådgiver.

Årsrapport 2015 er tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside, www.thesantafegroup.com. Aktionærer, der ønsker Årsrapport 2015 tilsendt, bedes rette henvendelse til Santa Fe Group’s aktionærsekretariat på telefon 35 25 43 00 eller ved e-mail til sfg@santaferelo.com

Spørgsmål

Aktionærerne kan indtil en uge forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af Årsrapport 2015, selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Aktionærer, der ønsker at benytte sig af deres ret til at stille spørgsmål, kan sende sådanne per brev til selskabet. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på selskabets hjemmeside, www.thesantafegroup.com. Besvarelse kan undlades, såfremt spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen.

Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om de nævnte forhold, ligesom der på generalforsamlingen mundtligt kan stilles spørgsmål om Årsrapport 2015 til selskabets generalforsamlingsvalgte revisor.

Fuldmagt

Aktionærer har mulighed for at stemme på generalforsamlingen ved underskrevet og dateret fuldmagt. Elektronisk fuldmagt kan afgives via selskabets hjemmeside, www.thesantafegroup.com eller via VP Investor Services A/S’ hjemmeside, www.vp.dk/gf, ved brug af NemID eller VP-ID. Afgivelse af elektronisk fuldmagt skal ske senest fredag den 1. april 2016, klokken 23:59.

Alternativt kan fysisk fuldmagtsblanket rekvireres på selskabets hjemmeside, www.thesantafegroup.com og afsendes per brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller ved e-mail til vpinvestor@vp.dk. Fuldmagten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 1. april 2016, klokken 23:59.

Under forudsætning af at adgangskort er bestilt rettidigt, kan fysisk fuldmagt dog afgives til og med torsdag den 7. april 2016. Fuldmagt kan tilbagekaldes ved brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller elektronisk ved e-mail til vpinvestor@vp.dk.

---

Side 6

Brevstemme

Aktionærer har tillige mulighed for at stemme per brev. En fysisk brevstemmeblanket kan rekvireres på selskabets hjemmeside, www.thesantafegroup.com og afsendes pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller ved e-mail til vpinvestor@vp.dk. En brevstemme skal være VP Investor Services A/S i hænde senest onsdag den 6. april 2016, klokken 10:00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Praktiske oplysninger

Efter generalforsamlingen bliver der serveret et let traktement.

Med venlig hilsen
Santa Fe Group A/S
BESTYRELSEN