EAC Invest — AGM Information 2020

Apr 8, 2020

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I EAC INVEST A/S

TORSDAG DEN 30. APRIL 2020 - KLOKKEN 14.00

EAST ASIATIC HOUSE INDIAKAJ 16, 2100 KØBENHAVN Ø

EAC Invest A/S East Asiatic House Indiakaj 20 2100 Copenhagen Ø Denmark

Telephone: Web: CVR: VAT: +45 3525 4300 www.eac.dk 26 04 17 16 12 92 75 68

København, 8. april 2020

COVID-19

De påbud og regler, der er fastsat i forbindelse med COVID-19-pandemien, herunder begrænsninger i offentlige samlinger, forventes at få konsekvenser for afviklingen af EAC Invest A/S' kommende ordinære generalforsamling. Selskabet har dog besluttet at indkalde til og afvikle den ordinære generalforsamling den 30. april 2020, som oprindeligt planlagt. Generalforsamlingen vil blive afholdt i overensstemmelse med de regler og anbefalinger fra myndighederne, der gælder på tidspunktet for generalforsamlingen. Selskabet vil derudover tage de skridt, som selskabet finder nødvendige for at sikre sundhed og sikkerhed for alle involverede parter.

På selve generalforsamlingen vil selskabet alene være repræsenteret af bestyrelsesformand Henning Kruse Petersen og hvis muligt, CEO Martin Thaysen. Selskabet opfordrer sine aktionærer til ikke at deltage personligt på generalforsamlingen, men til i stedet at deltage ved brug af fuldmagt eller brevstemme afgivet forud for generalforsamlingen.

Derudover er aktionærer velkomne til forud for generalforsamlingen at stille skriftlige spørgsmål vedrørende de emner, der er på dagsordenen. Selskabet vil besvare spørgsmålene i overensstemmelse med gældende lovmæssige krav og begrænsninger.

Aktionærer adviseres om, at der kan gælde begrænsninger i adgangen til de lokaler, hvor generalforsamlingen afholdes, og at disse begrænsninger kan forhindre personer fra at få adgang baseret på deres seneste rejsehistorie, karantæne og/eller sygdomstegn.

Hvis der, mod forventningerne, er mere end 10 personer, der ønsker at deltage fysisk på generalforsamlingen, kan dette have indflydelse på tidspunktet for og måden hvorpå generalforsamlingen gennemføres.

DAGSORDEN:

• a. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• b. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse, herunder revideret års- og koncernregnskab
• c. Meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
• d. Forslag om anvendelse af årets resultat i henhold til den godkendte årsrapport.
• e. Godkendelse af bestyrelseshonorar for regnskabsåret 2020.
• f. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
• g. Valg af revision.
• h. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier.
• i. Forslag fra bestyrelsen om:
• 1. Nedsættelse af selskabets aktiekapital ved annullering af egne aktier
• 1. Ændring af sprog for selskabsmeddelelser og årsrapport til dansk.
• 1. Ændring af formålsbestemmelse.
• 1. Optagelse af vedtægtsbestemmelse vedrørende mulighed for fuldstændig elektronisk generalforsamling
• 1. Godkendelse af revideret vederlagspolitik.
• j. Bemyndigelse til dirigenten.

FULDSTÆNDIGE FORSLAG

Ad dagsordenens pkt. a.

Bestyrelsen foreslår, at beretningen om selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning.

Ad dagsordenens pkt. b.

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2019 godkendes.

Ad dagsordenens pkt. c.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge til bestyrelsen og direktionen.

Ad dagsordenens pkt. d.

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat fremføres til næste år.

Ad dagsordenens pkt. e.

Det foreslås, at der godkendes et ensartet honorar til bestyrelsens medlemmer for 2020 på DKK 150.000 per medlem.

Ad dagsordenens pkt. f.

Efter vedtægternes pkt. 8.2. vælges de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer for en periode på ét år.

Henning Kruse Petersen og Preben Sunke genopstiller ikke til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Jesper Teddy Lok til bestyrelsen.

Dertil foreslår bestyrelsen valg af Ole Steffensen og Martin Thaysen som nye medlemmer til bestyrelsen.

Forudsat valg af ovennævnte kandidater vil bestyrelsen efter generalforsamlingen konstituere sig med Jesper Teddy Lok som formand og Ole Steffensen som næstformand.

Information om kandidaternes kompetencer, uafhængighed, baggrund og øvrige ledelseshverv fremgår af bilag 1 til indkaldelsen.

Ad dagsordenens pkt. g.

Efter vedtægternes pkt. 12.2. vælges revisionen af generalforsamlingen for ét år ad gangen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG P/S, CVR-nr. 25 57 81 98.

Bestyrelsen bekræfter, at forslaget ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke er underlagt aftalevilkår, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Ad dagsordenens pkt. h.

Det foreslås, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden frem til næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve op til 30 % af selskabets aktiekapital i overensstemmelse med selskabslovens regler. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på Nasdaq Copenhagen A/S.

Ad dagsordenes pkt. i.

Ad dagsordenens pkt. i.1.

Som beskrevet i selskabsmeddelelse nr. 9 af 1. april 2020, har selskabet gennemført et omvendt aktiesplit i ombytningsforholdet 1.000:1, som vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 3. marts 2020. Som følge af indløsningen af aktier i forbindelse med gennemførelsen af det omvendte aktiesplit har selskabet erhvervet egne aktier for i alt nominelt DKK 4.035.784,72.

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med DKK 802.570,825 fra DKK 4.321.820,825 til DKK 3.519.250 ved annullering af de egne aktier, der er erhvervet ved indløsningen. Formålet ved nedsættelsen er udbetaling til aktionærerne, idet selskabet ved indløsningen således har udbetalt et beløb på i alt DKK 4.035.784,72, svarende til DKK 3.233.213,895 udover det nominelle nedsættelsesbeløb.

Efter annulleringen vil alle selskabets aktier have samme pålydende (DKK 350), hvorfor det samtidig foreslås, at stemmereglen i vedtægternes pkt. 4.1. og 7.6. justeres.

Som følge af kapitalnedsættelsen foreslås det, at selskabets vedtægter ændres, således at pkt. 3.1, med virkning fra datoen for gennemførelsen af kapitalnedsættelsen, får følgende ordlyd:

"3.1. Selskabets aktiekapital andrager DKK 3.519.250."

Derudover foreslår bestyrelsen, at pkt. 4.1. og 7.6. i selskabets vedtægter justeres, således at mindstestørrelsen på selskabets aktier ændres fra DKK 0,175 til DKK 1. Ændringerne vil have virkning efter gennemførslen af kapitalnedsættelsen.

"4.1. Aktiekapitalen er fordelt i aktier på DKK 1 eller multipla deraf."

"7.6. Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme."

Selskabets aktionærer vil i det indbyrdes forhold have samme forholdsmæssige stemme- og kapitalrettigheder efter gennemførelsen af ovenstående forslag.

Hvis forslaget om kapitalnedsættelse vedtages, vil der ske offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens itsystem med opfordring til kreditorer om at anmelde deres krav. Kapitalnedsættelsen kan derfor ikke gennemføres førend efter udløbet af anmeldelsesfristen på fire uger.

Ad dagsordenens pkt. i.2.

Bestyrelsen foreslår at ændre selskabets formålsbestemmelse i vedtægternes pkt. 2. til følgende ordlyd:

"Selskabets formål er at drive virksomhed med investering, handel, industri eller servicevirksomhed, herunder gennem besiddelse samt køb og salg af minoritets- eller majoritetsposter i danske og udenlandske virksomheder, samt efter bestyrelsens skøn at drive anden i forbindelse dermed stående virksomhed."

Forslaget er begrundet i et ønske om at slette referencen til selskabets tidligere aktiviteter indenfor relocation-virksomhed samt at fastlægge en formålsbestemmelse, der i bred forstand dækker selskabets nuværende aktiviteter. Inden for rammerne af den foreslåede formålsbestemmelsen vil selskabets bestyrelse således kunne forestå den planlagte afvikling af selskabets nuværende minoritetsposter.

Ad dagsordenens pkt. i.3.

Bestyrelsen foreslår, at selskabets årsrapport og selskabsmeddelelser fremadrettet alene udarbejdes på dansk, idet bestyrelsen dog frit kan beslutte også at udarbejde engelske oversættelser heraf. Som konsekvens opdateres pkt. 12.3. og et nyt pkt. 14.6. indsættes i vedtægterne:

"12.3. Selskabets årsrapport udarbejdes og aflægges på dansk."

"14.6. Selskabsmeddelelser udarbejdes på dansk."

Overskriften på afsnit 14 foreslås som konsekvens heraf rettet fra "Elektronisk kommunikation" til "Kommunikation".

Ad dagsordenens pkt. i.4.

Bestyrelsen foreslår at der optages en bestemmelse i selskabets vedtægter, således at der ved fremtidige generalforsamlinger er mulighed for at afholde generalforsamlinger fuldstændig elektronisk i overensstemmelse med selskabslovens § 77, stk. 2.

Som konsekvens heraf, indsættes et nyt pkt. 5.8. med følgende ordlyd i selskabets vedtægter:

"Selskabets generalforsamlinger kan, efter bestyrelsens beslutning, afholdes enten delvist eller fuldstændigt elektronisk i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. I tilfælde af elektronisk generalforsamling vil deltagelse kunne ske gennem internet-baserede løsninger, herunder gennem applikationer til mobiltelefoner og tilsvarende enheder. Nærmere oplysning om fremgangsmåden for delvis eller fuldstændigt elektronisk generalforsamling, herunder tekniske krav og krav til behørig identifikation, vil blive fremlagt på selskabets hjemmeside www.eac.dk sammen med indkaldelsen for den pågældende generalforsamling."

De opdaterede vedtægter har siden indkaldelsestidspunktet været tilgængelige på selskabets hjemmeside.

Ad dagsordenens pkt. i.5.

På baggrund af selskabslovens § 139 foreslår bestyrelsen af ændre selskabets vederlagspolitik, hvorefter selskaber med aktier optaget til handel på et reguleret marked skal vedtage en vederlagspolitik for aflønning af ledelsesmedlemmer. Vederlagspolitikken skal godkendes af generalforsamlingen og offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Den reviderede vederlagspolitik ophæver de nuværende bestemmelser om det aktiebaserede LTIP program, der blev anvendt til selskabets ledelse og nøglemedarbejdere i relocation-forretningen. Selskabet vil i stedet have mulighed for at kunne tildele præstationsbonus baseret på specifikke, forudbestemte præstationsmål. De nærmere rammer for aflønning fastsættes af bestyrelsen. Den reviderede vederlagspolitik indeholder derudover en generel opdatering i henhold til selskabslovens nye krav til processerne for tildeling og justering af vederlagspolitikken.

Som konsekvens heraf udgår afsnit 10 i selskabets vedtægter vedrørende incitamentsaflønning og al efterfølgende nummerering opdateres tilsvarende.

Den af bestyrelsen foreslåede vederlagspolitik er vedhæftet som bilag 2 til indkaldelsen og er tilgængelig på selskabets hjemmeside.

Ad dagsordenens pkt. j

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til (med substitutionsret) at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser heri, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve som betingelse for registrering eller godkendelse.

--o0o--

GENERALFORSAMLINGEN:

Vedtagelseskrav

Vedtagelse af forslag under dagsordenens punkter i.1-i.4 kræver tilslutning fra en majoritet på to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Oplysning om kapital og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelse til generalforsamlingen nominelt DKK 4.321.820,825 fordelt på aktier à DKK 0,175 eller multipla deraf. Hvert aktiebeløb på DKK 0,35 giver én stemme; hvert aktiebeløb af 0,175 giver en halv stemme.

Registreringsdato

En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af noteringen af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget fra aktionæren med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Registreringsdatoen er torsdag den 23. april 2020.

Rekvirering af adgangskort m.v.

Aktionærer, fuldmægtige og en eventuelt medfølgende rådgiver skal have et adgangskort for at deltage på den ordinære generalforsamling.

Anmodning om adgangskort kan ske på følgende vis:

• Elektronisk via selskabets aktionærportal www.eac.dk eller via VP Investor Services A/S' website, www.vp.dk/gf,
• Ved at returnere en udfyldt, dateret og underskrevet tilmeldingsblanket enten med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, eller ved at e-maile en skannet kopi til vpinvestor@vp.dk, eller
• Ved at kontakte VP Investor Services A/S, pr. telefon 43 58 88 66, pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk, eller ved skriftlig henvendelse til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S.

Adgangskort udsendes pr. e-mail. Ved rekvirering af adgangskort pr. e-mail bedes aktionærer derfor sikre, at den registrerede e-mail adresse, hvortil elektroniske adgangskort sendes, er korrekt registreret på selskabets aktionærportal www.eac.dk. Efter tilmelding vil du modtage et adgangskort på PDF pr. e-mail. PDF versionen af adgangskort kan medbringes på din smartphone eller tablet. Har du glemt at medbringe dit adgangskort til generalforsamlingen vil du kunne få det genudskrevet mod forevisning af legitimation. Du vil få udleveret stemmesedler ved adgangsregistreringen til generalforsamlingen.

Skulle du ikke have en e-mail adresse, har du mulighed for at få udleveret dit adgangskort ved indgangen til generalforsamlingen.

Bestilling af adgangskort skal være kommet frem senest fredag den 24. april 2020, klokken 23:59.

EAC INVEST A/S GENERALFORSAMLING 2020 SIDE | 7 Enhver aktionær har ret til at møde ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. En fuldmægtig kan ligeledes møde sammen med en rådgiver.

Følgende dokumenter er tilgængelige på selskabets hjemmeside www.eac.dk:

• Indkaldelsen, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag,
• Årsrapporten for 2019, herunder revideret års- og koncernregnskab,
• Øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,
• De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller brev,
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

Spørgsmål

Aktionærerne kan indtil en uge forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten for 2019, selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Aktionærer, der ønsker at benytte sig af deres ret til at stille spørgsmål, kan sende sådanne per brev til selskabet. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på selskabets hjemmeside, www.eac.dk.

Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om de nævnte forhold, ligesom der på generalforsamlingen mundtligt kan stilles spørgsmål om årsrapporten for 2019 til selskabets generalforsamlingsvalgte revisor på generalforsamlingen.

Fuldmagt

Aktionærer har mulighed for at stemme på generalforsamlingen ved underskrevet og dateret fuldmagt. Elektronisk fuldmagt kan afgives via selskabets hjemmeside, www.eac.dk eller via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, ved brug af NemID eller VP-ID. Afgivelse af elektronisk fuldmagt skal ske senest fredag den 24. april 2020, klokken 23:59.

Alternativt kan fysisk fuldmagtsblanket rekvireres på selskabets hjemmeside, www.eac.dk og afsendes pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller ved e-mail til vpinvestor@vp.dk. Den udfyldte fuldmagt skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 24. april 2020, klokken 23:59.

Under forudsætning af at adgangskort er bestilt rettidigt, kan fysisk fuldmagt dog afgives til og med den 30. april 2020. Fuldmagt kan tilbagekaldes ved brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller elektronisk ved e-mail til vpinvestor@vp.dk.

Brevstemme

Aktionærer har tillige mulighed for at stemme pr. brev. En fysisk brevstemmeblanket kan rekvireres på selskabets hjemmeside, www.eac.dk og afsendes pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller ved e-mail til vpinvestor@vp.dk. En brevstemme skal være VP Investor Services A/S i hænde senest onsdag den 29. april 2020, klokken 10:00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Med venlig hilsen for EAC Invest A/S

BESTYRELSEN