E8IGHT Co., Ltd

Regulatory Filings • Feb 4, 2025

증권신고서(지분증권) 3.7 이에이트 주식회사 증권발행조건확정

금융위원회 귀중	2025년 02월 04일
회 사 명 :	이에이트 주식회사
대 표 이 사 :	김진현
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 올림픽로 300, 25층(신천동, 롯데월드타워)
	(전 화) 02-6410-2800
	(홈페이지) http://www.e8ight.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 이은영
	(전 화) 02-6410-2800

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 12월 13일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 보통주 3,200,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 9,584,000,000원 (1차 발행가액 기준)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
금번 [발행조건확정] 증권신고서의 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항은 주황색 글씨로 기재하였습니다.
공통정정사항	아니오	1차발행가액 확정에 따른 정정	모집 또는 매출총액: 17,696,000,000원모집가액: 5,530원	모집 또는 매출총액: 9,584,000,000원 모집가액: 2,995원
요약정보 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항	아니오	(주1) 정정 전	(주1) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항
1. 공모개요	아니오	1차발행가액확정에 따른 정정	(주2) 정정 전	(주2) 정정 후
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건	(주3) 정정 전	(주3) 정정 후
Ⅴ. 자금의 사용목적	아니오	(주4) 정정 전	(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법
보통주	3,200,000	500	5,530	17,696,000,000	주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부	지분증권 등 상장을 위한 공모여부
인수	아니오	해당없음	해당없음

인수(주선)인		증권의종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	키움증권	보통주	2,240,000	12,387,200,000	대표주관수수료: 정액 3,000만원인수수수료: 모집총액의 1.2% 실권수수료: 잔액인수의 15.0%	잔액인수
인수	한양증권	보통주	960,000	5,308,800,000	인수수수료: 모집총액의 1.2% 실권수수료: 잔액인수의 15.0%	잔액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2025년 03월 13일 ~ 2025년 03월 14일	2025년 03월 21일	2025년 03월 17일	2025년 03월 20일	2025년 02월 06일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일	종료일
---	---
2024년 12월 16일	2025년 03월 10일

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
채무상환자금	7,000,000,000
운영자금	10,696,000,000
발행제비용	350,000,000

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
---	---	---
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의관계	매출전보유증권수	매출증권수	매출후보유증권수
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

일반청약자 환매청구권
부여사유	행사가능 투자자	부여수량	행사기간	행사가격
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	주요사항보고서(유상증자결정)-2024.12.13
【기 타】	1) 금번 이에이트(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 키움증권(주)이며, 인수회사는 한양증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2025년 02월 28일과 2025년 03월 04일 2일간입니다. 5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법
보통주	3,200,000	500	2,995	9,584,000,000	주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부	지분증권 등 상장을 위한 공모여부
인수	아니오	해당없음	해당없음

인수(주선)인		증권의종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	키움증권	보통주	2,240,000	6,708,800,000	대표주관수수료: 정액 3,000만원인수수수료: 모집총액의 1.2% 실권수수료: 잔액인수의 15.0%	잔액인수
인수	한양증권	보통주	960,000	2,875,200,000	인수수수료: 모집총액의 1.2% 실권수수료: 잔액인수의 15.0%	잔액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2025년 03월 13일 ~ 2025년 03월 14일	2025년 03월 21일	2025년 03월 17일	2025년 03월 20일	2025년 02월 06일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일	종료일
---	---
2024년 12월 16일	2025년 03월 10일

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
채무상환자금	4,200,000,000
운영자금	5,134,000,000
발행제비용	250,000,000

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
---	---	---
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의관계	매출전보유증권수	매출증권수	매출후보유증권수
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

일반청약자 환매청구권
부여사유	행사가능 투자자	부여수량	행사기간	행사가격
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	주요사항보고서(유상증자결정)-2024.12.13
【기 타】	1) 금번 이에이트(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 키움증권(주)이며, 인수회사는 한양증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 1차 발행가액 으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2025년 03월 18일과 2025년 03월 19일 2일간입니다. 5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 키움증권(주), 한양증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 3,200,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	3,200,000	500	5,530	17,696,000,000	주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2024년 12월 13일 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거 본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2024년 12월 12일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

		기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】
▶ 모집예정가액	\=	----------------------------------------
		1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

[ 모집예정가액 산정표]
(기산일 : 2024년 12월 12일)	(단위 : 원, 주)

일수	일 자	종 가	거 래 량	거래대금
1	2024/12/12	7,980	21,638	175,200,690
2	2024/12/11	8,410	28,813	239,182,910
3	2024/12/10	7,810	18,192	141,837,230
4	2024/12/09	7,620	37,035	277,453,570
5	2024/12/06	8,050	28,153	219,967,070
6	2024/12/05	7,950	77,970	639,655,100
7	2024/12/04	8,420	45,134	382,675,140
8	2024/12/03	8,750	58,973	515,007,870
9	2024/12/02	8,900	22,133	199,552,150
10	2024/11/29	9,130	31,858	295,274,830
11	2024/11/28	9,490	472,249	4,777,120,180
12	2024/11/27	9,910	168,441	1,726,384,110
13	2024/11/26	10,160	195,765	2,087,284,250
14	2024/11/25	10,420	140,706	1,455,280,910
15	2024/11/22	9,900	33,458	337,548,560
16	2024/11/21	10,670	799,000	8,587,811,720
17	2024/11/20	10,430	61,425	633,900,390
18	2024/11/19	10,110	106,732	1,080,383,540
19	2024/11/18	10,070	51,638	502,021,590
20	2024/11/15	9,490	17,247	157,931,910
21	2024/11/14	9,330	22,742	218,137,270
22	2024/11/13	9,770	56,326	542,546,320
1개월 가중산술평균주가(A)		10,095
1주일 가중산술평균주가(B)		7,873
기산일 종가(C)		7,980
A,B,C의 산술평균(D)		8,650	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가[Min(C,D)]		7,980	(C)와 (D)중 낮은 가액
할인율		25%
예정발행가액		5,530	기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(후략)

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 키움증권(주), 한양증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 3,200,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	3,200,000	500	2,995	9,584,000,000	주주배정후실권주일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2024년 12월 13일, 2025년 1월 14일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차발행가액의 산출근거 1차발행가액은 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

		기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】
▶ 1차발행가액	\=	-------------------------------------
		1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 1차발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[1차발행가액 산정표]
(기산일 : 2025년 02월 03일)	(단위 : 원, 주)

일수	일 자	종 가	거 래 량	거래대금
1	2025/02/03	4,320	57,637	248,305,870
2	2025/01/31	4,530	35,014	158,130,770
3	2025/01/24	4,535	88,046	391,659,630
4	2025/01/23	4,365	67,510	294,551,120
5	2025/01/22	4,315	108,443	469,678,880
6	2025/01/21	4,165	111,426	473,915,590
7	2025/01/20	4,450	269,058	1,143,120,540
8	2025/01/17	4,000	961,671	4,300,801,790
9	2025/01/16	5,400	108,223	587,230,360
10	2025/01/15	5,380	217,788	1,205,213,900
11	2025/01/14	5,550	100,233	558,111,040
12	2025/01/13	5,540	106,334	590,669,620
13	2025/01/10	5,710	260,111	1,488,781,540
14	2025/01/09	5,710	301,117	1,734,871,470
15	2025/01/08	6,020	442,608	2,722,910,980
16	2025/01/07	6,400	1,049,202	6,486,174,830
17	2025/01/06	5,920	172,476	1,003,361,500
1개월 가중산술평균주가(A)		5,353
1주일 가중산술평균주가(B)		4,387
기산일 종가(C)		4,320
A,B,C의 산술평균(D)		4,687	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가[Min(C,D)]		4,320	(C)와 (D)중 낮은 가액
할인율		25%
증자비율		33.16%
예정발행가액		2,995	기준주가 X (1- 할인율) 1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(후략)

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원) 항 목내 용모집 또는 매출주식의 수3,200,000주당 모집가액또는 매출가액예정가액5,530확정가액-모집총액 또는매출총액예정가액17,696,000,000확정가액-청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식 총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.(2) 일반공모의 최소 청약 주식수는 100주, 최소 청약단위를 50주로 하여, 아래와 같이 정한합니다. 단, 일반공모”청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분		청약단위
100주 이상	500주 이하	50주 단위
500주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000 주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과시		500,000주 단위

청약기일구주주(신주인수권증서 보유자)개시일2025년 03월 13일종료일2025년 03월 14일일반모집 또는 매출개시일2025년 03월 18일종료일2025년 03월 19일청약증거금구주주(신주인수권증서 보유자)청약금액의 100%초 과 청 약청약금액의 100%일반모집 또는 매출청약금액의 100%납 입 기 일2025년 03월 21일배당기산일(결산일)2025년 01월 01일주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 후 가 . 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원) 항 목내 용모집 또는 매출주식의 수3,200,000주당 모집가액또는 매출가액예정가액2,995확정가액-모집총액 또는매출총액예정가액9,584,000,000확정가액-청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식 총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.(2) 일반공모의 최소 청약 주식수는 100주, 최소 청약단위를 50주로 하여, 아래와 같이 정한합니다. 단, 일반공모”청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분		청약단위
100주 이상	500주 이하	50주 단위
500주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000 주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과시		500,000주 단위

청약기일구주주(신주인수권증서 보유자)개시일2025년 03월 13일종료일2025년 03월 14일일반모집 또는 매출개시일2025년 03월 18일종료일2025년 03월 19일청약증거금구주주(신주인수권증서 보유자)청약금액의 100%초 과 청 약청약금액의 100%일반모집 또는 매출청약금액의 100%납 입 기 일2025년 03월 21일배당기산일(결산일)2025년 01월 01일주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주4) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	17,696,000,000
발행제비용 (2)	350,000,000
순수입금 ((1)-(2))	17,346,000,000

주1)	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금액	계산 근거
발행분담금	3,185,280	총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
대표주관수수료	30,000,000	정액 3,000만원
인수수수료	212,352,000	모집총액의 1.2%
상장수수료	3,220,000	250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원
등기관련비용	6,400,000	등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세	1,280,000	교육세(등록세의 20%)
기타비용	93,562,720	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	350,000,000	-

주1)	상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

다. 자금의 사용 목적

1. 공모자금 사용 계획

자금의 사용목적

(기준일 :	2024년 12월 30일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계
-	-	10,696	7,000	-	-	17,696

2. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 1, 2, 3회차 전환사채 상환자금과 인건비 R&D비용, 외주용역비 등의 운영자금으로 사용될 예정이며 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]
(단위 : 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
채무상환자금	1, 2, 3회차 전환사채 원금 및 이자 상환	2025.1Q	7,000	1
운영자금	R&D비용, 외주용역비, 마케팅비용 등	2025.1Q ~ 2026.4Q	10,696	2
소 계			17,696	-
발행제 비용			350	-
합 계			17,346	-

주1)	상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.
주2)	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 1) 채무상환자금 - 1~3회차 전환사채 상환 당사는 2022년부터 2023년까지 총 3차레에 걸쳐 1~3회차 전환사채를 발행하였으며 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채 5,900백만원이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 주식의 가격은 1~3회차 전환사채 전환가격인 19,000원을 크게 하회하고 있어 전환사채 보유자가 조기상환청구권을 행사할 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사는 금번 유상증자 자금 중 7,000백만원을 1~3회차 전환사채 원금 및 조기상환이자에 사용할 예정입니다.

[전환사채 발행 조건]
(단위: 천원)

구분		제1회 무보증 사모 전환사채	제2회 무보증 사모 전환사채	제3회 무보증 사모 전환사채
기본조건	투자자	한화투자증권 주식회사	스톤브릿지DNA혁신성장투자조합 외	스톤브릿지DNA혁신성장투자조합 외
종류	기명식 전환사채	기명식 전환사채	기명식 전환사채
발행가액	400,000,000원	3,500,000,000원	2,000,000,000원
발행일	2022년 09월 30일	2022년 12월 06일	2023년 04월 06일
만기일	2026년 09월 30일	2026년 12월 06일	2027년 04월 06일
표면이자율	0%	0%	0%
만기보장수익률	연 7%	연 7%	연 7%
상환방법	만기일시상환	만기일시상환	만기일시상환
조기상환권	조기상환수익률	연 7%	연 7%	연 7%
행사가격	발행가액에 조기상환수익률을 가산	발행가액에 조기상환수익률을 가산	발행가액에 조기상환수익률을 가산
행사기간	2024년 9월 30일 및이후 매 3개월이 경과한 날	2024년 06월 06일 및이후 매 3개월이 경과한 날	2024년 10월 06일 및이후 매 3개월이 경과한 날
전환청구권	발행할 주식의 종류	보통주식	보통주식	보통주식
전환주식수	21,052주	184,209주	105,262주
주당 행사가격	19,000원	19,000원	19,000원
권리행사기간	2022년 10월 01일~2026년 08월 30일	2022년 12월 07일~2026년 11월 06일	2023년 04월 07일~2027년 03월 06일
Refixing 조건	1. 우회상장 또는 M&A: Min(1주 평가가액의 70%, 전환가격)2. 전환사채 발행 이후 주식 배당, 무상증자 등으로 인해 발행 주식수가 증가하는 경우3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우	1. 우회상장 또는 M&A: Min(1주 평가가액의 60%, 전환가격)2. 전환사채 발행 이후 주식 배당, 무상증자 등으로 인해 발행 주식수가 증가하는 경우3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우	1. 우회상장 또는 M&A: Min(1주 평가가액의 60%, 전환가격)2. 전환사채 발행 이후 주식 배당, 무상증자 등으로 인해 발행 주식수가 증가하는 경우3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

또한, 금번 유상증자로 인한 조정된 전환가액을 고려해도 투자자들의 조기상환권청구가 이루어질 가능성이 높습니다. 본 사채의 전환가액 조정에 관한 사항에 따르면 본 사채 발행 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 진행할 시 전환가액을 조정해야합니다. 전환사채의 시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가액 조정 식은 아래와 같습니다.

[시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가격 조정 식]

조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)] =A: 기발행주식수: 9,650,477주

B: 신발행주식수: 3,200,000주

C: 1주당 발행가격: 5,530원

D: 시가: 7,980원

자료: 당사 제공

상기 식에 금번 유상증자를 대입 시킬 시 조정된 전환가액은 17,585원이면, 이는 본 증권신고서 제출일 전일 당사 시가(7,980원) 대비 여전히 높은 가격입니다.

당사는 2024년 3분기 기준 부채비율 및 차입금의존도는 각 235.1%, 51.0% 입니다.다만, 금번 유상증자 자금을 통해 1~3회차 전환사채 상환 시 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 각각 56.8%, 22.3%로 개선될 전망입니다.

[금번 유상증자 발행 및 1~3회차 전환사채 상환 후 당사 재무 안전성 지표](단위 : 백만원)

항목	발행 및 상환 전	발행 및 상환 후
자산총계	28,824	39,521
현금및현금성자산	1,132	11,828
부채총계	20,221	14,321
자본총계	8,602	25,198
자본금	4,825	6,425
자본잉여금	49,426	64,422
총차입금	14,706	8,806
부채비율	235.07%	56.83%
차입금의존도	51.02%	22.28%

자료: 당사 제공

[2025년 1월 20일 조기상환 가정 시 세부 상환 비용 현황]

구분	원금	이자	합계
제1회차 무보증사모전환사채	400	68	468
제2회차 무보증사모전환사채	3,500	541	4,041
제3회차 무보증사모전환사채	2,000	258	2,258
소계	5,900	867	6,767
기타 운영자금	-	-	233
합계	5,900	867	7,000

1~3회차 전환사채의 조기상환권 행사기간은 1회차 2024년 09월 30일부터 이후 매 3개월, 2회차 2024년 06월 06일 이후 매 3개월, 3회차 2024년 10월 06일 이후 매 3개월로 금번 유상증자 납입 예정일 전에 1~3회차 전환사채 전부 조기상환청구 기간에 해당됩니다. 당사는 금번 유상증자 납입일 이전에 조기상환청구가 발생할 상황을 대비하여 현재 다수의 금융기관과 브릿지론을 논의중에 있으며 금번 유상증자 납입전 조기상환청구가 발생한다면 해당 브릿지론을 통해 전환사채 상환 후 금번 유상증자 대금은 브릿지론 상환에 사용될 예정입니다. 추가로, 금번 브릿지론 실행 전 조기상환이 발생하게 되면 당사 자체 자금을 통해 조기상환할 예정입니다. 이에 따라, 브릿지론 실행전 조기상환 발생 시 본 증권신고서에 명시된 채무상환자금 7,000백만원에서 당사 자체 현금을 사용한 부분이 감소될 수 있습니다. 채무상환자금에서 감소된 부분은 운영자금으로 사용할 예정 입니다.

2) 운영자금

당사는 공모자금 중 본 유상증자 발행제 비용 350백만원을 포함한 10,696백만원을 운영자금으로 사용할 예정입니다. 당사의 운영자금 세부사용 계획은 다음과 같습니다.

[운영자금 세부 사용 계획]

구분	2025년				2006년				합계
1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
R&D 비용	229	500	500	500	500	500	500	500	3,729
외주용역비	67	200	700	700	1,000	1,000	1,000	1,000	5,667
마케팅비용	-	-	150	200	150	150	150	150	950
합계	296	700	1,350	1,400	1,650	1,650	1,650	1,650	10,346

가) R&D 비용

당사는 지속적인 제품의 연구개발 및 유체 시뮬레이션 솔버 고도화 및 디지털 트윈 플랫폼 고도화를 통한 제품 경쟁력 강화와 수익 실현을 위해 R&D 비용이 발생합니다. 국가 과제 수행을 통해 연간 약 16억원 이상(2025년 기준)의 R&D 비용을 충당하고 있습니다. R&D 비용 중 가장 큰 부분을 차지하는 것은 데이터센터 및 ESS 등 에너지 관리가 필요한 시설 및 자산을 효율적으로 관리할 수 있는 디지털 트윈 솔루션 개발입니다. 기존의 BEMS(Building Energy Management System)라고 불리는 에너지 솔루션은 단순한 에너지 사용 현황 모니터링에 그쳤다면 디지털 트윈 기반의 시스템은 모니터링에서 더 나아가 건물의 공조 관련 운영 데이터 수집, 수집된 데이터 기반의 시뮬레이션 및 최적 제어 시나리오 도출이 가능합니다. 또한, 이를 통한 통합 관제가 가능합니다. 아울러 현재 당사가 진행중인 SMR 디지털 트윈 플랫폼 과제 개발에도 R&D 비용이 투입될 예정입니다. 우리나라의 차세대 먹거리 산업 중 하나인 소형 원자로 산업 육성을 위하여 진행되고 있는 해당 국책 과제에서 당사는 SMR 설계의 유효성을 검증하고 가상 시뮬레이션을 수행할 수 있는 디지털 트윈 플랫폼을 개발하고 있습니다. 해당 솔루션은 EPC 기반의 디지털 팩토리 솔루션의 개념으로 개발이 진행 중이며 SMR 분야 뿐만 아니라 다양한 제조 분야에 적용이 가능합니다.예를 들어, NVIDIA의 Cosmos와 같은 자율주행, 로봇 설계 플랫폼의 경우, 플랫폼 내에서 디지털 구현 자율주행 자동차나 로봇의 테스트와 AI 학습이 이루어집니다. 따라서 플랫폼 도입 이전 단계의 팩토리 레벨 디지털 트윈 구축이 필요합니다.

[R&D 비용 세부 사용 계획]
(단위: 백만원)

구분	2025년				2026년				합계
1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
R&D 인건비	947	947	947	947	978	978	978	978	7,700
R&D 기타	237	237	237	237	245	245	245	245	1,925
과제비 충당	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(3,200)
총비용추정액	784	784	784	784	823	823	823	823	6,425
공모자금 사용 계획	229	500	500	500	500	500	500	500	3,729

나) 외주용역비

당사는 개발 용역 관련하여 모델링 및 고객향 UI/UX 개발 부분에 대해서는 협력업체를 이용하여 외주용역비가 발생합니다. 상기 부분을 내재화할 경우 추가적인 인건비로서 고정비가 수반되며, 기술적 난이도가 높지 않아 경쟁력 있는 기술은 아니라고 판단되므로 당사는 핵심역량을 제외한 부분에 대해서는 유연하게 대응하는 전략을 수립하고 있습니다. 현재 수주가 예상되는 프로젝트를 바탕으로 외주용역비를 추정하였으며, 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 사용할 계획입니다.

[외주용역비 세부 사용 계획]
(단위: 백만원)

구분	2025년				2026년				합계
1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
외주용역비 추정액	226	213	928	936	1,132	1,132	1,132	1,132	6,831
공모자금	67	200	700	700	1,000	1,000	1,000	1,000	5,667

다) 마케팅 비용 당사는 자회사인 싱가폴 지사를 통해 동남아시아, 중앙아시아 등으로 디지털 트윈 구축 사업을 진출시킬 예정입니다. 현재 싱가폴 법인에 상주하고 있는 해외 인력은 따로 없으나, 당사 인력이 국내에서 해외 세일즈 관련 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 세종 5-1 스마트시티 사업 레퍼런스를 기반으로 우즈베키스탄, 베트남 등과는 사업 예산 수립에 대한 논의 등이 진행되고 있습니다. 우즈베키스탄 스마트 시티 사업은 타슈켄트 지역의 신도시를 스마트시티로 구축하여 우즈베키스탄 디지털 기술부와 스마트시티를 운영하는 디지털 트윈 플랫폼 사업입니다. 현재 수차례의 상호 방문을 통해 플랫폼 구축 범위가 확정되고 세부 사업 견적도 제출이 완료된 상태입니다. 현재는 PoC 사이트로 확정된 디지털 기술부 건물에 대한 PoC 견적도 제출이 완료된 상태로 최종적인 계약 금액 확정만 남은 상태입니다. 사업은 PoC 수주 - 본 사업 수주의 단계로 진행될 전망이며 수주 가능 시점은 PoC의 경우 내년 1분기, 본 사업의 경우 내년 하반기로 예상하고 있습니다. 이외에도 베트남 콜드체인 건설 프로젝트에 당사의 디지털트윈 솔루션 및 BIM 구축 서비스를 제공하는 것을 발주처와 협의하고 있습니다. 해당 사업은 당사가 최종 후보업체 중 하나로 선정되어 가격 견적을 제출하고 최종 사업자 선정 여부를 기다리고 있는 상황으로 수주 가능 시점은 내년 1분기로 예상하고 있습니다. 따라서 2025년부터 유의미한 해외향 매출이 발생할 것으로 기대하며, 본격적인 해외 진출을 위해 추가적인 마케팅 비용이 발생할 것으로 추정하고 있습니다. 해외 세일즈의 경우 온라인 중심으로 진행되는 바, 제품의 성공 사례 홍보를 위한 영상 제작, 제품 시연 및 데모 제작이 주기적으로 진행되며, 해외 고객 대응을 위한 현지 출장이 분기에 1회 정도 진행됩니다. 영상 제작의 경우 분기당 2~3건 정도가 제작되며 여기에 약 1억원의 비용이 소요가 됩니다. 해외 출장의 경우는 일반적으로 실무자 포함 복수 인원이 동행하게 되며 여기에 약 2천만원~3천만원 정도 비용이 소요됩니다. 이외 온라인 브로셔 제작, 마케팅 광고 집행 등으로 분기 2천만원 정도 비용이 예상되며, 2025년 4분기의 경우는 복수의 국가에서 현지 컨퍼런스 참석 요청이 있어 이 중 1곳의 컨퍼런스에 참석할 예정이며 여기에 약 5천만원의 비용 집행을 예상하고 있습니다. 추가로, 상기 언급한 비용외 해외진출에 따른 비용으로 사무실 임대료, 해외 진출에 필요한 법률 자문료, 인건비, 출장비, 인허가 취득 비용 등이 추가로 발생할 수 있는 점 투자자분들께서는 참고하시길 바랍니다.

또한, 2024년 4월부터 이미지 기반 디지털 데이터 후처리 전문 소프트웨어 기업 PIX4D와 국내 독점 총판 계약 체결 후 솔루션을 공급하고 있습니다. 판매 활성화를 위한 판매촉진, 광고, 컨퍼런스 주최 등 마케팅 비용이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.

[마케팅 비용 세부 사용 계획]
(단위: 백만원)

구분	2025년				2026년				합계
1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
마케팅비용 추정액	71	71	342	342	349	349	449	449	2,421
공모자금	-	-	150	200	150	150	150	150	950

라) 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련 등 운용 계획 금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 채무상환자금을 우선으로 하며 운영자금은 자체 보유 현금, 차입 등 다양한 조달 방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출 전일 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.또한, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 정액 3천만원을 대표주관수수료 로써 지급하는 것과, 대표주관회사 및 인수회사에 총 발행금액의 1.2%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사 및 공동주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사 및 인수회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 또한, 당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금 등을 이용하여 충당할 예정입니다.

(주4) 정정 후1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	9,584,000,000
발행제비용 (2)	250,000,000
순수입금 ((1)-(2))	9,334,000,000

주1)	상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금액	계산 근거
발행분담금	1,725,120	총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
대표주관수수료	30,000,000	정액 3,000만원
인수수수료	115,008,000	모집총액의 1.2%
상장수수료	2,500,000	250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원
등기관련비용	6,400,000	등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세	1,280,000	교육세(등록세의 20%)
기타비용	93,086,880	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	250,000,000	-

주1)	상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

다. 자금의 사용 목적

1. 공모자금 사용 계획

자금의 사용목적

(기준일 :	2025년 02월 04일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계
-	-	5,134	4,200	-	-	9,334

2. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 2회차 전환사채 상환자금과 인건비 R&D비용, 외주용역비 등의 운영자금으로 사용될 예정이며 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]
(단위 : 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
채무상환자금	2회차 전환사채 원금 및 이자 상환	2025.1Q	4,200	1
운영자금	R&D비용, 외주용역비, 마케팅비용 등	2025.1Q ~ 2026.4Q	5,134	2
소 계			9,334	-
발행제 비용			250	-
합 계			9,584	-

주1)	상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.
주2)	상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.
주3)	실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 1) 채무상환자금 - 2회차 전환사채 상환 당사는 2022년 2회차 전환사채를 발행하였으며 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채 3,500백만원이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 주식의 가격은 2차 전환사채 전환가격인 19,000원을 크게 하회하고 있어 전환사채 보유자가 조기상환청구권을 행사할 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사는 금번 유상증자 자금 중 4,200백만원을 2회차 전환사채 원금 및 조기상환이자에 사용할 예정입니다.

[전환사채 발행 조건]
(단위: 천원)

구분		제1회 무보증 사모 전환사채	제2회 무보증 사모 전환사채	제3회 무보증 사모 전환사채
기본조건	투자자	한화투자증권 주식회사	스톤브릿지DNA혁신성장투자조합 외	스톤브릿지DNA혁신성장투자조합 외
종류	기명식 전환사채	기명식 전환사채	기명식 전환사채
발행가액	400,000,000원	3,500,000,000원	2,000,000,000원
발행일	2022년 09월 30일	2022년 12월 06일	2023년 04월 06일
만기일	2026년 09월 30일	2026년 12월 06일	2027년 04월 06일
표면이자율	0%	0%	0%
만기보장수익률	연 7%	연 7%	연 7%
상환방법	만기일시상환	만기일시상환	만기일시상환
조기상환권	조기상환수익률	연 7%	연 7%	연 7%
행사가격	발행가액에 조기상환수익률을 가산	발행가액에 조기상환수익률을 가산	발행가액에 조기상환수익률을 가산
행사기간	2024년 9월 30일 및이후 매 3개월이 경과한 날	2024년 06월 06일 및이후 매 3개월이 경과한 날	2024년 10월 06일 및이후 매 3개월이 경과한 날
전환청구권	발행할 주식의 종류	보통주식	보통주식	보통주식
전환주식수	21,052주	184,209주	105,262주
주당 행사가격	19,000원	19,000원	19,000원
권리행사기간	2022년 10월 01일~2026년 08월 30일	2022년 12월 07일~2026년 11월 06일	2023년 04월 07일~2027년 03월 06일
Refixing 조건	1. 우회상장 또는 M&A: Min(1주 평가가액의 70%, 전환가격)2. 전환사채 발행 이후 주식 배당, 무상증자 등으로 인해 발행 주식수가 증가하는 경우3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우	1. 우회상장 또는 M&A: Min(1주 평가가액의 60%, 전환가격)2. 전환사채 발행 이후 주식 배당, 무상증자 등으로 인해 발행 주식수가 증가하는 경우3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우	1. 우회상장 또는 M&A: Min(1주 평가가액의 60%, 전환가격)2. 전환사채 발행 이후 주식 배당, 무상증자 등으로 인해 발행 주식수가 증가하는 경우3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우
상환여부		2025년 1월 31일 상환 완료	금번 유상증자 자금을 통해 상환 예정	2025년 1월 31일 상환 완료

또한, 금번 유상증자로 인한 조정된 전환가액을 고려해도 투자자들의 조기상환권청구가 이루어질 가능성이 높습니다. 본 사채의 전환가액 조정에 관한 사항에 따르면 본 사채 발행 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 진행할 시 전환가액을 조정해야합니다. 전환사채의 시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가액 조정 식은 아래와 같습니다.

[시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가격 조정 식]

조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)] = 17,585원A: 기발행주식수: 9,650,477주

B: 신발행주식수: 3,200,000주

C: 1주당 발행가격: 5,530원

D: 시가: 7,980원

자료: 당사 제공

상기 식에 금번 유상증자를 대입 시킬 시 조정된 전환가액은 17,585원이면, 이는 최초 증권신고서 제출일 전일 당사 시가(7,980원) 대비 여전히 높은 가격입니다.

당사는 2024년 3분기 기준 부채비율 및 차입금의존도는 각 235.1%, 51.0% 입니다.다만, 금번 유상증자 자금을 통해 2회차 전환사채 상환 시 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 각각 56.8%, 22.3%로 개선될 전망입니다.

[금번 유상증자 발행 및 2회차 전환사채 상환 후 당사 재무 안전성 지표](단위 : 백만원)

항목	발행 및 상환 전	발행 및 상환 후
자산총계	28,824	39,521
현금및현금성자산	1,132	11,828
부채총계	20,221	14,321
자본총계	8,602	25,198
자본금	4,825	6,425
자본잉여금	49,426	64,422
총차입금	14,706	8,806
부채비율	235.07%	56.83%
차입금의존도	51.02%	22.28%

자료: 당사 제공

[2회차 전환사채 상환 세부 비용 현황]

구분	원금	이자	합계
제2회차 무보증사모전환사채	3,500	541	4,041
기타 운영자금	-	-	159
합계	3,500	541	4,200

1~3회차 전환사채의 조기상환권 행사기간은 1회차 2024년 09월 30일부터 이후 매 3개월, 2회차 2024년 06월 06일 이후 매 3개월, 3회차 2024년 10월 06일 이후 매 3개월로 금번 유상증자 납입 예정일 전에 1~3회차 전환사채 전부 조기상환청구 기간에 해당됩니다. 당사는 2025년 1월 31일, 1회차 전환사채 400백만원과 3회차 전환사채 2,000백만원을 조기상환하였으며, 금번 유상증자 납입일 이전에 2회차 전환사채에 대하여도 조기상환청구가 발생할 상황을 대비하여 현재 다수의 금융기관과 브릿지론을 논의 중에 있습니다. 금번 유상증자 납입 전 조기상환청구가 발생한다면 해당 브릿지론을 통해 전환사채 상환 후 금번 유상증자 대금은 브릿지론 상환에 사용될 예정입니다. 추가로, 금번 브릿지론 실행 전 조기상환이 발생하게 되면 당사 자체 자금을 통해 조기상환할 예정입니다. 이에 따라, 브릿지론 실행전 조기상환 발생 시 본 증권신고서에 명시된 채무상환자금 4,200백만원 에서 당사 자체 현금을 사용한 부분이 감소될 수 있습니다. 채무상환자금에서 감소된 부분은 운영자금으로 사용할 예정 입니다.

2) 운영자금

당사는 공모자금 중 본 유상증자 발행제 비용 250백만원을 포함한 5,384백만원을 운영자금으로 사용할 예정입니다. 당사의 운영자금 세부사용 계획은 다음과 같습니다.

[운영자금 세부 사용 계획]

구분	2025년				2026년				합계
1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
R&D 비용	-	400	400	400	200	200	200	200	2,000
외주용역비	-	200	500	500	360	360	360	354	2,634
마케팅비용	-	-	150	150	50	50	50	50	500
발행제비용	250	-	-	-	-	-	-	-	250
합계	250	600	1,050	1,050	610	610	610	604	5,384

가) R&D 비용

당사는 지속적인 제품의 연구개발 및 유체 시뮬레이션 솔버 고도화 및 디지털 트윈 플랫폼 고도화를 통한 제품 경쟁력 강화와 수익 실현을 위해 R&D 비용이 발생합니다. 국가 과제 수행을 통해 연간 약 16억원 이상(2025년 기준)의 R&D 비용을 충당하고 있습니다. R&D 비용 중 가장 큰 부분을 차지하는 것은 데이터센터 및 ESS 등 에너지 관리가 필요한 시설 및 자산을 효율적으로 관리할 수 있는 디지털 트윈 솔루션 개발입니다. 기존의 BEMS(Building Energy Management System)라고 불리는 에너지 솔루션은 단순한 에너지 사용 현황 모니터링에 그쳤다면 디지털 트윈 기반의 시스템은 모니터링에서 더 나아가 건물의 공조 관련 운영 데이터 수집, 수집된 데이터 기반의 시뮬레이션 및 최적 제어 시나리오 도출이 가능합니다. 또한, 이를 통한 통합 관제가 가능합니다. 아울러 현재 당사가 진행중인 SMR 디지털 트윈 플랫폼 과제 개발에도 R&D 비용이 투입될 예정입니다. 우리나라의 차세대 먹거리 산업 중 하나인 소형 원자로 산업 육성을 위하여 진행되고 있는 해당 국책 과제에서 당사는 SMR 설계의 유효성을 검증하고 가상 시뮬레이션을 수행할 수 있는 디지털 트윈 플랫폼을 개발하고 있습니다. 해당 솔루션은 EPC 기반의 디지털 팩토리 솔루션의 개념으로 개발이 진행 중이며 SMR 분야 뿐만 아니라 다양한 제조 분야에 적용이 가능합니다.예를 들어, NVIDIA의 Cosmos와 같은 자율주행, 로봇 설계 플랫폼의 경우, 플랫폼 내에서 디지털 구현 자율주행 자동차나 로봇의 테스트와 AI 학습이 이루어집니다. 따라서 플랫폼 도입 이전 단계의 팩토리 레벨 디지털 트윈 구축이 필요합니다.

[R&D 비용 세부 사용 계획]
(단위: 백만원)

구분	2025년				2026년				합계
1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
R&D 인건비	947	947	947	947	978	978	978	978	7,700
R&D 기타	237	237	237	237	245	245	245	245	1,925
과제비 충당	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(400)	(3,200)
총비용추정액	784	784	784	784	823	823	823	823	6,425
공모자금 사용 계획	0	400	400	400	200	200	200	200	2,000

나) 외주용역비

당사는 개발 용역 관련하여 모델링 및 고객향 UI/UX 개발 부분에 대해서는 협력업체를 이용하여 외주용역비가 발생합니다. 상기 부분을 내재화할 경우 추가적인 인건비로서 고정비가 수반되며, 기술적 난이도가 높지 않아 경쟁력 있는 기술은 아니라고 판단되므로 당사는 핵심역량을 제외한 부분에 대해서는 유연하게 대응하는 전략을 수립하고 있습니다. 현재 수주가 예상되는 프로젝트를 바탕으로 외주용역비를 추정하였으며, 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 사용할 계획입니다.

[외주용역비 세부 사용 계획]
(단위: 백만원)

구분	2025년				2026년				합계
1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
외주용역비 추정액	226	213	928	936	1,132	1,132	1,132	1,132	6,831
공모자금	0	200	500	500	360	360	360	354	2,634

다) 마케팅 비용 당사는 자회사인 싱가폴 지사를 통해 동남아시아, 중앙아시아 등으로 디지털 트윈 구축 사업을 진출시킬 예정입니다. 현재 싱가폴 법인에 상주하고 있는 해외 인력은 따로 없으나, 당사 인력이 국내에서 해외 세일즈 관련 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 세종 5-1 스마트시티 사업 레퍼런스를 기반으로 우즈베키스탄, 베트남 등과는 사업 예산 수립에 대한 논의 등이 진행되고 있습니다. 우즈베키스탄 스마트 시티 사업은 타슈켄트 지역의 신도시를 스마트시티로 구축하여 우즈베키스탄 디지털 기술부와 스마트시티를 운영하는 디지털 트윈 플랫폼 사업입니다. 현재 수차례의 상호 방문을 통해 플랫폼 구축 범위가 확정되고 세부 사업 견적도 제출이 완료된 상태입니다. 현재는 PoC 사이트로 확정된 디지털 기술부 건물에 대한 PoC 견적도 제출이 완료된 상태로 최종적인 계약 금액 확정만 남은 상태입니다. 사업은 PoC 수주 - 본 사업 수주의 단계로 진행될 전망이며 수주 가능 시점은 PoC의 경우 내년 1분기, 본 사업의 경우 내년 하반기로 예상하고 있습니다. 이외에도 베트남 콜드체인 건설 프로젝트에 당사의 디지털트윈 솔루션 및 BIM 구축 서비스를 제공하는 것을 발주처와 협의하고 있습니다. 해당 사업은 당사가 최종 후보업체 중 하나로 선정되어 가격 견적을 제출하고 최종 사업자 선정 여부를 기다리고 있는 상황으로 수주 가능 시점은 내년 1분기로 예상하고 있습니다. 따라서 2025년부터 유의미한 해외향 매출이 발생할 것으로 기대하며, 본격적인 해외 진출을 위해 추가적인 마케팅 비용이 발생할 것으로 추정하고 있습니다. 해외 세일즈의 경우 온라인 중심으로 진행되는 바, 제품의 성공 사례 홍보를 위한 영상 제작, 제품 시연 및 데모 제작이 주기적으로 진행되며, 해외 고객 대응을 위한 현지 출장이 분기에 1회 정도 진행됩니다. 영상 제작의 경우 분기당 2~3건 정도가 제작되며 여기에 약 1억원의 비용이 소요가 됩니다. 해외 출장의 경우는 일반적으로 실무자 포함 복수 인원이 동행하게 되며 여기에 약 2천만원~3천만원 정도 비용이 소요됩니다. 이외 온라인 브로셔 제작, 마케팅 광고 집행 등으로 분기 2천만원 정도 비용이 예상되며, 2025년 4분기의 경우는 복수의 국가에서 현지 컨퍼런스 참석 요청이 있어 이 중 1곳의 컨퍼런스에 참석할 예정이며 여기에 약 5천만원의 비용 집행을 예상하고 있습니다. 추가로, 상기 언급한 비용외 해외진출에 따른 비용으로 사무실 임대료, 해외 진출에 필요한 법률 자문료, 인건비, 출장비, 인허가 취득 비용 등이 추가로 발생할 수 있는 점 투자자분들께서는 참고하시길 바랍니다.

또한, 2024년 4월부터 이미지 기반 디지털 데이터 후처리 전문 소프트웨어 기업 PIX4D와 국내 독점 총판 계약 체결 후 솔루션을 공급하고 있습니다. 판매 활성화를 위한 판매촉진, 광고, 컨퍼런스 주최 등 마케팅 비용이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.

[마케팅 비용 세부 사용 계획]
(단위: 백만원)

구분	2025년				2026년				합계
1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
마케팅비용 추정액	71	71	342	342	349	349	449	449	2,421
공모자금	-	-	150	150	50	50	50	50	500

라) 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련 등 운용 계획 금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 채무상환자금을 우선으로 하며 운영자금은 자체 보유 현금, 차입 등 다양한 조달 방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출 전일 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.또한, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 정액 3천만원을 대표주관수수료 로써 지급하는 것과, 대표주관회사 및 인수회사에 총 발행금액의 1.2%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사 및 공동주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사 및 인수회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 또한, 당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금 등을 이용하여 충당할 예정입니다.

위 정정사항 외에 모든 사항은 2025년 01월 24일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.