E-Power Resources Inc. — Capital/Financing Update 2026

Feb 6, 2026

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Annexe 45- 106A1 Déclaration de placement avec dispense

RUBRIQUE 1 - TYPE DE DÉCLARATION
Nouvelle déclaration Déclaration modifiée	Le cas échéant, indiquer la date de dépôt de la déclaration modifiée. 2025 06 26 (AAAA-MM-JJ)
RUBRIQUE 2 - PARTIE ATTESTANT LA DÉCLARATION Indiquer la partie qui atteste la déclaration (choisir une seule option). Pour déterminer si un émetteur est un fonds d'investissement, se reporter à l'article 1.1 du Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement et à l'Instruction générale relative au Règlement 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement (au Nouveau-Brunswick, la Norme canadienne 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement et l'Instruction complémentaire relative à la Norme canadienne 81-106 sur l'information continue des fonds d'investissement). Émetteur de fonds d'investissement Émetteur (autre qu'un fonds d'investissement) Preneur ferme
	RUBRIQUE 3 – NOM DE L'ÉMETTEUR ET AUTRES IDENTIFIANTS
	Donner l'information suivante sur l'émetteur ou si celui-ci est un fonds d'investissement, sur le fonds.
Nom complet	E-Power Resources Inc. / Ressources E-Power inc.
Nom complet précédent	S'il a changé au cours des 12 derniers mois, donner le plus récent.
Site Web	www.e-powerresources.com (le cas échéant)
reporter à la partie B des instructions. Identifiant pour les entités juridiques	Indiquer ci-dessous l'identifiant pour les entités juridiques de l'émetteur, le cas échéant. Pour la définition de cette expression, se
Nom complet des coémetteurs	Si deux émetteurs ou plus placent le même titre, indiquer leur nom complet, sauf celui de l'émetteur susmentionné. (le cas échéant)
	RUBRIQUE 4 - RENSEIGNEMENTS SUR LE PRENEUR FERME
	Si un preneur ferme remplit la déclaration, indiquer son nom complet, son numéro BDNI et son numéro de profil SEDAR+.
Nom complet
Numéro BDNI de la société	(le cas échéant)

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Numéro de profil SEDAR+
RUBRIQUE 5 - RENSEIGNEMENTS SUR L'ÉMETTEUR
Ne pas remplir la présente rubrique si l'émetteur est un fonds d'investissement. Passer à la rubrique suivante.
a) Secteur d'activité principal
Indiquer le code du Système de classification des industries de l'Amérique du Nord (SCIAN) (6 chiffres seulement) qui, à votre avis, correspond le mieux au secteur d'activité principal de l'émetteur.
Code du SCIAN 212398
Si l'émetteur est dans le secteur minier, indiquer le stade d'exploitation. Ceci ne s'applique pas aux émetteurs qui fournissent des services à des émetteurs qui exercent leurs activités dans le secteur minier. Sélectionner la catégorie qui décrit le mieux le stade d'exploitation.
Exploration Développement Production
L'activité principale de l'émetteur consiste-t-elle à investir la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs dans l'un ou l'autre des secteurs suivants? Dans l'affirmative, indiquer lesquels.
Hypothécaire Immobilier Commercial Consommation Sociétés fermées Cryptoactifs
b) Nombre de salariés
Nombre de salariés : Moins de 50 50 à 99 100 à 499 500 ou plus
c) Numéro de profil SEDAR+
Indiquer le numéro de profil SEDAR+ de l'émetteur.
000049087
RUBRIQUE 6 - RENSEIGNEMENTS SUR L'ÉMETTEUR QUI EST UN FONDS D'INVESTISSEMENT
Si l'émetteur est un fonds d'investissement, donner les renseignements suivants.
a) Renseignements sur le gestionnaire de fonds d'investissement
Nom complet
Numéro BDNI de la société (le cas échéant)
Numéro de profil SEDAR+
b) Type de fonds d'investissement
Type de fonds d'investissement qui correspond le mieux à l'émetteur (ne cocher qu'une case).

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Marché monétaire	Actions	Revenu fixe	Équilibré
Stratégies alternatives	Cryptoactifs	Autre (préciser)
Indiquer si les énoncés suivants s'appliquent au fonds d'investissement.
Il investit principalement dans d'autres fonds d'investissement Il est un OPCVM 1 l'un des pays membres.			1 Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) sont des fonds d'investissement réglementés par les directives de l'Union européenne (UE) qui permettent aux organismes de placement collectif d'exercer leurs activités dans l'ensemble de l'UE sur la base d'un passeport, avec l'autorisation de
c) Valeur liquidative du fonds d'investissement
Indiquer la valeur liquidative du fonds d'investissement à la date du dernier calcul (\$ CA).
Moins de 5 M\$	De 5 M\$ à moins de 25 M\$	De 25 M\$ à moins de 100 M\$	Date de calcul de la valeur liquidative :
De 100 M\$ à moins de 500 M\$	De 500 M\$ à moins de 1 G\$	1 G\$ ou plus	AAAA MM JJ
RUBRIQUE 7 - RENSEIGNEMENTS SUR LE PLACEMENT
l'information figurant à la présente rubrique avec celle qui est fournie à l'Appendice 1 de la déclaration.			Si l'émetteur situé à l'étranger effectue un placement dans un territoire du Canada, n'inclure que l'information sur les souscripteurs ou les acquéreurs résidant dans ce territoire dans la présente rubrique et l'Appendice 1. Ne pas inclure les titres émis en paiement de commissions, y compris les commissions d'intermédiaires relatives au placement, qui sont visés à la rubrique 8. Rapprocher
a) Monnaie
être en dollars canadiens.			Indiquer la monnaie dans laquelle le placement a été effectué. Tous les montants présentés dans la présente déclaration doivent
Dollar canadien	Dollar américain Euro	Autre monnaie (p réciser)
b) Date(s) du placement
indiquer les dates de début et de fin de la période de placement visée par la déclaration.			Indiquer les dates de début et de fin du placement. Si la déclaration concerne des titres placés à une seule date de placement, indiquer cette date comme dates de début et de fin. Si la déclaration concerne des titres faisant l'objet d'un placement permanent,
2025 Date de début AAAA	06 20 MM JJ	Date de fin	2025 06 20 AAAA MM JJ
c) Renseignements détaillés sur le souscripteur ou l'acquéreur
	Remplir l'Appendice 1 de la présente annexe pour chaque souscripteur ou acquéreur et la joindre à la déclaration remplie.
d) Types des titres placés

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Donner l'information suivante pour tous les placements déclarés pour chaque titre. Se reporter au paragraphe 12 de la partie A des instructions pour connaître la façon d'indiquer le code du titre. Indiquer les 9 chiffres du numéro CUSIP attribué au titre placé, le cas échéant.

			\$ CA
Code du titre	Numéro CUSIP (le cas échéant) :	Description du titre	Nombre de titres	Prix unique ou le plus bas	Prix le plus élevé	Montant total
UNT		Each Unit being comprised of one common share and one common share purchase warrant	1,840,000.0000	0.0500		92,000.0000
FTU		Each FT Unit being comprised of one common share and common share purchase warrant	3,400,000.0000	0.0500		170,000.0000

e) Précisions sur les droits et les titres convertibles ou échangeables

Si des droits (par exemple, bons de souscription, options) ont été placés, donner le prix d'exercice et la date d'expiration pour chacun d'eux. Si des titres convertibles ou échangeables ont été placés, donner le ratio de conversion et décrire toute autre modalité, pour chacun d'eux.

Code du titre	Code du titre	Prix d'exercice (\$ CA)		Date d'expiration Ratio de (AAAA-MM-JJ) conversion Le plus élevé				Décrire les autres modalités
convertible ou échangeable	sous-jacent Le plus bas					(le cas échéant)
WNT	CMS	0.1000		2030-06-20	1:1	one common share purchas e warrant entitling its holde r thereof to acquire one add itional common share
WNT	FTS	0.1000		2030-06-20	1:0.5	each warrant entitling its ho lder thereof to acquire one additional common share

f) Résumé du placement par territoire et dispense

Indiquer le montant total des titres placés en dollars et le nombre de souscripteurs ou d'acquéreurs pour chaque territoire du Canada et territoire étranger où un souscripteur ou un acquéreur réside et pour chaque dispense invoquée au Canada à l'égard du placement. Toutefois, si un émetteur situé à l'étranger effectue un placement dans un territoire du Canada, indiquer les placements effectués auprès de souscripteurs ou d'acquéreurs situés dans ce territoire seulement.

Ce tableau exige une ligne distincte pour ce qui suit : i) chaque territoire où un souscripteur ou un acquéreur réside, ii) chaque dispense invoquée dans le territoire où un souscripteur ou un acquéreur réside, s'il s'agit d'un territoire du Canada, et iii) chaque dispense invoquée au Canada, si le souscripteur ou l'acquéreur réside à l'étranger.

Pour les territoires du Canada, préciser la province ou le territoire sinon, indiquer le pays.

Province ou pays	Dispense invoquée	Nombre de souscripteurs ou d'acquéreurs uniques2a	Montant total (\$ CA)
Colombie Britannique	L'article 2.10 du Règlement 45-106 [Investissement d'une somme minimale]	1	150,000.0000
Québec	L'article 2.5 du Règlement 45-106 [Parents, amis et partenaires]	1	20,000.0000

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	Montant total des titres placés en dollars Nombre total de souscripteurs ou d'acquéreurs uniques2b 7
	262 000,0000 \$
Îles Vierges britanniques	L'article 2.5 du Règlement 45-106 [Parents, amis et partenaires]	1	2,000.0000
Espagne	L'article 2.5 du Règlement 45-106 [Parents, amis et partenaires]	1	20,000.0000
Suisse	L'article 2.5 du Règlement 45-106 [Parents, amis et partenaires]	2	50,000.0000
Suède	L'article 2.5 du Règlement 45-106 [Parents, amis et partenaires]	1	20,000.0000

²aDans le calcul du nombre de souscripteurs ou d'acquéreurs uniques par rangée, ne les compter qu'une seule fois. Les souscripteurs ou acquéreurs conjoints peuvent n'être comptés qu'une seule fois.

g) Produit net pour le fonds d'investissement par territoire

Si l'émetteur est un fonds d'investissement, indiquer le produit net pour le fonds d'investissement pour chaque territoire du Canada et étranger où un souscripteur ou un acquéreur réside.3Si un émetteur situé à l'étranger effectue un placement dans un territoire du Canada, indiquer le produit net pour ce territoire seulement. Pour les territoires du Canada, préciser la province ou le territoire sinon, indiquer le pays.

Province ou pays	Produit net (\$ CA)
Produit net total pour le fonds d'investissement

³Le « produit net » s'entend du produit brut, réalisé dans le territoire, des placements pour lesquels la présente déclaration est déposée, déduction faite du montant brut des rachats effectués durant la période de placement visée par la déclaration.

²bDans le calcul du nombre total de souscripteurs ou d'acquéreurs uniques auprès desquels l'émetteur a placé des titres, ne les compter qu'une seule fois, même s'il a placé auprès d'eux plusieurs types de titres et qu'il s'est prévalu de plusieurs dispenses à cette fin.

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Donner les renseignements sur chaque personne (au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (chapitre V-1.1, r. 21)) (au Nouveau-Brunswick, la Norme canadienne 45-106) à qui l'émetteur verse ou versera directement une rémunération dans le cadre du placement. Fournir des exemplaires supplémentaires de cette page si plus d'une personne a reçu ou recevra une rémunération. Indiquer si une rémunération a été ou sera versée dans le cadre du placement. Non Oui Dans l'affirmative, préciser le nombre de personnes rémunérées. 1 a) Nom de la personne rémunérée et inscription Indiquer si la personne rémunérée est une personne inscrite. Non Oui Si la personne rémunérée est une personne physique, donner son nom. Nom complet Nom de famille Prénom Autres prénoms Dans le cas contraire, donner les renseignements suivants. Nom complet PB MARKETS INC. Numéro BDNI de la société 78820 (le cas échéant) Indiquer si la personne rémunérée a facilité le placement par l'intermédiaire d'un portail de financement ou d'un portail Internet. Non Oui b) Coordonnées professionnelles Si aucun numéro BDNI n'est fourni au paragraphe a ci-dessus, indiquer les coordonnées professionnelles de la personne rémunérée. Numéro et rue 10 Donwoods Grove Ville North York Province/État Ontario Pays Canada Code postal M4N 2X5 Adresse électronique peterchristiansen@probityc orporation.com Numéro de téléphone +1 (647) 280-8901 c) Relation avec l'émetteur ou le gestionnaire de fonds d'investissement Indiquer la relation de la personne avec l'émetteur ou le gestionnaire de fonds d'investissement (cocher tout ce qui s'applique). Pour remplir le présent paragraphe, se reporter à la définition des expressions « reliée » au paragraphe 2 de la partie B des instructions et « contrôle » à l'article 1.4 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (au Nouveau-Brunswick, la Norme canadienne 45- 106). Personne reliée à l'émetteur ou au gestionnaire de fonds d'investissement Initié à l'égard de l'émetteur (autre qu'un fonds d'investissement) Administrateur ou dirigeant du fonds d'investissement ou du gestionnaire de fonds d'investissement Salarié de l'émetteur ou du gestionnaire de fonds d'investissement

RUBRIQUE 8 - RENSEIGNEMENTS SUR LA RÉMUNÉRATION

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Aucune de ces réponses
d) Détail de la rémunération
Donner le détail de l'ensemble de la rémunération versée ou à verser à la personne nommée au paragraphe a dans le cadre du placement. Présenter tous les montants en dollars canadiens. Inclure les commissions en espèces, la rémunération à base de titres, les cadeaux, les escomptes ou toute autre rémunération. Ne pas déclarer les paiements pour services connexes, tels que les services de bureau, l'impression et les services juridiques ou comptables. L'émetteur n'est pas tenu de demander des précisions sur les accords d'affectation interne avec les administrateurs, les dirigeants ou les salariés d'une personne morale rémunérée par l'émetteur, ni de déclarer ces renseignements.
Commission en espèces versée	12 000,0000 \$
Valeur de l'ensemble des titres placés à titre de rémunération 4	0,0000 \$
	Code du titre 1	Code du titre 2	Code du titre 3
Codes des titres	WNT
Modalités des bons de souscription, options ou autres droits	Each broker warrant entitles its holder thereof to acquire one additional common share at a price of \$0.05, for a period of 60 months from the closing date of the offering.
Autre rémunération 5
Description
Total de la rémunération versée	12 000,0000 \$
Cocher si la personne recevra ou peut recevoir une rémunération différée (décrire les modalités).
4Indiquer la valeur de l'ensemble des titres placés à titre de rémunération, à l'exception des options, bons de souscription ou autres droits pouvant être exercés en vue d'acquérir des titres supplémentaires de l'émetteur. Inscrire les codes de tous les titres placés à titre de rémunération, y compris les options, les bons de souscription ou les autres droits pouvant être exercés en vue d'acquérir des titres supplémentaires de l'émetteur. 5Ne pas inclure la rémunération différée.
RUBRIQUE 9 - ADMINISTRATEURS, MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET PROMOTEURS DE L'ÉMETTEUR
Si l'émetteur est un fonds d'investissement, ne pas remplir la présente rubrique et passer à la rubrique 10.
Indiquer si l'émetteur correspond à ce qui suit (cocher le type pertinent - si plusieurs sont pertinents, n'en cocher qu'un.) :
Émetteur assujetti dans un territoire du Canada
Émetteur à capital ouvert étranger
Filiale en propriété exclusive d'un émetteur assujetti dans un territoire du Canada 6
Nom de l'émetteur assujetti
Filiale en propriété exclusive d'un émetteur à capital ouvert étranger 6

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Nom de l'émetteur à capital ouvert étranger
$\Box$ Émetteur qui ne place que des titres étrangers admissibles et le fait uniquement auprès de clients autorisés7. $^7$ .
Si l'émetteur a coché au moins une case, ne pas remplir les paragraphes a à c ci-dessous et passer à la rubrique 10.
6 6L'émetteur est une filiale en propriété exclusive d'un émetteur assujetti ou d'un émetteur à capital ouvert étranger si tous ses titres comportant droit de vote en circulation, à l'exception de ceux que détiennent ses administrateurs en vertu de la loi, sont sa propriété véritable.
7 Cocher cette case si elle s'applique au placement en cours, même si l'émetteur a déjà placé d'autres types de titres auprès de clients non autorisés. Se reporter à la définition des expressions « titre étranger admissible » et « client autorisé » au paragraphe 1 de la partie B des instructions.
Cocher cette case si l'émetteur ne correspond à rien de ce qui précède et remplir les paragraphes a à c.
a) Administrateurs, membres de la haute direction et promoteurs de l'émetteur
Donner les renseignements suivants sur chaque administrateur, membre de la haute direction et promoteur de l'émetteur. Lorsque

Donner les renseignements suivants sur chaque administrateur, membre de la haute direction et promoteur de l'émetteur. Lorsque la personne se trouve au Canada, indiquer la province ou le territoire; sinon, indiquer le pays. Dans la colonne « Relation avec l'émetteur », inscrire « A » pour « administrateur », « H » pour « membre de la haute direction » et « P » pour « promoteur ».

Nom de l'organisation ou de la société	Nom de famille	Prénom	Autres prénoms	Établissement de la personne morale ou territoire de résidence de la personne physique	Relation avec l'émetteur (cocher tout ce qui s'applique)
				Province ou pays	D	Н	P

b) Renseignements sur le promoteur

Si le promoteur de la liste ci-dessus n'est pas une personne physique, donner les renseignements suivants pour chacun de ses administrateurs et membres de la haute direction. S'ils se trouvent au Canada, indiquer la province ou le territoire; sinon, indiquer le pays. Dans la colonne « Relation avec le promoteur », inscrire « A » pour « administrateur » et « H » pour « membre de la haute direction ».

Nom de l'organisation ou de la société	Nom de famille	Prénom	Autres prénoms -	Territoire de résidence de la personne physique		le promoteur qui s'applique)
de la societe	lamine			Province ou pays	D	н

c) Adresse domiciliaire de chaque personne physique

Complete Schedule 2 of this form providing the full residential address for each individual listed in Item 9(a) and (b) and attach to the completed report. Schedule 2 also requires information to be provided about control persons.

RUBRIQUE 10 - ATTESTATION

Donner l'attestation et les coordonnées professionnelles suivantes d'un administrateur ou d'un dirigeant ou d'un mandataire de l'émetteur ou du preneur ferme. Si l'émetteur ou le preneur ferme n'est pas une société par actions, une personne physique qui exerce des fonctions analogues à celles d'un administrateur ou d'un dirigeant peut attester la déclaration. Par exemple, si l'émetteur est une fiducie, la déclaration peut être attestée par ses fiduciaires. S'il est un fonds d'investissement, un administrateur ou un dirigeant du gestionnaire de fonds d'investissement (ou une personne physique qui exerce des fonctions analogues lorsque le gestionnaire de fonds d'investissement n'est pas une société par actions) peut attester la déclaration si le fonds d'investissement l'y a

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autorisé. L'attestation ne peut être déléguée qu'à un mandataire autorisé par un dirigeant ou un administrateur de l'émetteur ou du preneur ferme à établir et à attester la déclaration au nom de l'émetteur ou du preneur ferme. Si la déclaration est attestée par un mandataire pour le compte de l'émetteur ou du preneur ferme, fournir l'information demandée dans les cases ci-après. Si la personne physique qui remplit et dépose la déclaration diffère de celle qui l'atteste, fournir à la rubrique 11 le nom et les coordonnées de celle qui la remplit et la dépose. La signature figurant dans la déclaration doit être dactylographiée plutôt que manuscrite. La déclaration peut comprendre une signature électronique pourvu que le nom du signataire soit également dactylographié. En vertu de la législation en valeurs mobilières, l'émetteur ou le preneur ferme qui place des titres sous le régime de certaines dispenses de prospectus doit déposer une déclaration de placement avec dispense remplie. En signant ci-dessous, j'atteste à l'autorité en valeurs mobilières ou à l'agent responsable, au nom de l'émetteur, du preneur ferme ou du gestionnaire de fonds d'investissement, selon le cas, que j'ai examiné la présente déclaration et qu'à ma connaissance, avec la diligence raisonnable dont j'ai fait preuve, les renseignements qu'elle contient sont véridiques et, dans la mesure où cela est exigé, complets. Nom de l'émetteur, du preneur ferme, du gestionnaire de fonds d'investissement ou du mandataire E-Power Resources Inc. Nom complet HABER Nom de famille Paul Prénom Autres prénoms Titre Chief Financial Officer Numéro de téléphone +1 (416) 318-6501 Adresse électronique phaber@summitbancorp.com

RUBRIQUE 11 - PERSONNE-RESSOURCE Donner les coordonnées professionnelles de la personne physique avec qui l'autorité en valeurs mobilières ou l'agent responsable peut communiquer pour toute question sur le contenu de la présente déclaration s'il ne s'agit pas de celle qui atteste la déclaration à la rubrique 10. Même personne physique que celle attestant la déclaration Nom complet MANNELLA Nom de famille Dominique Prénom Dom Autres prénoms Titre Lawyer Nom de la société BCF LLP Numéro de téléphone Adresse électronique dominique.mannella@bcf.ca

AAAA

02 MM 06

AVIS - COLLECTE ET UTILISATION DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS

Signature (s) Paul Haber Date 2026

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Les renseignements personnels à fournir conformément à la présente annexe sont recueillis pour le compte de l'autorité en valeurs mobilières ou de l'agent responsable en vertu du pouvoir qui lui est conféré et utilisés par lui aux fins de l'application de la législation en valeurs mobilières. Pour toute question relative à la collecte et à l'utilisation de ces renseignements, prière de communiquer avec l'autorité en valeurs mobilières ou l'agent responsable des territoires où la déclaration est déposée, aux adresses indiquées ci-après.

Les Appendices 1 et 2 peuvent contenir les renseignements personnels des personnes physiques et les modalités des placements. Ces renseignements ne seront rendus publics par aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun agent responsable. Toutefois, les lois sur l'accès à l'information de certains territoires peuvent obliger ceux-ci à les fournir sur demande.

En signant la présente déclaration, l'émetteur/ le preneur ferme confirme que chaque personne physique dont le nom figure aux Appendices 1 et 2 et qui réside dans un territoire du Canada :

• a) a été avisée par lui : de la transmission à l'autorité en valeurs mobilières ou à l'agent responsable des renseignements la concernant qui figurent aux Appendices 1 et 2; du fait que ceux-ci sont recueillis par l'autorité en valeurs mobilières ou l'agent responsable en vertu du pouvoir qui lui est conféré et aux fins de l'application de la législation en valeurs mobilières dans le territoire intéressé; du titre, de l'adresse et du numéro de téléphone de l'agent public du territoire intéressé, tels qu'ils figurent dans la présente annexe, qui peut répondre aux questions sur la collecte indirecte des renseignements par l'autorité en valeurs mobilières ou l'agent responsable;
• b) a autorisé la collecte indirecte des renseignements par l'autorité en valeurs mobilières ou l'agent responsable.