E-MART Inc. — M&A Activity 2022

Feb 10, 2022

주요사항보고서 1.6 (주)이마트 정 정 신 고 (보고)

2022 년 02 월 10 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (풋백옵션등계약체결결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 3월 15일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
1. 나. 계약의 주체	계약당사자 추가	주식회사 신세계(“신세계”), 주식회사 이마트(“이마트”,신세계와 이마트를 통칭하여 “대주주”),Convergent TradeChannels Kft.(“AEP”), Braxa Asia FundI,L.P. 및 브락사아시아투 유한회사(Braxa AsiaFund I,L.P.와 브락사아시아투 유한회사를 통칭하여 “BRV”, AEP와 BRV를 각각 “인수인”,통칭하여 “인수인들”)	주식회사 신세계(“신세계”), 주식회사 이마트(“이마트”, 신세계와 이마트를 통칭하여 “대주주”), Convergent &crTradeChannels Kft.(“AEP I”), Commercial TradeGroup L.P. (“AEP II”, AEP I과 AEP II를 통칭하여 “AEP”), Braxa &crAsia Fund I, L.P. 및 브락사아시아투 유한회사(Braxa Asia Fund I, L.P.와 브락사아시아투 유한회사를 통칭하여 &cr“BRV”, AEP와 BRV를 각각 “인수인”, 통칭하여 “인수인들”)
1. 다. 계약체결의 배경	계약당사자 &cr추가 경위 반영	- 대주주는 2018년 10월 31일 Commercial Advantages &crLimited 및 BRV Lotus International Limited(“재무적 투자자들”)과 사이에, 대주주의 온라인 사업을 각각 물적분할(“본건 분할”) 후 합병(“본건 합병”)하여 통합법인이 설립되면, 재무적 투자자들이 인수인들을 통하여 거래종결일(2019년 3월 27일 예정)까지 통합법인에 7천억원을 출자하기로하는 내용의 신주인수계약(“본건 신주인수계약”)을 체결하였음. - 본건 신주인수계약 중 통합법인 관련 부분은 본건 분할 및본건 합병에 따라 대주주에게서 통합법인인 주식회사 에스에스지닷컴(합병 전 구 상호: 주식회사 이마트몰)(“대상회사”)에게로, 재무적 투자자들의 인수인들에 대한 계약지위이전에 따라 재무적 투자자들에게서 인수인들에게로 각각 승계되었음. - 대주주와 인수인은 2019년 3월 27일 대상회사의 운영, 인수인들의 추가출자 및 대상회사 주식의 처분 등에 관하여 &cr필요한 사항을 정하기 위하여 주주간계약서(“본건 주주간계약서”)를 체결 할 예정임.	- 대주주는 2018년 10월 31일 Commercial Advantages &crLimited 및 BRV Lotus International Limited(“재무적 투자자들”)과 사이에, 대주주의 온라인 사업을 각각 물적분할(“본건 분할”) 후 합병(“본건 합병”)하여 통합법인이 설립되면, 재무적 투자자들이 AEP I 및 BR V 를 통하여 거래종결일(2019년 3월 27일)까지 통합법인에 7천억원을 출자하기로 하는 내용의 신주인수계약(“본건 신주인수계약”)을 체결하였음. - 본건 신주인수계약 중 통합법인 관련 부분은 본건 분할 및본건 합병에 따라 대주주에게서 통합법인인 주식회사 에스에스지닷컴(합병 전 구 상호: 주식회사 이마트몰)(“대상회사”)에게로, 재무적 투자자들의 AEP I 및 BRV에 대한 계약지위 이전에 따라 재무적 투자자들에게서 AEP I 및 BRV에게로 각각 승계되었음. - 대주주와 AEP I 및 BRV 는 2019년 3월 27일 대상회사의 운영, AEP I 및 BRV의 추가출자 및 대상회사 주식의 처분 등에관하여 필요한 사항을 정하기 위하여 주주간계약서(“본건 주주간계약서”)를 체결 하였음. - 본건 주주간계약의 당사자들은, 본건 주주간계약상 대주주나 인수인측이 2022년까지 요청 시 3천억원 한도로 실시되는 인수인들의 대상회사에 대한 추가출자에 AEP II가 참여할 수 있도록 하기 위한 목적에서 AEP II를 본건 주주간&cr계약의 당사자로 추가하기 위해 본건 주주간계약의 수정계약서(“수정주주간계약”)를 체결함.
1. 라. 계약체결일	수정주주간계약 체결예정일추가	2019년 3월 27일( 예정 )	2019년 3월 27일( 수정주주간계약은 2022년 2월 10일 체결)
1. 바. 기초자산	추가출자에 따른 &cr기초자산 수정	인수인들이 본건 신주인수계약에 따라 취득하는 대상회사 발행 보통주식 신주 합계 921,544(AEP 및 BRV 각각 460,772)주( 거래종결일 익일 현재 기준 발행주식총수의 23.08%. 단, 2022년까지 최대 3천억원의 추가출자가 있는 경우, 그 추가출자에 따라 발행할 신주인 보통주식도 포함되며, 이하“대상주식”).	인수인들이 본건 신주인수계약 및 추가출자에 따라 취득하는 대상회사 발행 보통주식 합계 1,316,492(AEP 및 BRV 각각 658,246)주( 추가출자 납입기일 익일 현재기준 발행주식총수의 30%. 이하“대상주식”).
2. 예상 손익구조 및&cr기타 투자판단 참고사항	정정공시일 고려&cr형식적인 표현 수정	위약매수청구권 행사가액은 전년도 연결대상 자산총액의 &cr10%에 미달하나 본건 주주간계약 체결 후 장기간 경과시점에 행사될 경우 위 기준을 초과할 가능성이 있어 공시함. 단,위약매수청구권은 대주주에의한 본건 주주간계약의 상기 &cr열거된 중요조항 위반이 없는 한 발생하지 않으며, 위반이 있더라도 3개월의 치유기간 내시정하는 경우 행사되지 않음.	위약매수청구권 행사가액은 본건 주주간계약 또는 수정 주주간계약의 각 체결일 기준 전년도 연결대상 자산총액의 10%에 미달하나 본건 주주간계약 체결 후 장기간 경과시점에 행사될 경우 위 기준을 초과할 가능성이 있어 공시함. 단, 위약매수청구권은 대주주에 의한 본건 주주간계약의 상기 열거된 중요조항 위반이 없는 한 발생하지 않으며, 위반이 있더라도 3개월의 치유기간 내 시정하는 경우 행사되지 않음.

【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인.jpg 대표이사등의 확인

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중	2022 년 2 월 10 일
&cr
회 사 명 :&cr	㈜이마트
대 표 이 사 :&cr	강 희 석
본 점 소 재 지 :&cr	서울시 성동구 뚝섬로 377
	(전 화) 02-380-9288
	(홈페이지) http://www.emartcompany.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무담당 (성 명) 장 규 영
	(전 화) 02-380-9288

&cr

【 대표이사 등의 확인 】 주요사항보고서_대표이사 등의 확인.jpg 대표이사 등의 확인 Ⅰ. 보고 사유 풋백옵션 등 계약체결 결정 Ⅱ. 보고 내용

&cr 1. 계약의 개요

가. 계약의 종류: 주주간계약서

나. 계약의 주체&cr&cr 주식회사 신세계(“신세계”), 주식회사 이마트(“이마트”, 신세계와 이마트를 통칭하여 “대주주”), Convergent TradeChannels Kft.(“AEP I ”), Commercial TradeGroup L.P. (“AEP II”, AEP I과 AEP II를 통칭하여 “AEP”), Braxa Asia Fund I, L.P. 및 브락사아시아투 유한회사(Braxa Asia Fund I, L.P.와 브락사아시아투 유한회사를 통칭하여 “BRV”, AEP와 BRV를 각각 “인수인”, 통칭하여 “인수인들”) &cr &cr다. 계약체결의 배경&cr&cr

- 대주주는 2018년 10월 31일 Commercial Advantages Limited 및 BRV Lotus International Limited(“재무적 투자자들”)과 사이에, 대주주의 온라인 사업을 각각 물적분할(“본건 분할”) 후 합병(“본건 합병”)하여 통합법인이 설립되면, 재무적 투자자들이 AEP I 및 BR V 를 통하여 거래종결일(2019년 3월 27일)까지 통합법인에 7천억원을 출자하기로 하는 내용의 신주인수계약(“본건 신주인수계약”)을 체결하였음.

- 본건 신주인수계약 중 통합법인 관련 부분은 본건 분할 및 본건 합병에 따라 대주주에게서 통합법인인 주식회사 에스에스지닷컴(합병 전 구 상호: 주식회사 이마트몰)(“대상회사”)에게로, 재무적 투자자들의 AEP I 및 BRV 에 대한 계약지위 이전에 따라 재무적 투자자들에게서 AEP I 및 BRV 에게로 각각 승계되었음.

- 대주주와 AEP I 및 BRV 는 2019년 3월 27일 대상회사의 운영, AEP I 및 BRV 의 추가출자 및 대상회사 주식의 처분 등에 관하여 필요한 사항을 정하기 위하여 주주간계약서(“본건 주주간계약서”)를 체결 하였음.

- 본건 주주간계약의 당사자들은, 본건 주주간계약상 대주주나 인수인측이 2022년까지 요청 시 3천억원 한도로 실시되는 인수인들의 대상회사에 대한 추가출자에 AEP II가 참여할 수 있도록 하기 위한 목적에서 AEP II를 본건 주주간계약의 당사자로 추가하기 위해 본건 주주간계약의 수정계약서(“수정주주간계약”)를 체결함.

&cr 라. 계약체결일: 2019년 3월 27 일( 수정주주간계약은 2022년 2월 10일 체결 )

마. 계약만기일 및 행사가능기간 &cr&cr그 행사 전에 본건 주주간계약이 해지되지 않는 한, 위약매수청구권(Default Put Option)은 행사사유 발생 시 거래종결일부터 13년이 경과한 날까지 위약매수청구권 관련 시정요구통지를 한 경우로서 그로부터 치유기간인 3개월 이내에 시정되지 않은 경우에 한하여 치유기간 만료일로부터 3개월 이내에 행사할 수 있음.

바. 기초자산&cr&cr 인수인들이 본건 신주인수계약 및 추가출자 에 따라 취득하는 대상회사 발행 보통주식 합계 1,316,492 (AEP 및 BRV 각각 658,246 )주( 추가출자 납입기일 익일 현재기준발행주식총수의 30 %. 이하“대상주식”).

사. 결제방법: 현금결제

아. 중도상환 가능여부 및 상환조건 등 계약조건 (행사조건 및 행사가액 포함)

위약매수청구권(Default Put Option)은 대주주가 인수인의 경영참여와 소수지분권 보호를 위해 보장한 일정한 권리에 침해가 발생하는 것을 방지하기 위해 부여된 것으로서, 본건 주주간계약상 대주주에 의하여 인수인 측 임원선임 의무 위반, 대상회사의 자본구조나 조직구조의 일방적인 변경, 대상회사 주식처분 제한 위반이나 경업금지 의무의 중대한 위반 등 열거된 중요조항의 위반이 있고, 인수인이 대주주에게 그 시정요구를 서면 통지한 날로부터 3개월(단, 그 만료시점에 치유절차가 진행 중인 경우로서 그 완료를 위해 법률상 필요한 절차 진행에 추가기간 소요 시 협의 후 기간이 연장될 수 있음) 이내에 그 위반이 시정되지 않는 경우 행사 가능하며, 해당 인수인은&cr행사 시점 현재 그 소유의 대상주식 전부를 매수할 것을 청구할 수 있고, 이 경우 신세계와 이마트는 대상주식을 대상회사에 대한 상대적 지분비율로 매수해야 함. 위약매수청구권의 행사가액은 (i) 위약매수청구 대상주식 발행가액에 대상주식 발행일로부터 위약매수청구 대상주식의 매매거래 종결시점까지 연복리 25%의 이율에 따라 계산(단, 배당, 유상감자, 자기주식 취득으로 지급한 일체의 금원은 차감)된 금액과 (ii) 대주주나 인수인이 각각 선임한 회계법인에 의해 산출된 공정가액의 산술평균가액 중 높은 금액임.

2. 예상 손익구조 및 기타 투자판단 참고사항

위약매수청구권 행사가액은 본건 주주간계약 또는 수정 주주간계약의 각 체결일 기준 전년도 연결대상 자산총액의 10%에 미달하나 본건 주주간계약 체결 후 장기간 경과시점에 행사될 경우 위 기준을 초과할 가능성이 있어 공시함. 단, 위약매수청구권은 대주주에 의한 본건 주주간계약의 상기 열거된 중요조항 위반이 없는 한 발생하지&cr않으며, 위반이 있더라도 3개월의 치유기간 내 시정하는 경우 행사되지 않음.&cr