E-MART Inc. — M&A Activity 2018

Dec 7, 2018

이마트/타법인주식및출자증권취득결정/(2018.12.07)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	PK Retail Holdings Inc.
국적	미국	대표자	이갑수
자본금(원)	675,000,000	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	100	주요사업	소매업
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	324,162,000,000
자기자본(원)	8,771,401,950,938
자기자본대비(%)	3.7
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	100
지분비율(%)	100
4. 취득방법		주주배정 유상증자 참여
5. 취득목적		미국 시장진출을 위한 M&A 자금 확보
6. 취득예정일자		-
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		16,066,507,597,137	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2018-12-07
-사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 본 출자는 당사의 미국현지 자회사인 PK Retail    Holdings Inc.(이하 "PK Holdings")를 통한,미국    현지 식품 소매업체인 Good Food Holdings, LLC    (인수 대상회사, 이하 "GFH")를 인수하기 위한    목적임. (1) 인수대상 회사개요  - 설립일 : 2010년6월21일  - 주요사업 : 식품 소매업  - 사업운영 장소 : 미국    (LA, 시애틀, 샌디에고 등 24개 점포) (2) 인수계약 시점 : 2018년 12월 7일 예정 (3) 인수가액  - 307,395,000,000원    (GFH의 지분취득을 포함한 총 예정금액으로 향후    변동 가능) ※ 상기 인수가액은 미화 2.75억 달러를 공시일    현재 서울외국환중개 매매기준율(미화 1달러    = 1,117.80원)을 적용하여 환산한 금액임. 2. PK Holdings는 GFH의 지분권 100%를 취득할 예정    으로서, 당사의 본 출자를 통한 유상증자 대금으로    지분취득을 포함한 인수가액 등을 마련할 예정임. 3. 거래 종결  - 본 거래는 기업결합승인 등 본 계약상 선행조건    충족을 전제로 2019년 1월 내 종결 예정이나,    종결일정은 추후 변동 가능함. 4. 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금(원)'은 2018년    9월 30일자 재무제표 기준으로 작성된 금액임. 5. 상기 '2. 취득내역' 중 '취득금액(원)'은 납입금액    미화 2.9억 달러를 공시일 현재 서울외국환중개    매매기준율(미화 1달러= 1,117.80원)을 적용하여    환산환 금액임. 6. 상기 '6. 취득 예정일자'와 관련하여, 2019년 1월    중 납입할 예정이며, 각 납입금액 및 납입일정은    추후 변동 가능.   7. 당사는 본 공시사항과 관련하여 주요한 변동시    관련 공시 등을 통해 변경 공시할 예정임. 8. 발행회사는 2018년 7월 20일에 설립된 법인으로    하기의 당해연도 재무상황은 2018년 9월30일자    재무제표 기준임. ※ 당사는 2018월 10월 16일에 발행회사에 대한 미화    300만 달러의 증자를 하였음.
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	650,314,778	56,351,701	593,963,077	675,000,000	0	-72,212,514	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-