E-MART Inc. — Capital/Financing Update 2020

Nov 19, 2020

이마트/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.11.19)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	(주)신세계조선호텔	의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	18,513,619
종류주식(주)	-
2. 1주당 액면가액(원)		5,000
3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	21,389,996
종류주식(주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	-
영업양수자금(원)	-
운영자금(원)	270,595,075,000
채무상환자금(원)	-
타법인 증권 취득자금(원)	-
기타자금(원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액	보통주식(원)	14,616
종류주식(원)	-
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		192.32
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		정관 10조 2항 3호
9. 납입일		2020-12-04
10. 신주의 배당기산일		2020-01-01
11. 신주권교부예정일		-
12. 현물출자 관련사항
- 현물출자가 있는지 여부		예
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부		아니오
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	90,595,075,000
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	1.28
- 납입예정 주식수		6,198,349
13. 이사회결의일(결정일)		2020-11-19
- 사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부		-
14. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
15. 제출을 면제받은 경우 그 사유		해당회사는 비상장법인으로 증권신고서 제출 대상 아님
16. 공정거래위원회 신고대상 여부		예
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. (주)신세계조선호텔은 (주)이마트가    99.92%의 지분을 보유하고 있으며, 금번    유상 증자 이후 (주)이마트의 보유지분은    99.96%로 변동될 예정 2. 이번 유상증자의 건은 (주)이마트가 현금    및 현물출자 방식으로 참여하며 현금    출자 금액은 180,000,000,000원(66.5%),      현물출자 금액은 90,595,075,000원    (33.5%)임 3. 현물출자는 (주)이마트가 보유한 서울시    중구 소공로 112 일대의 토지 및 건물을    출자하여 (주)신세계조선호텔이 신주로    발행하는 주식을 취득하는 거래임 4. 상기「9.납입일」은 현금출자 예정일로    현물출자 예정일은 법인 인가 익일이며,    상기「1.신주의 종류와 수」 중 「보통    주식(주)」,「4.자금조달의 목적」중   「운영자금(원)」,「12.현물출자 관련    사항」중「현물출자가액(원)」과「당사    최근사업연도 자산 총액 대비(%)」및   「납입예정 주식수」, 하기 [제3자배정    대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역    등] 중「배정주식수(주)」등의 사항은    현물출자 목적물에 대한 감정평가 법인의    감정평가 가액을 기준으로 작성되어 법원    인가 과정에서 변동될 수 있으며, 법원    인가시 정정공시 예정임 5. 아래[종속회사에 관한 사항]표는 최근    사업년도말(2019년 말)기준임
※ 관련공시	-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제10조 (신주인수권) ② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고    다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로    주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.   3.신기술의도입,재무구조의 개선 등 회사의     경영상 필요로 국내외 금융기관, 기타     법인 등의 제3자(이 회사의 주주를 포함     한다)에게 이사회의 결의로 신주를 발행     하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를    배정하는 경우 상법 재416조 제1호,    제2호, 제2호의2, 제 3호 및 제4호에서    정하는 사항을 그 납일기일의 2주전까지    주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.	운영자금 및 재무구조 개선

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비고
(주)이마트	최대주주	경영상의 목적달성에 필요한 자금조달 및 재무구조 개선을 위해, 배정대상자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 이사회 결의를 통해 최종 선정함	※ 아래 거래구분    (매출, 매입      등)은 (주)신    세계조선호텔    기준으로    작성함 1.상품·용역거래   (2020.04.01 ~    2020.09.30)  - 매출 :    2,328백만원  - 매입 :    749백만원 ※ 영업상황에    따라 지속예정 2.현물출자   목적물 관련   (2020.04.01 ~    2020.09.30)  - 임차료 :    441백만원	18,513,619	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	(주)신세계조선호텔	영문	Shinsegae Chosun Hotel Inc.
- 대표자	한채양
- 주요사업	관광호텔업
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	504,079,319,386
지배회사의 연결 자산총액(원)	21,094,758,779,809
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	2.39