e LogiT co.,ltd.

Regulatory Filings • Jan 16, 2026

 有価証券届出書（組込）_20260116152829

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2026年１月16日

【会社名】

株式会社イー・ロジット

【英訳名】

e-LogiT co.,ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　池田　忠史

【本店の所在の場所】

東京都千代田区外神田三丁目11番11号

【電話番号】

03-3518-5460

【事務連絡者氏名】

執行役員CFO経営管理本部長　　森　俊介

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区外神田三丁目11番11号

【電話番号】

03-3518-5460

【事務連絡者氏名】

執行役員CFO経営管理本部長　　森　俊介

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 507,400,000円 |
| 第８回新株予約権証券 | 26,375,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,501,375,000円 |

（注）　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36405 93270 株式会社イー・ロジット e-LogiT co.,ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E36405-000 2026-01-16 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20260116152829

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	2,150,000株	完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式である。 なお、当社の単元株式数は100株である。

（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式（以下、「本新株式」という。）に係る募集は、2026年１月16日開催の当社取締役会において決議しております。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	2,150,000株	507,400,000	253,700,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	2,150,000株	507,400,000	253,700,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は253,700,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
236	118	100株	2026年２月２日	－	2026年２月２日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込み方法は、須田忠雄氏（以下、「割当予定先」という。）との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

４．払込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅いたします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社イー・ロジット　経営管理本部	東京都千代田区外神田三丁目11番11号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　深江橋支店	大阪府大阪市城東区永田４丁目17番12号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	62,500個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	26,375,000円
発行価格	新株予約権１個につき422円（新株予約権の目的である株式１株あたり4.22円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2026年２月２日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	東京都千代田区外神田三丁目11番11号 株式会社イー・ロジット　経営管理本部
払込期日	2026年２月２日
割当日	2026年２月２日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　深江橋支店 大阪府大阪市城東区永田４丁目17番12号

（注）１．第８回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行（以下、本新株式及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」又は「本資金調達」という。）については、2026年１月16日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法とし、払込期日までに割当予定先との間で当該総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の総数は6,250,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正基準：当社は、割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正基準日時価」という。）に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、直前の行使価額修正日の翌日から起算して６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

４．行使価額の下限：189円（以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。）

５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は6,250,000株（本書提出日現在の発行済株式総数14,593,000株に対する割合42.83％）、割当株式数は100株で確定している。

６．当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（306.8円）を超過した場合、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。

７．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：1,207,625,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

８．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、当社の単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は6,250,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定にしたがって行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金236円とする。

３．行使価額の修正

(1）当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌々取引日以降、修正基準日時価(当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額)に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正日の翌日から起算して６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。

(2）前号にかかわらず、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×	１株あたりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株あたりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又は係る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

	(4）その他
	①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
	②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
	③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
	(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,501,375,000円
（注）　すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2026年２月２日から2028年２月１日までとする。（但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」にしたがって当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社イー・ロジット　経営管理本部
東京都千代田区外神田三丁目11番11号
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　深江橋支店

新株予約権の行使の条件	１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	２．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
	３．新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は取締役会の承認を要するものとする。
	４．その他の新株予約権の行使条件は、新株予約権の割当を受けた者との間で締結する引受契約に定めるところによる。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定にしたがって通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、取得の範囲及び方法は取締役会が合理的に判断する。
新株予約権の譲渡に関する事項	当社と割当予定先との間で締結される予定である引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
	①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
	残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
	②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
	再編対象会社の普通株式とする。
	③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
	④　新株予約権を行使することのできる期間
	別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
	⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
	⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	別欄「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
	⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
	その他の新株予約権の行使条件は、新株予約権の割当を受けた者との間で締結する引受契約に定めるところによる。 別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
	⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

１．本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由

当社は、2000年の創業以来、通販物流代行サービスを提供してきました。現在は、これまでに培ったEコマース市場でのナレッジを活かし、クライアントをトータル支援するBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスとコンサルティング・人材育成サービスを提供しております。また、2025年２月からはカタログ及びECによる通信販売事業（以下、「カタログ通販事業」という。）「Northmall」に着手しており、自社での通販事業も手掛けております。

当社が事業を展開するEコマース市場は急速な拡大を遂げており、ロジスティクスの出荷数や在庫過多などの流通上の課題を抱えていることや解決のプロセスもより複雑化しているため、EC業界全体の戦略見直しや提案力が求められています。これらに対応すべく当社では、クラウドビッグデータを基盤にした当社のWMS（Warehouse Management Systemの略であり、倉庫内の作業を管理・最適化するためのシステム）などの社内システムにある貴重な情報資産を活用したBIレポート（Business Intelligence Reportの略であり、企業の業績や運営状況を可視化し、経営判断を支援するためのレポートを自動生成する）や分析レポートを導入するなど、DXの推進に取り組んでおります。当社は、常に顧客視点で変化を先取りし、課題の把握及び改善を行うことを通して、顧客を支える真のビジネスパートナーとしての持続的な成長を目指しております。

当社の業績といたしまして、2024年３月期まで３期連続して当期純損失を計上し、また2024年３月期には債務超過に転じておりました。特に、2020年３月期以降に、Eコマース市場の急拡大に対応するため、FCを急拡大させてまいりましたが、当初の計画どおりに収入が増やせなかったことにより、FCの賃料負担が収益に大きな影響を与えることになりました。しかしながら、過去２年間において、資金調達及び経営刷新による抜本的なコスト構造の見直しを進め、不採算FCの解約による賃料等の固定費の削減、BPOサービス事業の収益性の改善を通して一定の成果を上げたことにより、2025年３月期には債務超過の状態を解消いたしました。

これらの取り組みを経て、収益性の改善に向けた施策を順次実行しておりますが、成果を上げるには一定の時間を要し、現時点では業績低迷からの完全な回復には至っておりません。そのため、依然として当社の財務諸表においては継続企業の前提に関する注記がなされており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にあります。当社としては、今回の資金調達を機に収益構造の抜本的な転換を図り、早期に解消することを目指しております。

当社は、顧客が抱える課題を様々なアプローチによって解決すべく、自動倉庫システムを開発するRENATUS ROBOTICS合同会社との資本提携により、最先端技術への投資を行っております。

昨今のAI技術が果たす役割は極めて大きく、その影響は多岐にわたっていることから、AI関連事業を中核とする新たな成長基盤の確立に取り組んでまいりたいと考えております。AI関連事業及びデータセンター事業に係る事業投資についての説明は、「５　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途　②データセンター事業に係る事業投資」に記載のとおりです。

また、当社は既存のBPOサービス事業において、高品質なサービス提供を継続するとともに、その収益基盤を安定的に維持・強化する必要があります。特に、大規模セール期や季節的な物量の急増や、新規顧客の獲得に伴う予期せぬ大規模人員の配置、一時的な倉庫スペースの確保、及び配送ネットワークの緊急的な拡張といった突発的な需要変動に対応できる資金余力を確保することが、収益機会の逸失を防ぐうえで極めて重要です。この機動的対応力こそが、当社の競争優位性を支える基盤となります。過去２期にわたる固定費削減等の取り組みを通じて事業基盤の健全化を進めてまいりましたが、今後は人件費の高騰や労働力不足という構造的な課題に加え、サプライチェーン全体の強靭化といった多岐にわたる社会的要請や構造的変化に直面することが予想されます。これらの外部環境変化に経営の足元を揺るがされることなく応えるためにも、コスト増に対応しつつDXや最先端技術への投資準備資金としての性格も持つ運転資金の安定的かつ潤沢な確保と、予期せぬ市場変動に耐えうる柔軟な資金戦略は、中長期的な企業価値向上を担保するための不可欠な要素であります。

しかしながら、当社は現在、継続企業の前提に関する注記を付している状況にあり、現状、金融機関からの新規借入による資金調達は厳しい状況にあるため、事業継続と再成長には本資金調達による財務基盤の強化が不可欠と判断いたしました。したがって、本新株式及び本新株予約権の発行を通じて、機動的に動ける運転資金を確保し、かつ財務基盤の安定化を図ることは、当社が継続企業として成長を遂げるために避けては通れない、極めて重要な経営判断であると考えております。

さらに、資金面に加え、本資金調達を通じて当社の自己資本を拡充し、財務基盤の健全化を早期に実現することで、経営の自律性を高め、中長期的な戦略を揺るぎなく遂行できる体制を構築してまいります。確固たる経営基盤を背景に、既存事業の安定化と新事業の成長を両立させることで、当社は持続的な競争力の強化と企業価値の向上を実現し、ひいては既存株主の皆様を含む全株主の利益に資するものと判断しております。なお、本資金調達の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「５　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」に記載のとおりです。

２．本資金調達方法を選択した理由

本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、本第三者割当を行うことが、当社の財務基盤及び収益基盤の強化につながり、中長期的な企業価値向上に資するものであり、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。

(1）その他の資金調達方法の検討について

①　金融機関からの借り入れについては、当社は2025年３月期事業年度において「１．本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由」に示したとおり、増資並びに経営の改善を行い、債務超過の状況は解消し、財政状況は従前に比して大幅な改善傾向にあるものの、当該事業年度の業績は、売上高10,259,178千円、営業損失78,890千円、経常損失75,592千円、当期純利益は123,713千円となり、４期連続で経常損失を計上する状況が続いていることから、当社が計画する規模での融資を新規に受けることは難しいと考えられ、また、借り入れによる調達金額はその全額が負債となることから、財務健全性の悪化を招き、今後の借り入れ余地のさらなる縮小をもたらすことが危惧されます。このような事情を踏まえ、当社は今回の資金調達においては間接金融を主たる手段とするのではなく、資本性資金を中心に調達を行うことが適切であると判断いたしました。

②　エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社の業績を鑑みると当社が希望する十分な資金を調達できるかが不透明であることから今回の資金調達の方法としての選択が難しいものと判断いたしました。

③　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法として未だ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが肥大することが予想され、適切な資金調達方法ではないと判断しております。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程により、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合には実施できないとされており、当社が係る基準を満たしていないことから、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。

これらの検討を踏まえ、本新株式と本新株予約権を組み合わせた今回の資金調達スキームは、当社として財務基盤を強化し、成長投資に必要な資金を迅速かつ確実に確保することを企図して選択したものであります。また、本新株予約権については、割当予定先との協議を踏まえ、当社の資金需要に応じて段階的に資金の払込が行われる仕組みとすることで、必要な資金を計画的に確保することが可能な構成としております。

もっとも、本スキームにおいては希薄化を完全に回避することはできません。しかしながら、当社の中長期的な企業価値の向上を実現させるためには、この機に必要な資金需要を充足することが不可欠であり、結果的に既存株主の利益向上に資するものと判断しております。

(2）本資金調達方法（第三者割当による新株式及び新株予約権発行）のリスク及び特徴

（本新株発行のリスク情報）

①　新株式の失権リスク

株価及び割当予定先の環境変化等の状況により、本新株式が失権した場合、当社は事業資金の確保ができず、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。当該失権リスクに直面しないためにも、当社は割当予定先より引受けに係る払込を行うことに関しては、預金通帳の写しを受領し、払込金額に対して相応な払込可能残高があることを確認し、割当予定先の資金力を確認しております。

②　株主価値の希薄化リスク

本新株式を発行した際の株式の増加数は2,150,000株（議決権21,500個）となります。これは本日現在の当社の発行済株式14,593,000株に対し14.73%に相当し、また、本新株予約権の権利行使に伴い発行される株式は6,250,000株（議決権62,500個）であり、その合算した数8,400,000株（議決権84,000個）は、本日現在の発行済株式の57.56％（議決権総数145,903個に対しては57.57％）となります。なお、2025年９月11日付「第三者割当による自己新株予約権の処分」にて開示いたしましたとおり、第７回新株予約権の処分2,733,300株（議決権総数27,333個）を含めた希薄化率は、本日現在の発行済株式14,593,000株の76.29％（議決権総数145,903個に対しては76.31％）となり、株主価値が一時的に希薄化することとなります。

③　株主構成変動リスク

本新株式発行により新たに大株主の異動が生じるとともに、大株主構成に変動が生じる可能性がありますが、今回の割当予定先は他の株主から独立しており、共同で議決権を行使するような組織は形成されていないことを割当予定先から口頭にて確認しております。

（本新株予約権の特徴）

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値が新株式の方法に比べ段階的な希薄化となりやすく、また、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行ううえで、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

①　本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される6,250,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

②　本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ（会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありませんが、引受契約において、本新株予約権の譲渡について、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者への譲渡はなされません。なお、本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針、本新株予約権に係る権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討及び判断いたします。

③　本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、最短で６ヶ月の頻度において、本新株予約権の行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正することが可能となっております。行使価額修正条項が付されていることで、仮に当社株価が行使価額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使による資金調達を行うことを可能とします。また、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる後述の［エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について］に記載する特徴を盛り込んでおります。

［エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について］

本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方で、行使指示条項等を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。

(1）行使価額の修正

行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正日の翌日から起算して６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。

行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続に係る時間・費用面のコストを最小限に抑えることができます。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項にしたがって調整されます。

(2）行使指示条項

引受契約においては、以下の行使指示条項が規定される予定です。

すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社が本新株予約権の行使を指示（以下、「行使指示」という。）することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。

具体的には、当社は割当予定先との間で締結される引受契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に10日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。

各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％（306.8円）を超過した場合に行われます。

また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。

(3）取得条項

本新株予約権には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

係る取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

(4）譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記(2)に記載の行使指示条項を含む引受契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。

また、本行使指示条項等には行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。

（本新株予約権のデメリット）

①　本新株予約権による資金調達は、割当予定先が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものであるため、資金調達の額に相当する資金を時宜に合わせて調達することは困難であります。

②　当社の株価が下落した場合には、権利行使が行われない状況となり、調達額が当初の想定を下回る可能性もしくは調達ができない可能性があります。

（本新株予約権の発行に関するリスク情報について）

①　本新株予約権の失権リスク

本新株予約権については、その性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使がされず、このような状況が継続する場合には、当社の資金ニーズを満たす資金調達が困難になる可能性があります。

しかしながら、本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、最短で６ヶ月の頻度において、本新株予約権の行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正することが可能となっております。行使価額修正条項が設定付されていることで、仮に当社株価が行使価額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使を促すことが可能となります。

②　株式価値の希薄化リスク

本新株予約権の権利行使に伴い発行される株式は6,250,000株（議決権62,500個）となります。これは本日現在の当社の発行済株式14,593,000株に対し42.83%に相当し、また、本新株式を発行した際の株式の増加数は2,150,000株（議決権21,500個）であり、その合算した数8,400,000株（議決権84,000個）は、本日現在の発行済株式の57.56％（議決権総数145,903個に対しては57.57％）となります。なお、2025年９月11日付「第三者割当による自己新株予約権の処分」にて開示いたしましたとおり、第７回新株予約権の処分2,733,300株（議決権総数27,333個）を含めた希薄化率は、本日現在の発行済株式14,593,000株の76.29％（議決権総数145,903個に対しては76.31％）となり、株主価値が一時的に希薄化することとなります。

しかしながら、本第三者割当により調達した資金及びその使途は、これまでの収益構造改善の取り組みの効果を確実なものとしつつ、さらなる成長軌道へと転換させるために不可欠なものです。具体的には、「５　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」のとおり、①運転資金への充当により既存事業の基盤を盤石にしつつ、②データセンター事業に係る事業投資、③設備投資、④商品開発といった成長分野への積極的な資源投入を行います。これらを通じて、新たな事業及びシナジーを有する企業との資本・業務提携等を強力に推進し、事業ポートフォリオの多角化による全社的な業績回復を図る方針です。そのため、本件は中長期的には既存株主利益の維持向上へ繋がるものと考えております。また、仮に当該資金ニーズを満たせない場合、安定した収益基盤を確保できず、恒常的な赤字体質から脱却できないリスクが高まり、結果として株主価値の毀損へとつながる懸念があることから、本第三者割当は既存株主の皆様の利益に貢献するものと判断しております。

③　株主構成の変動リスク

本新株予約権の権利行使に伴い株式が発行されることにより新たに大株主の異動が生じるとともに、大株主構成に変動が生じる可能性がありますが、今回の割当予定先は他の株主から独立しており、共同で議決権を行使するような組織は形成されていないことを割当予定先から口頭にて確認しております。

（本新株予約権の主な留意事項）

１．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

２．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

当社は、割当予定先との間で引受契約を締結する予定であり、その主な内容は以下のとおりです。

（１）本新株予約権の譲渡制限

割当予定先は、当社の取締役会の決議による承認を得なければ、本新株予約権を第三者に譲渡することはできないものとします。

（２）当社による行使指示（コミットメント条項）

当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が、本新株予約権の行使価額の130％を超過した場合、割当予定先に対し、当社が指定した個数の本新株予約権を行使するよう指示することができるものとします。

（３）募集株式の発行等に関する事前通知

当社は、本新株予約権の行使期間の満了日、又は本新株予約権が割当予定先によってすべて行使され若しくは当社によってすべて取得される日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行又は処分しようとする場合（但し、当社の役職員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）は、割当予定先に対して、事前に当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知したうえで、当該株式等の全部又は一部について同一の条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとします。

４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

６．本新株予約権の行使請求の方法及び本新株予約権の行使の効力発生時期

(1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。

(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要なすべての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。

７．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

８．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。

９．その他

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
2,008,775,000	102,985,691	1,905,789,309

（注）１．払込金額の総額は、下記金額を合算した金額であります。

本新株式発行価額の総額	507,400,000円
本新株予約権の発行価額の総額	26,375,000円
本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額	1,475,000,000円

なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算定しております。

２．発行諸費用の概算額には、登記費用7,031千円、アドバイザリー費用（株式会社ジーエルコーポレイション　東京都港区港南五丁目４番12号　代表取締役　当麻久）90,325千円、有価証券届出書等作成費用1,800千円、割当予定先調査費用50千円、新株予約権の算定費用（東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社　東京都千代田区永田町一丁目11番28号　代表取締役　能勢元）900千円及び第三者委員会の費用2,880千円が含まれております。なお、発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

４．登記費用につきましては、本新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。 

（２）【手取金の使途】

（本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途）

本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行によって調達する資金の額は合計約1,905百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しております。

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　運転資金	1,005百万円	2026年４月～2029年３月
②　データセンター事業に係る事業投資	300百万円	2026年４月～2027年６月
③　設備投資	500百万円	2026年４月～2028年３月
④　商品開発	100百万円	2026年４月～2028年３月
合計	1,905百万円

（注）１．本新株式で調達する資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理する予定です。

２．上記は、現時点における優先順位の順に記載しており、資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、優先順位の高位から順次充当してまいりますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。また、見直しを行う場合には、速やかに開示いたします。

①　運転資金

当社は、2025年３月期事業年度においては、資金調達によって債務超過の状況は解消しており、財政状況は改善傾向にある一方で、2025年３月期の業績は、売上高10,259,178千円、営業損失78,890千円、経常損失75,592千円、当期純利益は123,713千円となり、４期連続で経常損失を計上する状況が続いており、営業キャッシュ・フローも恒常的にマイナス傾向にあります。こうした状況から、当社には現在、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況」が存在しており、財務基盤の安定化が喫緊の課題となっております。

現在、全社的な業務改善や人員体制の適正化、価格改定等の施策により限界利益率は約10％改善するなど、収益構造には回復の兆しが見られております。しかしながら、資金面においては、資材調達に係る前払金や各種保証金の差し入れ等による資金需要が継続しております。第７回新株予約権による調達資金は主として新規事業開発への充当を目的としたものであるため、運転資金への充当を制限するものとなっております。

このため、現在の運転資金としての手元流動性は月商の約0.25ヶ月分にとどまり、安定的な事業運営に必要とされる月商２ヶ月分の水準を大きく下回っております。加えて、継続企業の前提に関する注記が付されている現状や、2024年３月期の債務超過の影響により、金融機関等からの新規融資による十分な資金調達の目処は立っておりません。

以上のことから、事業継続の懸念を払拭し、経営の安定性を確保するための早急な運転資金の確保が必要不可欠であると判断し、本資金を充当いたします。

②　データセンター事業に係る事業投資

当社は、急速に拡大しているAI及びHPC（高性能計算）市場において、データセンター事業の展開及び成長基盤の構築に向け調達資金を活用してまいります。昨今のAI技術が果たす役割は極めて大きく、その影響は多岐にわたっていることから、AI関連事業を中核とする新たな成長基盤の確立に取り組んでまいりたいと考えております。AI関連事業とは、AIデータセンターを構築するためのサーバー、GPU及びCPU等の提供や、AIデータセンターを構築する環境設備等のコンサルティング、AIデータセンターにおけるセキュリティソフトウェアの提供及びAIを具体的に活用したサービス等を提供する事業になります。

近年拡大しているクラウドサービスの普及により、企業は自社で物理的なサーバーを持つ必要がなくなりました。クラウドサービスは基本的にデータセンターを基盤としており、データセンターの需要が高まっております。また、AIやビッグデータの活用においては、膨大な量のデータを高速で処理する能力が求められますが、特にAI専用の高性能GPUは従来のサーバーと比較して消費電力や発熱量が非常に大きく、これに対応できる専用の設備を備えたデータセンターが必要とされております。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図るため、高成長が見込まれる先端技術分野への戦略投資を重点施策として掲げ、市場機会を的確に捉え、データセンター事業への参入を企図し、本資金を当該事業への投資資金に充当いたします。具体的な使途としては、AIデータセンターの運用実績やノウハウを有する企業への投融資、又は当該事業の推進を目的とした特別目的会社（SPC）の組成及び出資や、AI画像認識による検品システムなどAIを活用したサービスの提供等を想定しております。これにより、最新鋭のGPUサーバーを備えたインフラ基盤に関与し、データセンター事業からの安定的かつ継続的な収益獲得を目指します。なお、現時点で具体的に決定している事業提携こそ存在しないものの、データセンター事業を展開する企業と事業提携に関する協議が進行しております。そこで、変化の早いAI及びHPC市場での獲得機会を逸しないために、事前に資金を確保しておくことで、迅速な資金需要に応じて事業提携が実施できるよう意図しております。また、本提携を通じて得られる知見を活かし、第７回新株予約権の資金使途で掲げた「データセンター活用による新たな倉庫モデルの構築」とのシナジーを創出してまいります。

なお、投資実行に際しては、対象案件の収益性やリスクを慎重に精査したうえで決定いたします。本件は当社の収益基盤を多角化・強固にし、株主利益の向上に大きく寄与するものと考えております。

③　設備投資

当社の基盤である既存事業における「処理能力の拡大」及び「省人化による収益性向上」を目的とした設備投資として次の２点に本資金を充当いたします。１点目は、物流品質の向上と業務効率化を実現するための基幹システム（WMS：倉庫管理システム）周辺機能の拡張及びITインフラ基盤の強化です。具体的には、老朽化した現行の請求システムを、WMSやSFA（営業支援システム）とのデータ連携が可能な新システムへと刷新し、請求手続きのDX化を推進します。これにより、手作業に起因するタイムラグや計上ミスのリスクを削減すると同時に、管理部門の省人化を図ります。また、庫内作業の進捗をリアルタイムで可視化する工程管理システムを導入し、人員配置の最適化を図ることで、人件費率の低減と出荷処理能力の向上を実現します。さらに、老朽化した端末設備、倉庫内ネットワーク環境の更新や、回線の冗長化を行うことで通信障害による業務停止リスクを最小化し、堅牢な物流オペレーション体制を構築します。２点目は、新規顧客の獲得及び物流波動（繁忙期）に対応するための倉庫設備の拡張とマテリアルハンドリング機器への投資です。大口顧客の獲得や年末等の繁忙期需要を確実に取り込むため、新たな倉庫スペースの確保に併せて、当該倉庫に対し、作業効率を高める搬送ロボット（AMR）や、ピッキング作業を補助する搬送コンベア・自動仕分機等の省人化設備を導入いたします。これにより、慢性的な労働力不足に対応しつつ、単位面積あたりの保管効率と作業生産性を最大化させ、営業利益の積み上げを図ってまいります。

④　商品開発

当社は、2025年７月16日付「事業譲受に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、2025年２月からカタログ通販事業「Northmall」に着手しており、顧客ニーズの多様化に対応した高付加価値商品の開発・展開、消費行動の変容やライフスタイルの多様化が進む中、カタログ通販事業において、従来の枠にとらわれない新商品の企画・開発に注力してまいります。単なる物販にとどまらず、ライブコマース等を活用したDXの推進により、新たな購買体験を提供してまいります。これにより、物流を中心としたB to B領域に加え、B to C領域における自社ECサイトでのサービス展開により、川上から川下まで顧客へ直接アプローチできるチャネルを構築し、企業価値のさらなる向上を図ってまいります。

具体的には、当社は自社EC事業において、中長期的な収益基盤の強化と市場シェアの拡大を目指しております。現在の月次売上高は約3,000万円（年換算約3.6億円）の規模にありますが、今後は商品ラインナップの拡充及び独自ブランドの展開を加速させることにより、将来的な年間売上高の拡大を計画しております。

本成長戦略の要として、自社による商品開発（OEM）に投じる方針です。従来の仕入れモデルから自社主導の商品開発モデルへシフトし、会員基盤から得られる購買データや、その時々の市場トレンド・季節需要に基づき、取扱商品や開発ジャンルを機動的に変化させる「マーケットイン型」のMD（マーチャンダイジング）戦略を展開することで、収益率の向上と独自性の高い価値提供を両立し、競争優位性を確立してまいります。

これに伴い、原材料の調達から販売代金の回収に至るまでの期間（キャッシュ・コンバージョン・サイクル）を考慮した、安定的な運転資本の確保が不可欠となります。将来的な事業拡大を見据え、急激な需要増への対応や機会損失の防止及び物流・保管体制の維持・強化を図るため、本資金を充当いたします。本資金の活用により、資金効率を最適化しつつ、持続的かつ着実な事業成長を推進してまいります。  

第２【売出要項】

該当事項はありません。  

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先

割当予定先

ａ．割当予定先の概要	氏名	須田　忠雄
住所	群馬県桐生市
職業の内容	会社経営
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

(2）割当予定先の選定理由

当社は、厳しい環境を乗り越え、今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質、経営基盤の強化、収益性の向上を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、当社の事業並びに経営方針に理解をいただける割当予定先と協議を繰り返し行ってまいりました。

アドバイザリーである株式会社ジーエルコーポレイションを通じて、須田忠雄氏を紹介していただき、同氏に対して第三者割当の引受けを提案したところ、当社の経営方針や戦略、将来性に賛同いただき、本第三者割当についての承諾を得た次第です。同氏は、投資家としての豊富な経験や、上場企業における第三者割当引受けの実績を有しております。同氏のこれまでの実績を踏まえ、当社が第三者割当を実施することで投資家としての知見や人的ネットワークの当社への提供が期待できると判断いたしました。

ｃ．割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数及び割当新株予約権数
須田　忠雄	新株式	2,150,000株
新株予約権	62,500個（潜在株式数　6,250,000株）

ｄ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先の保有方針について、純投資（投資収益の獲得）を目的としておりますが、これは短期的な売買差益のみを追求するものではなく、当社の経営方針や成長戦略に賛同したうえで、中長期的な企業価値向上に伴うリターンを享受することを主たる目的としております。従いまして、割当予定先からは、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する株式について、中長期的に保有する意向である旨を口頭にて確認しております。

また、当社は、割当予定先より、割当日より２年間において、本第三者割当に係る株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。

なお、当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。

ｅ．払込みに要する資金等の状況

当社は、本第三者割当に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の預金通帳の写しを取得し、本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。このように、割当予定先から提出された資料により、本第三者割当に係る払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。

ｆ．割当予定先の実態

当社は、須田忠雄氏が反社会勢力等と何らかの関係性を有していないか確認するため、レストルジャパン21株式会社（東京都千代田区内神田1-7-5　旭栄ビル45号　代表取締役社長　野畑研二郎）に調査を依頼いたしました。

同社からの報告書により、官報やメディア情報を含む公開情報や独自に集積した反社会勢力との情報と照合により反社会勢力等の関与事実がない旨の調査報告書を受領して確認しております。

以上から総合的に勘案し、当社は割当予定先については、反社会的勢力等との関係がないものと判断し、反社会的勢力等と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株式（本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。）について該当事項はありません。

本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される株式を第三者に譲渡することを防げません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　本新株式

本新株式における発行価額は、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年１月15日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値262円を考慮し、割当予定先との協議のうえ、１株あたり236円といたしました。

本発行価額につきましては、直前営業日の終値の262円からのディスカウント率が9.92％（小数点第３位を四捨五入。）。なお、直前営業日までの過去１ヶ月間の終値の平均値は223円（小数点未満を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）、直前営業日までの過去３ヶ月間の終値の平均値は263円となっております。

当該発行価額の決定の経緯として、「１．本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由」に記載のとおり、当社は2025年３月期において債務超過の状態を解消し、営業利益及び経常利益の赤字幅を大幅に縮小したものの、営業損失及び計上損失の状況は依然として続き、収益基盤の脆弱性を改善することが当社の継続した課題となっていることから、当社の運転資金を十分に確保して安定的な企業経営を行うため、資金調達を迅速かつ確実に実行することが必要不可欠であり、本第三者割当が当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものとの認識のもと、割当予定先との協議を踏まえて決定したものであり、一定の合理性を持つものと考えております。

また、当社監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成されておりますが、当社取締役会に監査等委員全員が出席し、本第三者割当における払込金額等の条件及び手続きの適法性について検討を行い、以下のとおり意見を表明しております。

まず、有利発行への該当性については、本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額が、取締役会決議日の直前取引日（2026年１月15日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として決定されており、そのディスカウント率は9.92％にとどまることを確認いたしました。これは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において、「株主総会の決議を要しない（有利発行に該当しない）」とされる価格水準（直前日株価等の90％以上）の範囲内であることから、客観的かつ公正な市場価格に基づく適正な価格設定であり、会社法第199条第３項及び第238条第３項に定める「特に有利な金額」には該当しないと判断いたしました。

次に、適法性については、上記の通り本第三者割当は「特に有利な金額」による発行には該当しないことから、株主総会の特別決議を経ることなく、取締役会の決議によって決定・実施することは、法令及び定款に準拠しており適法であると判断いたしました。

加えて、当社の今後の業績回復に向けた事業投資資金の必要性や運転資金の必要性を踏まえると、本第三者割当での資金調達はやむを得ず、また、実施することは妥当であり、結果として収益基盤の確保により当社の企業価値は向上する可能性があること、当社として企図する資金使途に資金を充当できることで今後の事業基盤の構築が図れるとの意見をいただいております。

以上の内容に基づき、当社取締役会において、当社出席取締役全員賛同のもと、本第三者割当を決議しております。

②　本新株予約権

本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下、「東京フィナンシャル」という。）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。

当該機関による算定の結果として、基準となる当社株価262円（2026年１月15日の終値）、権利行使価額236円（2026年１月15日の終値を基準として9.92％のディスカウントをした価額）、ボラティリティ58.80％（2026年１月から遡って３年間をもって算出）、権利行使期間２年、リスクフリーレート1.149％（評価基準日における10年物国債レート）、配当率０％、当社による取得条項、本新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク（21.83％）、代替資金調達コスト（33.45％、リスクフリーレート、市場リスクプレミアム、及び当社クレジット・コストを元に修正CAPMを試算し、その算出数値を元に試算）等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき422円との結果を得ております。

当社は、当該機関が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に算出した評価結果である本新株予約権１個あたり公正価値422円を基準として、割当予定先と協議の結果、評価算出と同額であることは妥当であると考慮し、本新株予約権１個あたりの発行価額を、評価算出と同額の422円といたしました。また、本新株予約権の行使価額については、当社と割当予定先との交渉の結果、より直前の株式価値が当社の実態を反映しているものと考えられることから、本新株予約権の発行及び第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日（2026年１月15日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である262円を基準として、9.92％ディスカウントした236円といたしました。確実かつ迅速に資金を調達するためには、割当予定先のリスク許容度に見合った条件設定が必要不可欠であります。今回設定いたしました行使価額は、直近の市場株価に対して一定のディスカウントを含んだ条件となっておりますが、これは、当社が直面している財務上の課題解決に向けたリスクマネーを呼び込むために必要なインセンティブであり、割当予定先による早期の権利行使と資金流入を促進するための措置であります。

上記東京フィナンシャルが評価算出した本新株予約権１個につき422円の価額は、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の引受契約に定められた諸条件を考慮すべきとの考えを前提にしており適正価額であると判断しております。

行使価額修正条項を付した理由につきましては、将来的な市場環境の変動等により当社株価が下落した場合においても、本新株予約権の行使を促進し、機動的かつ確実に資金を確保することを主たる目的としております。当該条項は、割当予定先の価格変動リスクを軽減することで本新株予約権の引受けを容易にする一方、当社にとっては、株価下落局面においても資金調達の停滞を防ぎ、事業計画の遂行に必要な資金を確保する可能性を高める効果があることから、合理的であると判断いたしました。

取得条項については、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議して取得日を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の本新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個あたり422円の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるように設計しております。

発行会社が取得条項を行使した場合、割当予定先は、取得日までは行使及び売却を行うことができるものとし、取得日に残数を発行会社が全て取得する前提を置いております。

なお、当社としては、本第三者割当により、当社株式は大規模な希薄化を伴うものの、本第三者割当より調達した資金による収益基盤の確保が実現されれば、結果として当社の企業価値向上に資するものと判断していることから、本新株予約権の発行価額についても合理的なものであると判断しております。

また、割当予定先に本新株式と併せて本新株予約権を引受けていただくことによって、当社の収益基盤の構築を図ることが可能となること、財務基盤が強化されることにより、金融機関等からの与信力向上・回復が期待できること、それらに伴い、新規借入先を開拓することが期待できること等、当社の将来的な事業基盤の構築が可能になると見込まれることから、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。

以上の内容に基づき、当社取締役会において、当社出席取締役全員賛同のもと、本第三者割当を決議しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株式の発行による新規発行株式数2,150,000株（議決権数21,500個）及び本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数、6,250,000株（議決権数62,500個）を合算した総数は8,400,000株（議決権数84,000個）となり、2025年１月16日現在の当社発行済株式総数14,593,000株及び議決権数145,903個を分母とする希薄化率は57.56％（議決権ベースの希薄化率は57.57％）に相当します。なお、2025年９月11日付「第三者割当による自己新株予約権の処分」にて開示いたしましたとおり、第７回新株予約権の処分2,733,300株（議決権総数27,333個）を含めた希薄化率は、本日現在の発行済株式14,593,000株の76.29％（議決権総数145,903個に対しては76.31％）となり、株主価値が一時的に希薄化することとなります。

そのため、本新株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当程度の希薄化が生じることになり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。

しかし、当社といたしましては、本新株式、及び本新株予約権の発行及びその行使により資金を調達することは、当社の財務体質改善のための資本増強を行いつつ、当社の運転資金及び事業資金を確保することで、将来の業績の向上と経営基盤の安定化を図り、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。

なお、本資金調達により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない町田行人氏（渥美坂井法律事務所・外国法共同事業　パートナー弁護士）、朝倉厳太郎氏（朝倉厳太郎公認会計士事務所　代表　公認会計士）、松尾暢氏（松尾会計　代表　公認会計士　税理士）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」という。）を設置いたしました。本第三者委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、下記「６．大規模な第三者割当の必要性　(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本第三者割当による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,150,000株及び6,250,000株の合計8,400,000株となり、2026年１月16日現在の発行済株式総数14,593,000株（議決権数145,903個）に対して、合計57.56％（議決権ベース57.57％）の希薄化率であります。なお、2025年９月11日付「第三者割当による自己新株予約権の処分」にて開示いたしましたとおり、第７回新株予約権の処分2,733,300株（議決権総数27,333個）を含めた希薄化率は、本日現在の発行済株式14,593,000株の76.29％（議決権総数145,903個に対しては76.31％）となり、株主価値が一時的に希薄化することとなります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。そのため、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断しておりますが、本第三者割当は、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるため、下記「６　大規模な第三者割当の必要性　(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり経営者から一定程度独立したものによって構成される本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性について慎重に審議いただき、その結果今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領しております。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

(1）本新株式割当後及び本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （百株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （百株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
須田　忠雄	群馬県桐生市	－	－	84,000	36.54％
G Future Fund１号投資事業有限責任組合	東京都千代田区丸の内二丁目２番１号	39,200	26.86％	39,200	17.05％
EGGS１号次世代テック投資事業有限責任組合	東京都千代田区内神田一丁目３番７号	22,333	15.30％	22,333	9.71％
有限会社フクジュコーポレーション	東京都中央区日本橋小網町18番20	7,390	5.06％	7,390	3.21％
プログレス株式会社	東京都中央区日本橋浜町三丁目３番１号	7,379	5.05％	7,379	3.21％
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	6,362	4.36％	7,180	2.77％
平田　恭平	神奈川県横浜市青葉区	6,112	4.18％	6,112	2.66％
ヒップキャピタルパートナーズ株式会社	神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号	5,000	3.42％	5,000	2.17％
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	4,633	3.17％	4,633	2.02％
角井　亮一	東京都中央区	4,284	2.93％	4,284	1.86％
計	－	102,693	70.38％	186,693	81.21％

（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年９月30日現在の株主名簿を基準に、財務局に提出された大量保有報告書（変更報告書）等により、2026年１月16日現在までに当社が認識した内容を織り込んだ株主名簿（発行済株式総数14,593,000株、議決権数145,903個）を基準に記載しております。

２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、（注）１．に記載の内容に、本第三者割当により新たに発行される株式数（2,150,000株、議決権数21,500個）及び新株予約権がすべて行使された場合の株式数（6,250,000株、議決権数62,500個）を、仮にすべて保有し続けたものとしたうえで、加算して作成しています。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

（大規模な第三者割当を行うこととした理由）

本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,150,000株及び6,250,000株の合計8,400,000株となり、2026年１月16日現在の発行済株式総数14,593,000株（議決権数145,903個）に対して、合計57.56％（議決権ベース57.57％）の希薄化率であります。なお、2025年９月11日付「第三者割当による自己新株予約権の処分」にて開示いたしましたとおり、第７回新株予約権の処分2,733,300株（議決権総数27,333個）を含めた希薄化率は、本日現在の発行済株式14,593,000株の76.29％（議決権総数145,903個に対しては76.31％）となり、株主価値が一時的に希薄化することとなります。

本第三者割当の目的は、前記「１　割当予定先の状況（２）割当予定先の選定理由」に記載のとおりでありますが、当社は、本第三者割当により調達した資金を前記「５　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、中長期的な当社の成長、企業価値の向上を図ることを可能にするものであります。そのため、本第三者割当は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するものと考えられるため、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

（既存株主への影響についての取締役会の判断の内容）

前記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,150,000株及び6,250,000株の合計8,400,000株となり、2026年１月16日現在の発行済株式総数14,593,000株（議決権数145,903個）に対して、合計57.56％（議決権ベース57.57％）の希薄化率であります。なお、2025年９月11日付「第三者割当による自己新株予約権の処分」にて開示いたしましたとおり、第７回新株予約権の処分2,733,300株（議決権総数27,333個）を含めた希薄化率は、本日現在の発行済株式14,593,000株の76.29％（議決権総数145,903個に対しては76.31％）となり、株主価値が一時的に希薄化することとなります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

本第三者割当の資金調達の方法につきまして、前記「５　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」に記載のとおり、新株式の発行に新株予約権の発行を組み合わせることで、資金調達の確実性と既存株主が保有する株価への影響の軽減とのバランスを図っており、本第三者割当は、株式の希薄化が段階的に進む点で既存株主に対する配慮を行ったものであります。

したがいまして、本第三者割当は、売上及び利益を向上させるとともに当社の安定した業績の拡大に寄与し、企業価値の向上を実現するためのものであり、株価への影響を抑制する資金調達方法であることからも、本第三者割当による株式の希薄化は既存株主の皆様にとってもご理解いただけるものと判断しております。

(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

上記「（大規模な第三者割当を行うこととした理由）」に記載のとおり、当社のより安定した財務基盤及び収益性の強化をできるだけ早期に図るべく、本第三者割当の実行が将来的な企業価値の向上に資する可能性等を総合的に勘案しつつ、本第三者割当の必要性について慎重に検討してまいりました。その結果、本第三者割当を行うことにより、当社の財務基盤の強化、並びに、新規事業への投資によって収益性の向上が期待できることで当社の企業価値を向上させ、既存株主の利益に寄与できると判断し、本第三者割当の実行は必要不可欠であるとして、当社取締役会において本第三者割当による資金調達を実施することを決定いたしました。

また、本第三者割当の方法につきましても、本新株式と本新株予約権を発行し割当てることで、当社が当面必要する資金を調達できること、また、本新株予約権によって当社の事業の進捗状況に応じた段階的な出資によって増資を図ることに関して、かかる手法には、現在の当社における財務基盤の強化として十分な合理性があると判断いたしました。この判断につきましても、当社監査等委員３名（うち社外取締役３名）全員が賛成の意見であることを確認しております。

さらに、当社監査等委員３名（うち社外取締役３名）全員が、当社における本第三者割当に至る手続きについて、会社法、金融商品取引法その他関係法令及び東京証券取引所の定める諸規則内規に係る諸手続きを履践して行われる予定であることを確認しており、さらに本第三者割当の発行手続きに関しても相当との意見を表明しております。

このため、前記「３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年１月15日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

（本第三者委員会の意見の概要）

第１　意見の内容

以下の理由から、本資金調達には、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。

第２　意見の理由

(1)本資金調達の必要性

当社は、2025年３月期には債務超過の状態を解消したものの、４期連続で経常損失を計上する状況が続いており、継続企業の前提に関する注記がなされており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にあります。また、運転資金としての手元流動性は月商の約0.25ヶ月分にとどまっており、安定的な事業運営に必要とされる平均月商２ヶ月分の水準と比較して、依然として資金確保が必要な状況にあります。加えて、現状、金融機関からの新規借入による資金調達は厳しい状況にあるため、事業継続と再成長には本資金調達による財務基盤の強化が不可欠と判断いたしました。

資金使途については、事業継続のための安定した運転資金の確保が最重要の課題であるほか、AI関連事業を中核とする新たな成長基盤の確立（データセンター事業）、カタログ及びECによる通信販売事業における新商品の企画・開発（商品開発）、並びに既存事業そのものの競争力強化及び収益性向上（設備投資）に向けた資金需要があります。

以上の当社の本資金調達の目的及び理由、並びに具体的な資金使途の説明からすれば、これらの資金使途は、売上及び利益を向上させるとともに、更なる業績の拡大に寄与し、当社既存株主の利益に資するため、当社の企業価値の向上及び株主利益の最大化につながるものと認められ、資金調達を行う客観的かつ合理的な必要性が認められるものと考えられます。

(2)本資金調達の相当性

①資金調達方法の選択

公募増資は株価への影響が大きく十分な資金を調達できるか定かではなく、借入れは４期連続で経常損失を計上する状況から新規に受けることは難しく、株主割当増資やライツ・イシューも十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明である等の検討を行いました。

その結果、資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮し、本スキーム（株式及び新株予約権）による資金調達が、他の資金調達と比較して、現時点において最適な選択と判断したことは合理的であり、相当性が認められるものと考えられます。

②発行条件等の相当性

本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額については、直前営業日の終値を基準としてディスカウント（9.92％）した価額としていますが、特に不合理な点は認められないと考えられます。また、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関による公正価値の算定結果をもとに決定しており、特に不合理な点は認められないものと考えられます。

希薄化については、第７回新株予約権の処分を含めた希薄化率は76.29％となり、株主価値が一時的に希薄化することとなりますが、財務体質改善のための資本増強を行いつつ、当社の運転資金及び事業資金を確保することで、将来の業績の向上と経営基盤の安定化を図り、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれます。

以上の事情を考慮すると、結論として本資金調達の発行条件等の相当性が認められるものと考えられます。

③割当予定先の相当性

割当予定先の選定及び属性について、割当予定先は投資家としての豊富な経験を有しており、当社の経営方針や戦略、将来性に賛同いただいていること、また反社会的勢力等との関係がないものと判断されることから、特に不合理な点は認められません。したがって、本資金調達に係る第三者割当の割当予定先として相当であるものと考えられます。

④結論

以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本資金調達の相当性が認められるものと考えられます。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

Ⅰ　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第26期、提出日2025年６月26日）及び半期報告書（第27期中、提出日2025年11月13日）（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年１月16日）までの間に生じた変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年１月16日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

Ⅱ　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年１月16日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2025年７月１日提出）

１　提出理由

①　2025年６月27日開催の当社第26回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

②　2025年６月27日開催の当社第26回定時株主総会において、2025年６月26日提出の第26期（自2024年４月１日　至2025年３月31日）有価証券報告書に記載した決議事項の一部が否決されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

①　株主総会における決議事項の決議（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２）

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年６月27日

(2）当該決議事項の内容

〈会社提案（第１号議案及び第２号議案）〉

第１号議案　定款一部変更の件

１．当社の今後の事業展開に備え、現行定款第２条（目的）に事業目的の追加を行うものであります。

２．当社株式の流動性の向上及び将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするために、現行定款第６条（発行可能株式総数）の発行可能株式総数を1,144万株から2,800万株に増加させるものであります。

３．その他、必要な文言の加除及び修正等の所要の変更を行うものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、児玉和宏、竹内正弘、池田忠史、赤嶺栄治、花島晋平及び鈴江正幸の各氏を選任するものであります。

〈株主提案（第３号議案及び第４号議案）〉

第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、角井亮一、池田忠史、平田恭平及び花島晋平の各氏を選任するものであります。

第４号議案　監査等委員である取締役２名選任の件

監査等委員である取締役として、秋元征紘及び行木明宏の両氏を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
〈会社提案〉	56,363	326	500	（注）１	可決　98.55
第１号議案
定款一部変更の件
〈会社提案〉				（注）２
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
１．児玉　和宏	13,453	43,238	500	否決　23.52
２．竹内　正弘	13,871	42,820	500	否決　24.25
３．池田　忠史	44,999	11,642	550	可決　78.68
４．赤嶺　栄治	44,860	11,831	500	可決　78.43
５．花島　晋平	44,468	11,642	1,081	可決　77.75
６．鈴江　正幸	13,526	42,925	740	否決　23.65
〈株主提案〉				（注）２
第３号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
１．角井　亮一	43,070	13,540	581	可決　75.30
２．池田　忠史	43,771	12,870	550	可決　76.53
３．平田　恭平	43,221	12,944	1,026	可決　75.57
４．花島　晋平	43,247	12,869	1,075	可決　75.61
〈株主提案〉				（注）２
第４号議案
監査等委員である取締役２名選任の件
１．秋元　征紘	43,048	13,638	505	可決　75.27
２．行木　明宏	43,154	13,532	505	可決　75.45

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によるものであります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。

３．花島晋平氏は、会社提案による就任の場合、辞退表明をされております。

４．鈴江正幸氏は、社外取締役候補でありましたが、辞退表明をされております。

５．全議案について、本総会当日に出席した株主の各議案に対する意思を正確に反映させるため、本総会の議場において投票用紙による投票を実施いたしました。

②　定時株主総会における決議事項の否決（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の３）

(1）有価証券報告書の提出年月日

2025年６月26日

(2）当該定時株主総会が開催された年月日

2025年６月27日

(3）決議事項が否決された旨及びその内容

〈会社提案〉第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」のうち、児玉和宏、竹内正弘及び鈴江正幸の各氏の選任議案が否決されました。

（2025年７月１日提出）

１　提出理由

当社は、2025年６月27日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

ａ　新たに代表取締役になる者

氏名 （生年月日）	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
池田　忠史 （1969年８月14日生）	代表取締役社長	常務執行役員	2025年６月27日	0株

※　所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しております。

ｂ　代表取締役でなくなる者

氏名 （生年月日）	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
児玉　和宏 （1966年８月１日生）	─	代表取締役会長	2025年６月27日	0株

※　所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しております。

(2）新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名	略歴
池田　忠史	1992年４月　伊藤忠商事㈱　入社 1997年４月　ITOCHU INTERNATIONAL INC.　出向 2000年10月　㈱日本総合研究所　入社　研究事業本部企業革新クラスター長 2006年２月　㈱スタートトゥデイ（現　㈱ＺＯＺＯ） 2009年８月　㈱マーキュリー　入社　取締役コーポレート本部長 2011年６月　㈱コルジス　社外取締役 2017年４月　㈱オムニスタイル設立　代表取締役 2024年９月　当社入社　執行役員 2024年10月　当社　常務執行役員 2025年６月　当社　代表取締役社長（現任）

（2025年11月18日提出）

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

主要株主でなくなるもの　　有限会社フクジュコーポレーション

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	16,800個	22.53％
異動後	9,254個	7.91％

（注）１．異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2025年３月31日現在の総株主の議決権の数を基準に算出しております。

２．異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2025年３月31日現在の総株主の議決権の数74,566個に、2025年４月１日から2025年７月15日までに新株予約権の行使による新株式の発行により増加した議決権の数42,447個を加算した総株主の議決権の数117,013個を基準に算出しております。

３．総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(3）当該異動の年月日

2025年７月15日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　　1,380,386,630円

発行済株式総数　　普通株式　　　 11,703,700株

（2025年11月18日提出）

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの　　ＥＧＧＳ１号次世代テック投資事業有限責任組合

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	－個	－％
異動後	22,333個	15.31％

（注）１．総株主等の議決権に対する割合は、2025年９月２日現在の総株主の議決権の数118,570個に、2025年９月３日から2025年９月18日までに新株予約権の行使による新株式の発行により増加した議決権の数27,333個を加算した総株主の議決権の数145,903個を基準に算出しております。

２．総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(3）当該異動の年月日

2025年９月18日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　　1,652,663,600円

発行済株式総数　　普通株式　　　 14,593,000株

Ⅲ　資本金の増減

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第26期、提出日2025年６月26日）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2025年６月26日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年１月16日）までの間において、以下のとおり増加しております。

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2025年６月27日～ 2026年１月16日	6,001,300	14,593,000	574,436	1,652,663	574,436	1,572,663

（注）　新株予約権の行使による増加であります。  

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第26期）	自　2024年４月１日 至　2025年３月31日	2025年６月26日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 （第27期中）	自　2025年４月１日 至　2025年９月30日	2025年11月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。