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기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명(주)이리츠코크랩기업구조조정부동산투자회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일2023-01-01

공시대상 기간 종료일2023-12-31

보고서 작성 기준일2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-07-01	2023-01-01	2022-07-01
회계기간 종료일	2023-12-31	2023-06-30	2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	박종선	성명 :	김영주
직급 :	팀장/이사	직급 :	과장
부서 :	리츠/1부문/1본부/AM팀	부서 :	리츠/1부문/1본부/AM팀
전화번호 :	02-787-0042	전화번호 :	02-787-0184
이메일 :	[email protected]	이메일 :	[email protected]


krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요


최대주주	(주)이랜드리테일	최대주주등의 지분율	45.03
		소액주주 지분율	54.97
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	부동산투자회사
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	이랜드
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	22,291	21,844	21,669
(연결) 영업이익	17,266	16,823	16,686
(연결) 당기순이익	9,908	8,602	9,326
(연결) 자산총액	690,297	691,469	692,959
별도 자산총액	571,251	571,448	571,872

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율


	53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음	주총 15일전에 소집공고 실시(단, KIND(거래소공시시스템)을 통해서 주총 안건명은 4주전 공고하고 있음)
전자투표 실시	O	해당없음
주주총회의 집중일 이외 개최	X	해당없음	제36기 미준수
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음	정관 미변경
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	O	해당없음
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음	내부 논의
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	법령 /정관에 따라 대표이사가 이사회 의장을 수행
집중투표제 채택	X	해당없음	채택안함
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	O	해당없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	해당없음
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	O	해당없음
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음	분기별로 서면회의(보고) 방식으로 진행함
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음


krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

회사는 부동산투자회사법에 의한 기업구조조정부동산투자회사로서 2005년 7월 26일에 설립되어 동 일자로 대한민국 국토해양부의 본인가를 취득하였습니다. 회사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 임대차, 부동산개발 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다.

회사는 부동산투자회사법 제22조의2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하며, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 사무수탁회사에 위탁하고 있습니다. 자산관리회사 및 사무수탁회사 등 위탁관리부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 부동산투자회사법 시행령 제19조(위탁관리부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 명시되어 있습니다. 이를 통하여 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

회사의 기업지배구조와 관련된 상세정보는 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(http://www.ereits.co.kr) 등을 통해서도 확인할 수 있습니다. 또한 주주 현황 및 주주총회, 배당에 관한 정보를 홈페이지에 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

회사는 상법 및 부동산투자회사법에 따라 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두고 있습니다. 주주총회 및 이사회의 역할과 권한은 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자 수익률 제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다.

회사는 정관 제32조에 따라 4인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 두어야 합니다. 또한 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상장회사의 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의8의 적용이 배제되어, 회사는 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회는 별도로 두지 않고 있습니다.

공시서류 작성기준일 현재 회사의 이사회는 총 5인의 이사(대표이사(사내이사) 1인, 기타비상무이사 4인)로 구성되어 있으며, 회사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사입니다. 회사의 대표이사 및 기타비상무이사 4인은 부동산투자회사법 제14조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 자이며, 임원의 결격사유에 해당하지 않습니다.

회사의 감사 1인은 공인회계사법에 따른 공인회계사로서 부동산투자회사법 제14조의2 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 자이며, 임원의 결격사유에 해당하지 않는 내부감사입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

회사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제21조(소집권자) 및 제22조(소집통지)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주들에게 서면 및 전자공시시스템을 통하여 통지를 발송하고 있습니다. 이에 따라 상법과 정관의 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 15일전 소집공고를 하고 있습니다.

또한, KIND(거래소공시시스템)를 통해서 주총안건명은 4주전에 공고(통지)하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보


		제36기 정기주주총회	제35기 정기주주총회	제34기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O	O
소집결의일		2024-02-21	2023-08-21	2023-02-20
소집공고일		2024-03-07	2023-09-05	2023-03-07
주주총회개최일		2024-03-22	2023-09-20	2023-03-22
공고일과 주주총회일 사이 기간		15	15	15
개최장소		서울시 강남구 삼성로 511, 1층 대회의실	서울시 강남구 삼성로 511, 1층 대회의실	서울시 강남구 삼성로 511, 1층 대회의실
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등	소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등	소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X	X
통지방법	외국어 소집통지는 별도로 하지 않음	외국어 소집통지는 별도로 하지 않음	외국어 소집통지는 별도로 하지 않음
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	4명 중 1명 출석	4명 중 1명 출석	4명 중 1명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	1명 중 1명 출석	1명 중 1명 출석	1명 중 1명 출석
주주발언 주요 내용	1) 발언주주: 없음 2) 주요 발언 요지: 없음	1) 발언주주: 없음 2) 주요 발언 요지: 없음	1) 발언주주: 없음 2) 주요 발언 요지: 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고)와 정관 제21조(소집권자) 및 제22조(소집통지)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 서면 및 전자공시시스템을 통하여 통지를 발송하고 있습니다.이에 따라 회사는 상법과 정관의 기한을 준수하기 위하여 주주총회 약 15일 전 소집공고를 하고 있으나 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지(소집공고)에는 미치지 못하고 있습니다.

회사는 외국인 주주 비율이 높지 않아서 이해 가능한 수준의 소집 통지를 실시하지는 않고 있습니다. 향후 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지를 제공 받을 수 있도록 효과적인 방법을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 향후 관련 업무 사항을 검토하여 현재보다 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

회사는 향후 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지를 제공 받을 수 있도록 효과적인 방법을 검토할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 소액주주의 권리보호와 의결권 행사 활성화를 위하여 전자투표제 도입, 의결권 대리행사 권유 등 다양한 조치를 충실히 이행하려고 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

회사의 사업연도를 고려하였을 때, 7월 1일 ~ 12월 31일의 사업연도 종료 후 개최하는 정기주주총회는 3월 22일 이내로, 1월 1일 ~ 6월 30일의 사업연도 종료 후 개최하는 정기주주총회는 9월 20일 이내로 개최하였으며, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회의 집중일 이외의 개최를 최대한 준수하려고 노력하였습니다.

또한 상법 제 368조의3(서면에 의한 의결권 행사)와 정관 제29조(서면에 의한 의결권행사)에 따른 서면투표를 도입하였으며, 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권행사)에 따른 전자투표를 2023년 제4차 이사회 결의를 통하여 2023년 제35기 정기주주총회 (개최일: 2023년 9월 20일)부터 도입하였습니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유)와 정관 제27조(의결권의 대리행사)에 따른 의결권 대리행사 권유를 하여 주주의 의결권 행사를 지원하였습니다. 상기 기재한 바와 같이 회사는 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 주주들의 의결권 행사를 적극적으로 지원하고 있으며 금융감독원 전자공시시스템에 참고서류를 공시하여 모든 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 향후에도 회사는 주주의 의견을 존중하고, 주주가 적절한 절차에 의해 권리를 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성


구분	제36기 주주총회	제35기 주주총회	제34기 주주총회
정기주주총회 집중일	2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29	-	2023.03.24 2023.03.30 2023.03.31
정기주주총회일	2024-03-22	2023-09-20	2023-03-22
정기주주총회 집중일 회피 여부	X	미해당(N/A)	O
서면투표 실시 여부	O	O	O
전자투표 실시 여부	O	O	X
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

회사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회의 안건 별 찬반비율은 아래 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제36기 주주총회(2024년 3월 22일) | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제36기('23.07.01~'23.12.31) 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 43,365,502 | 43,359,052 | 99.99 | 6,450 | 0.01 |
| 제36기 주주총회(2024년 3월 22일) | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 제36기 현금배당의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 43,365,502 | 43,364,675 | 100.0 | 827 | 0.00 |
| 제36기 주주총회(2024년 3월 22일) | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 제37기 이사보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 43,365,502 | 43,341,528 | 99.94 | 23,974 | 0.06 |
| 제36기 주주총회(2024년 3월 22일) | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 제37기 감사보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 43,365,502 | 43,322,523 | 99.90 | 42,979 | 0.10 |
| 제36기 주주총회(2024년 3월 22일) | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 차입 및 사채발행계획 승인의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 43,365,590 | 43,339,504 | 99.94 | 25,998 | 0.06 |
| 제35기 주주총회(2023년 9월 20일) | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제35기('23.01.01~'23.06.30) 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 41,843,013 | 41,835,766 | 99.98 | 7,247 | 0.02 |
| 제35기 주주총회(2023년 9월 20일) | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 제35기 현금배당의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 41,843,013 | 41,842,146 | 100.00 | 867 | 0.00 |
| 제35기 주주총회(2023년 9월 20일) | 제3호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 변경 승인의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 41,843,013 | 41,841,380 | 100.00 | 1,633 | 0.00 |
| 제35기 주주총회(2023년 9월 20일) | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 41,843,013 | 41,827,713 | 99.96 | 15,300 | 0.04 |
| 제35기 주주총회(2023년 9월 20일) | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 19년차(36, 37기) 운영예산 승인의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 41,843,013 | 41,841,380 | 100.00 | 1,633 | 0.00 |
| 제35기 주주총회(2023년 9월 20일) | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | 제36기 이사보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 41,843,013 | 41,825,791 | 99.96 | 17,222 | 0.04 |
| 제35기 주주총회(2023년 9월 20일) | 제7호 의안 | 보통(Ordinary) | 제36기 감사보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 41,843,013 | 41,823,791 | 99.95 | 19,222 | 0.05 |
| 제35기 주주총회(2023년 9월 20일) | 제8호 의안 | 특별(Extraordinary) | 임대차 변경계약 체결 승인의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 41,843,013 | 41,836,122 | 99.98 | 6,891 | 0.02 |
| 제34기 주주총회(2023년 3월 22일) | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제34기('22.07.01~'22.12.31) 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 36,558,906 | 36,552,526 | 99.98 | 6,380 | 0.02 |
| 제34기 주주총회(2023년 3월 22일) | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 제34기 현금배당 승인의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 36,558,906 | 36,558,906 | 100.00 | 0 | 0.00 |
| 제34기 주주총회(2023년 3월 22일) | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 36,558,906 | 36,558,906 | 100.00 | 0 | 0.00 |
| 제34기 주주총회(2023년 3월 22일) | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 제35기 이사보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 36,558,906 | 36,558,906 | 100.00 | 0 | 0.00 |
| 제34기 주주총회(2023년 3월 22일) | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 제35기 감사보수 승인의 건 | 가결(Approved) | 63,341,590 | 36,558,906 | 36,558,906 | 100.00 | 0 | 0.00 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당 기간 동안 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 제36기 주주총회 개최와 관련하여 회사내부의 일정에 따라 주주총회 회피를 하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회 개최일이 주주총회 집중일을 회피할 수 있도록 최선의 노력을 다할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 주주제안권과 관련된 전반적인 사항을 회사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않으며, 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차/기준 관련 규정이 마련되어 시행되고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사는 주주총회 소집결의/소집공고 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 있습니다. 상법 제363조의2(주주제안권) 제1항에 따라 일정규모 및 일정기간 이상 주식을 보유한 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만, 관련내용을 회사홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 주주의 고유한 권리로서, 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 회사의 이사에게 제안할 수 있는 권리를 의미합니다. 주주권리 보호를 위해 주주총회 시 모든 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으나, 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있지않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 개최 시 주주제안권의 행사가 없었습니다. 향후 주주제안권 행사시에도 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 안내할 예정입니다

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당사항 없음 | | | | | | | | |

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출시점 까지 개최된 주주총회 개최 시 재출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당사항 없음 | | | | | | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 회사는 주주제안권과 관련된 전반적인 사항을 회사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다. 최근 3년간 주주제안권 행사가 없었기 때문입니다. 또한 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권과 관련된 전반적인 사항을 회사 홈페이지에 별도로 안내하는 부분과 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정에 대해서 회사 내부적으로 검토하여 주주들의 주주제안권 행사가 보다 용이해지는 방향으로 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 주주환원정책을 영문자료를 제공하고 있지 않으며, 주주들에게 배당 관련 예측성을 제공하고 있지 않으며, 표준정관을 반영하기 위해 회사정관을 개정하지 않았습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

(ⅰ) 회사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다.

부동산투자회사법 제28조(배당)에 의거하여, 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 하며, 이익배당 시 이익준비금의 적립의무를 규정한 상법 제458조(이익준비금)가 배제되어 이익준비금을 적립하지 아니합니다. 또한, 동법에 따라 위탁관리 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항이 배제되어 당해 연도의 감가상각비 100% 이내에서 이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.

상기 기재한 배당정책은 회사 정관 제56조(이익의 배당)에 명시하였으며, 정관에 따라 이사회 결의 및 주주총회의 결의로 각 사업연도 현금배당을 승인 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하도록 하고 있습니다.

(ⅱ) 회사는 모든 주주가 배당을 포함한 주주환원정책을 확인할 수 있도록 회사 홈페이지 내 FAQ 메뉴에서 배당을 받을 수 있는 주주가 누구인지, 배당금을 언제 받을 수 있는지 등을 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

부동산투자회사법을 준수하는 배당 정책을 당사 정관에 명시하였으며, 정관에 따라 이사회 및 주주총회 결의로써 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하고 있습니다. 이러한 주주환원정책을 모든 주주가 확인할 수 있도록 당사 홈페이지를 통해 충분히 안내하고 있으나, 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있지않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

현금배당을 실시한 경우 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지않으며, 표준정관을 반영하기 위해 회사정관을 개정하지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
1차 배당	12월(Dec)	O	2022-12-31	2023-03-22	X
2차 배당	6월(Jun)	O	2023-06-30	2023-09-20	X
3차 배당	12월(Dec)	O	2023-12-31	2024-03-22	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주환원정책을 모든 주주가 확인할 수 있도록 당사 홈페이지를 통해 충분히 안내하고 있으나, 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있지않습니다.

또한, 현금배당을 실시한 경우 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지않으며, 표준정관을 반영하기 위해 회사정관을 개정하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 향후 주주환원정책을 영문으로 제공하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

또한 현금배당과 관련하여 표준정관을 회사정관에 반영하고 현금배당을 실시할 경우 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

회사는 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중받을 수 있도록 적극적으로 노력하고 있습니다. 특히 회사는 사업연도의 배당가능이익 중 90%이상을 주주에게 배당하였습니다. 회사는 향후에도 주주에게 적절한 수준의 이익을 배당하기 위하여 최선을 다할 것입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | -57,653,051,378 | 12,925,337,432 | 204 | 4.1 |
| 전기 | 보통주 | 2023년 | 6월(Jun) | - | -56,065,440,049 | 12,673,340,474 | 200 | 3.8 |
| 전전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | -54,333,598,115 | 12,342,146,884 | 195 | 3.6 |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	130.45	147.33	132.35
개별기준 (%)	116.59	119.44	117.37

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

회사는 최근 3개 사업연도에 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있고, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

회사는 정관 제26조에 주주의 의결권을 명시하고 이를 기반으로 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하기위해 노력하고 있습니다.

회사가 발행 가능한 주식의 종류는 기명식 보통주식이며, 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주(1주당 액면금액: 500원)입니다.

2023년 12월 31일 기준 회사의 총 발행주식수는 보통주 63,341,590주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
100,000,000	0	100,000,000


krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	63,341,590	63.34

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

회사는 현재 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 최근 3개 사업연도에 별도로 개최된 종류주주 총회 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

회사는 회사의 홈페이지(http://ereits.co.kr) 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/), KIND(http://kind.krx.co.kr/), 리츠정보시스템(http://reits.molit.go.kr) 등을 통해 모든 주주가 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공받을 수 있도록, 주주 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이와 함께 회사를 담당하는 증권사 애널리스트 및 투자자와의 미팅 등 IR활동을 수시로 진행하고 있습니다.


일자	대상	형식	주요 내용	비고
2023.04.04.	애널리스트, 국내 기관투자자	비대면 화상회의	당사 주요 영업현황 등

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

회사는 회사 홈페이지를 통해 회사의 투자 관련 정보를 포함하여 각종 IR자료를 제공하고 있으며, 문의접수 창구를 개설하여 투자자의 문의가 있을때 대응하고 있습니다. 그러나 소액주주와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

회사는 회사 홈페이지를 통해 회사의 투자 관련 정보를 포함하여 각종 IR자료를 제공하고 있으며, 문의접수 창구를 개설하여 투자자의 문의가 있을때 대응하고 있습니다. 그러나 해외투자자들과 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의창구를 상세히 안내하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율


	0

외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지는 않으며, 영문 공시내역은 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

회사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등
해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소액주주 및 해외투자자들과 따로 소통한 행사는 없으며, 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있지 않으며, 담당직원 미지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않으며, 영문 공시내역이 없습니다.

또한 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의창구를 상세히 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 부분에 대해 조속히 반영될 수 있도록 내부논의를 진행하겠으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 전달될 수 있도록 앞으로도 이러한 노력을 지속해 나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

회사는 기본적으로 회사의 임직원 및 그 특별관계자, 또는 회사의 주식을 100분의 10이 상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자와의 거래를 행하지 않도록 정관에 명문화하여 따르고 있습니다. 다만 이들과 거래할 수 있는 경우에 대해서는, 이사회의 승인 및 상법 제434조에 의거하여 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 등으로 회사정관 제49조(거래의 제한)에 명시되어 있으며 이는 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)에도 규정화 되어있습니다.

이와 같이 회사는 관련 법령을 준수하고 법률과 정관에서 정하고 있는 사항만 이사회의 승인을 거쳐 의결하고 있으며, 자산관리회사의 리스크관리위원회에서 거래회사자간 합리적 조건으로 거래하는지 검토하는 등 내부거래 및 자기거래 관련 통제를 성실히 준수하고 있습니다. 회사는 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지ㆍ강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유


회차	안건		가결여부	정기 /임시	개최 일자	안건통지일자	출석/정원
구분	내용
2023년 3차	결의사항	제2호: 대규모 내부거래 승인의 건	가결	임시	2023.03.22	2023.03.13	4/4
2023년 4차	결의사항	제1호: 대규모 내부거래 승인의 건	가결	임시	2023.06.22	2023.06.12	4/4
2023년 7차	결의사항	제1호: 대규모 내부거래 승인의 건	가결	임시	2023.09.26	2023.09.22	4/4
2023년 8차	결의사항	제1호: 대규모 내부거래 승인의 건	가결	임시	2023.12.20	2023.12.08	4/4

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

① 지배 종속관계


구분	특수관계자 명칭
최상위 지배기업	㈜이랜드월드
지배기업	㈜이랜드리테일
종속기업	㈜케이비와이즈스타제6호 위탁관리부동산투자회사

② 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.


특수관계 구분	회사명	과 목	36기(천원)	35기(천원)
지배기업	㈜이랜드리테일	임대료수익(주)	14,954,495	14,611,342
종속기업	㈜케이비와이즈스타제6호 위탁관리부동산투자회사	배당금수익	4,364,094	4,305,849

(주) 선수수익의 임대수익 반영금액 131,279천원(전기: 131,279천원)은 제외되었습니다.

③ 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권, 채무의 내용은 다음과 같습니다.


특수관계 구분	회사명	과목	36기(천원)	35기말(천원)
지배기업	㈜이랜드리테일	임대보증금(주1)	9,400,000	9,400,000
유동선수수익(주2)	150,416	62,208
비유동선수수익(주2)	1,153,192	508,031

(주1)현재가치할인차금 2,481,531천원(전기말: 2,602,799천원)이 반영되지 않은 명목가액입니다.

(주2)임대차보증금의 상각후원가 측정과 관련된 선수수익은 제외한 금액입니다.

④특수관계자와의 지급보증 및 담보


특수관계 구분	회사명	과목		36기(천원)	35기(천원)
지배기업	㈜이랜드리테일	자본거래	현금배당	5,703,003	5,917,768

⑤ 특수관계자 지급보증 및 담보

1) 제공한 지급보증 및 담보

회사는 지배회사인 ㈜이랜드리테일을 위하여 물상보증인과 유사한 지위에서 ㈜이랜드리테일이 전차인들에게 부담하고 있는

전대차에 관한 보증금반환채무에 대하여 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다.

2) 제공받은 지급보증 및 담보

회사는 ㈜이랜드리테일의 정기예금(2,200백만원)에 대하여 채권최고액 2,262백만원의 근질권을 보유하고 있습니다.

⑥ 회사는 보유 중인 투자부동산 전체에 대해 지배기업인 ㈜이랜드리테일과 운용리스를 제공하는 계약을 체결하고 있으며, ㈜이랜드리테일

과 임대차목적물에 대해 우선매수권약정을 체결하고 있습니다.

⑦ 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.


구분	당기(천원)	전기(천원)
주요 경영진 급여	13,200	10,800

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)기업의 소유구조 및 주요사업의 변동에 있어서 주주보호 정책이 마련되어 있지 않숩니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

합병, 영업양수도, 분할 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어서 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 정책은 현재까지는 존재하지 아니하나, 향후에 관련 정책을 마련하여 주주보호 방안을 강구해 나가도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

회사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 존재하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

회사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유구조 및 주요사업의 변동에 있어서 주주보호정책이 마련되어 있지 않으며, 그 사유는 이와 관련된 사건이 발생되지 않았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사는 이러한 주주보호정책과 관련된 논의를 진행할 계획이며, 주주보호를 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(ⅰ) 회사 정관 제42조에서 정하고 있는 이사회의 결의사항은 다음과 같습니다.

정관 제42조(이사회의 결의사항)

1. 주주총회 소집

2. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

3. 부동산투자회사법 시행령이 정하는 일정금액 이상의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

4. 차입 및 사채발행에 관한 사항

5. 부동산개발사업에 관한 투자결정 및 사업계획서 승인

6. 부동산개발사업에 관한 공사시공자의 선정 또는 변경에 관한 사항

7. 일반사무관리회사와의 위탁계약 체결 및 변경에 관한 사항

8. 판매회사와의 주식판매위탁계약의 체결 및 변경에 관한 사항

9. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실할 경우, 또는 신주배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법

10. 신주의 발행

11. 내부통제기준의 제정 또는 개정 및 준법감시인의 임면에 관한 사항

12. 회사의 대표이사의 선임 및 해임

13. 이사회 의장의 선임 및 해임

14. 부동산투자회사법 제 30 조 단서 및 동법 시행령 제 34 조에 해당하는 거래

15. 자산운용관리지침의 변경 및 자산운용관리세부지침, 투자운용기준의 제정 또는 변경

16. 투자협의회 외부전문인력 선임 및 해임

17. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

(ⅱ) 회사는 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 자율적인 사항을 추가하지는 않았습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회 차원에서 별도의 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)은 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

회사는 부동산투자회사법 제14조에 제2항에 따라 결격사유가 없는 사람을 이사로 채택하고 있으며, 이사나 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임하도록 규정하고 있습니다. 이사는 임기는 3년으로 하며, 임기 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종료 시까지 임기를 연장합니다. 이사회의 결의로 이사 1인을 대표이사로 선임하고, 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행합니다.

그러나 이사회 차원에서 별도의 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)은 마련하여 운영하고 있지않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

회사는 현재 최고경영자 승계정책을 수립하여 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

또한 승계계획에 따라 선정된 후보군에 대한 교육이 진행되고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

회사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자승계정책을 개선, 보완한 사항이 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 현재 최고경영자 승계정책을 수립하여 운영하고 있지 않으며, 승계계획에 따라 후보 선정 등의 절차 및 공시대상기간 동안 후보군에 대한 교육은 진행되지 못했으며, 현재 관련 논의가 내부적으로 진행중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부적인 논의절차가 마무리되는 대로 최고경영자 승계계획에 대한 준비를 진행하도록 하겠으며, 앞으로도 이러한 노력을 지속해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 부동산투자회사(리츠) 특성 상 자산관리회사인 (주)코람코자산신탁의 준법감시인, 리스크관리위원회 및 투자심의위원회를 활용하여 내부통제정책을 대체하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 상근임직원이 없는 명목회사로서 부동산투자회사법 제47조(내부통제기준의 제정 등) 제1항에 근거하여 자산관리회사인 ㈜코람코자산신탁이 준법감시인을 두고 내부통제기준ㆍ윤리강령을 제정하였으며, 리스크관리위원회와 투자심의위원회가 분석 및 검토하는 심의ㆍ의결사항을 정해두는 등 준법 및 리스크관리체제를 갖추어 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 ㈜코람코자산신탁에 소속된 준법감시인이 회사로부터 업무를 위탁받아 내부통제기준을 정립하고, 법규준수 등 내부통제체제에 대한 총괄 및 준법상황을 감시하고 있으며, 자산관리회사 임직원에게 그 직무를 수행하는 데 있어 준수하여야 할 기본적인 절차와 기준을 안내하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

N(X)

회사는 내부회계관리제도를 별도로 운영하지 않습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제9조(내부회계관리제도의 운영 등) 제2항에 따라, 위탁관리부동산투자회사는 법인세법 제51조의2(유동화전문회사 등에 대한 소득공제) 제1항 제4호에 해당하는 회사입니다. 따라서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등)에 해당하며, 내부회계관리제도를 갖추지 아니한다고 규정화 되어 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 따라, 사무수탁회사인 ㈜국민은행 펀드서비스부에서 공시정보의 수집, 공시서류의 작성, 공시 실행을 담당하며, 회사의 자산관리회사에서 연간 공시업무계획의 수립 및 점검, 공시 관련 법규 제ㆍ개정 검토, 공시 위험의 점검 및 관리, 공시담당회사의 지휘 및 감독 등의 업무를 수행합니다. 이와 같이 회사는 사무수탁사와 자산관리회사 간의 유기적인 협업체제를 구축하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

회사는 내부통제정책을 상기와 같이 마련하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 내부통제정책을 상기와 같이 마련하여 운영하고, 향후에도 지속적으로 개선, 보완하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 현재 사외이사가 없으므로 대표이사가 이사회 의장을 수행하고 있습니다. 또한 선임사외이사 제도 및 집행임원제도도 시행하고 있지 않습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

회사의 이사회 구성원은 대표이사(사내이사) 1명, 기타비상무이사 4명, 감사 1명입니다. 이사회 구성원의 연령 및 성비 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김영규 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 37 | 대표이사 | 9 | 2026-03-21 | 이사회 의결 | -2022.07~현재 이랜드건설

CFO |
| 이천화 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 61 | 기타비상무이사 | 84 | 2025-09-21 | 이사회 의결 | -2006~현재 숭실사이버대학교 겸임교수 |
| 정성찬 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 66 | 기타비상무이사 | 84 | 2025-09-21 | 이사회 의결 | -2016.05~현재 정성찬법무사사무소 운영 |
| 이윤희 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 여(Female) | 43 | 기타비상무이사 | 15 | 2025-09-21 | 이사회 의결 | -2022.03~현재 이월드 사내이사 |
| 이석재 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 남(Male) | 47 | 기타비상무이사 | 3 | 2026-09-19 | 이사회 의결 | -2020.05~현재 법무법인 지평 구성원 변호사 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

회사의 이사회 구성원은 대표이사(사내이사) 1명, 기타비상무이사 4명, 감사 1명입니다. 이사의 임기는 3년입니다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종료 시까지 임기를 연장할 수 있습니다. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 합니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당사항 없음 | | | | |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당사항 없음 | | | | | |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

회사는 지속가능경영 관련 이사회 내 ESG위원회 설치를 하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

정관 제41조(이사회의 구성과 소집)의 제3항에 따라 이사회의 의장은 대표이사로 하고 있습니다. 다만, 대표이사가 불출석하거나 이사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정합니다.현재 특별한 사유가 없는 한, 대표이사가 이사회의 의장을 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

사외이사를 두고 있지 않으며, 회사의 감사는 이사의 업무집행을 감사하며, 각 이사회에 참석하여 의견을 진술하고 있습니다. 회사업무에 있어 일반사무수탁사가 작성한 사업연도에 대한 재무제표 및 투자보고서를 검토하며, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 자산관리회사 및 일반사무수탁사로부터 보고받고 검토하는 등 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 현재 사외이사가 없으므로 대표이사가 이사회 의장을 수행하고 있습니다. 또한 선임사외이사 재도 및 집행임원제도도 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사제도를 도입하는 경우 이사회 의장을 사외이사로 하고 선임사외이사제도 및 집행임원제도에 대한 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)대표이사 및 이사는 다양한 배경과 전문성을 지닌 경력자들로 구성되어 이사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하며 회사 발전에 기여할 수 있으며 높은 경쟁력을 갖추고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회는 기업경영 전문가, 부동산 및 금융 전문가 등으로 구성된 사내이사(대표이사) 1인과 기타비상무이사 4인으로, 총 5인의 비상근이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사입니다. 또한 당사는 부동산투자회사법에 따라 사외이사를 선임하지 않고 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다. 이사회 구성원은 견제와 감독 기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

회사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김영규 | 사내이사(Inside) | 2023-03-22 | 2026-03-21 | 2023-03-22 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이천화 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2016-12-28 | 2025-09-21 | 2022-09-22 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 정성찬 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2016-12-28 | 2025-09-21 | 2022-09-22 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이윤희 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2022-09-22 | 2025-09-22 | 2022-09-22 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이석재 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2023-09-20 | 2026-09-20 | 2023-09-20 | 선임(Appoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 별도의 이사 후보 추천 및 선임 관련 조직을 두고 있지는 않으나 이사 선임시, 주주총회 개최 전 공시를 통해 주주들에게 충분한 시간 과 정보를 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)


	0

회사는 사내, 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 얺습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제34기 정기총회 | 김영규 | 2023-02-20 | 2023-03-22 | 31 | 사내이사(Inside) | 주요경력(대표이사) | |
| 제35기 정기총회 | 이석재 | 2023-08-21 | 2023-09-20 | 31 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 주요경력(이사) | |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서에 상세히 기재되어 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

회사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 회사는 내부사정 상 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 부동산투자회사법을 준수하여 공정하고 독립적으로 이사를 선임하고 있습니다. 부동산투자회사법 제14조(이사의 자격 등)에 따라 부동산투자회사법에 따른 임원의 결격 사유에 해당하지 않는 자로 선임하였으며, 정관 제32조(이사 및 감사의 수) 및 제33조(이사 및 감사의 선임)의 명시에 따라 선임하였습니다.

회사는 향후 집중투표제와 관련한 논의를 진행할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 관련법에 따라 임원의 자격과 결격사유를 정관에 명시하고 있으며, 이사 및 감사 선임시 국토교통부의 신원조회를 통해 적합성을 사전에 검증하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
김영규	남(Male)	대표이사	X	이사회 의결
이천화	남(Male)	기타비상무이사	X	이사회 의결
정성찬	남(Male)	기타비상무이사	X	이사회 의결
이윤희	여(Female)	기타비상무이사	X	이사회 의결
이석재	남(Male)	기타비상무이사	X	이사회 의결
임성균	남(Male)	감사	X	감사

(2) 미등기 임원 현황

회사는 등기 임원 외 미등기 임원을 두고 있지 않습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

회사의 이사 및 감사는 부동산투자회사법 제14조(이사의 자격 등)에 따른 임원의 결격사유에 해당되지 않는 자이어야 하며, 이는 정관 제34조(결격사유) 제4항에도 명시되어 있습니다. 또한 부동산 투자회사법 제14조의2(감사의 자격 등)에 따라 감사는 공인회계사법에 따른 공인회계사로서 규정하는 업무/직무정지에 있지아니하고, 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 없는 사람으로 하고 있습니다.

또한 현재 2023년도에 선임된 대표이사, 비상근이사는 주주총회 선임 전에 주무관청인 국토교통부의 신원조회를 통해 그 적합성을 검증 받은 바 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

회사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 적은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

회사는 집행임원제도를 채택하지 않고, 이사회 및 대표이사를 통해 회사의 업무집행에 관한 의사결정 및 감독을 수행하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 부동산투자회사(리츠)로서 부동산투자회사법에 따라 별도의 사외이사를 두고 있지 않습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

회사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
해당사항 없음

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

회사는 해당사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

회사는 해당사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

회사는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 부동산투자회사(리츠)로서 부동산투자회사법에 따라 별도의 사외이사를 두고있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

회사는 해당사항이 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당사항 없음 | | | | | | | | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

회사는 해당사항이 없습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

회사는 해당사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

회사는 해당사항이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당사항 없음 | | | | | | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

회사는 해당사항이 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

회사는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

회사는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 매 사업연도마다 재무제표 승인, 정기 주주총회 소집 및 현금배당 결의 등을 위한 정기 이사회를 개최하고 있으며, 정관에 이사회 운영 관련규정을 명시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

회사는 매 사업연도 1회계기간인 6개월마다 재무제표 승인 및 정기 주주총회 소집, 현금배당 결의를 위해 정기 이사회를 개최하고 있으며, 정관 및 부동산투자회사법에 의거하여 이사회 결의를 요하는 회사의 결정사항에 대해 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 개최 내역은 아래 표 7-1-1과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	4	3	100
임시	4	9	100


krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

회사는 각 임원의 성과평가와 연계된 보수 정책을 수립 및 공개하지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

회사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 회의 시 의사록을 작성, 날인하고 있으며, 이사회 출석여부 및 찬반여부 등 활동내역을 포함한 이사회 의사록을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

회사는 정관 제44조(이사회의 의사록)에 따라 이사회의 의사 진행에 관하여 의사록을 작성 및 보관하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 이사회 의사록은 매 회의마다 작성하여 원본을 보관하고 있으나, 매 회의마다 이사회 회의 내용을 녹취하여 보존하고 있지는 않습니다. 개별 이사별 안건별 찬성내역을 별도로 기록하고 있으며, 사업보고서에 개별 이사별 안건별 찬반내역 또한 기재하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있습니다.


구분	회차	23.1차	23.2차	23.3차	23.4차	23.5차	23.6차
개최일자	2023.02.07	2023.02.20	2023.06.21	2023.06.22	2023.08.08	2023.08.21
대표이사	김영규	출석	출석	출석	출석	출석	출석
비상무	이천화	출석	출석	출석	출석	출석	출석
정성찬	출석	출석	출석	출석	출석	출석
이윤희	출석	출석	출석	출석	출석	출석
이석재	출석	출석	출석	출석	출석	출석
임성균	출석	출석	출석	출석	출석	출석
구분	회차	23.7차	23.8차	24.1차	24.2차	24.3차
개최일자	2023.09.26	2023.12.20	2024.01.31	2024.02.21	2024.05.03
대표이사	김영규	출석	출석	출석	출석	출석
비상무	이천화	출석	출석	출석	출석	출석
정성찬	출석	출석	출석	출석	출석
이윤희	출석	출석	출석	출석	출석
이석재	출석	출석	출석	출석	출석
임성균	출석	출석	출석	출석	출석

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도	당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
허승재(전 대표이사)	사내이사(Inside)	2020.09.01 ~ 2023.03.22	100	0	100	100	100	0	100	100
최창근	기타비상무이사(Other non-executive)	2022.03.23 ~ 2022.09.22	75	0	0	75	100	0	0	100
김영규(현 대표이사)	사내이사(Inside)	2023.03.22 ~ 현재	100	100	100	0	100	100	100	0
이천화	기타비상무이사(Other non-executive)	2016.12.28 ~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
정성찬	기타비상무이사(Other non-executive)	2016.12.28 ~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
이윤희	기타비상무이사(Other non-executive)	2022.09.22 ~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
이석재	기타비상무이사(Other non-executive)	2016.09.20 ~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
임성균	기타비상무이사(Other non-executive)	2016.09.26 ~ 현	100	100	100	100	100	100	100	100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동내역은 공개하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 부동산투자회사(리츠)로서 부동산투자회사법에 따라 사외이사를 두고있지 않으며, 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

회사는 해당사항이 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

회사는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내 위원회는 이사회 내부에 설치된 분야별 전문가 회의체로, 이사회 내에 분야별 위원회를 두어 해당분야의 전문적 지식과 경험을 가진 이사들이 사안을 검토하고 결정한다는 의의를 가지고 있습니다. 회사는 이사 및 감사의 풍부한 실무경험과 지식을 통해 사안 검토와 의사결정이 가능하다고 판단하고 있습니다. 따라서 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회 설치가 필요할 경우 관련 규정에 따라 적법한 절차를 거쳐 설치하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 부동산투자회사(리츠)로서 부동산투자회사법에 따라 사외이사를 두고있지 않으며, 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

회사는 해당사항이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

회사는 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

회사는 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당사항 없음 | | | | | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당사항 없음 | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 해당사항 없음 | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 관련법에 따라 정관에 감사의 자격규정을 명시하고 있으며, 해당 자격규정을 충족하고 전문성을 보유한 공인회계사 감사 1인을 선임하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

회사는 정관 제32조(이사 및 감사의 수)에 따라 1인 이상의 감사를 두어야 하며, 해당 감사는 부동산투자회사법 제14조의2 제2항에 따른 임원 결격사유에 해당하지 않는 자로서 공인회계사여야 합니다.

보고서 제출일 현재 회사의 감사 1인을 선임하였으며, 해당 감사는 상기 서술한 부동산투자회사법상 명시된 감사의 자격규정을 충족하고 있고 당사의 이사가 업무를 타당하게 처리하고 있는지 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 임성균 | 감사 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2002.02 고려대학교 경제학과 학사 졸업

2003.10~2006.08 딜로이트 안진회계법인

2004.01 세무사(KCTA)

2005.03 공인회계사(KICPA: 38회 2003년 합격)

2006.09~2009.12 대명회계법인

2010.01~2016.04 한미회계법인

2016.05~현재 한일회계법인 | |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

회사의 감사는 비상근 감사이며, 독립적인 위치에서 감사하고 있습니다. 감사 후보자를 선정하는 요건은 회사의 정관 제33조(이사 및 감사의 선임)에 따라 주주총회에서 선임하며, 감사의 직무는 정관 제39조(감사의 직무)에 명시되어 있습니다. 이에 따라 감사 업무를 수행하고, 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

회사는 부동산투자회사법 제14조의2(감사의 자격)에 따라 감사를 선임하였습니다. 감사의 역할은 정관 제39조(감사의 직무)에 따라 회사의 회계 및 업무를 감사하고, 회사의 업무를 위탁받은 자산관리회사, 자산보관기관, 또는 사무수탁회사에 대하여 회사의 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있으며, 회계감사인에 대하여 회계감사에 관한 보고를 받는 등 대표이사의 업무집행을 감독하는 것을 목표로 하고 있습니다.

또한 부동산투자회사법 제47조에 의하여 자산관리회사인 ㈜코람코자산신탁은 준법감시인을 대표이사 직속으로 두고, 내부통제기준을 제정하였습니다. 준법감시인은 ㈜코람코자산신탁의 임직원이 자산을 운용하고 업무를 영위함에 있어 부동산투자회사법과 기타 법령 및 정관을 준수하고, 자산을 건전하게 투자ㆍ운용하여 투자자의 이익을 보호하기 위해 따라야 할 기본적인 절차와 기준을 이행하는지 수시 또는 정기적으로 검토하고 있습니다.

제39조(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집

을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 이 회사의 업무를 위탁받은 자산관리회사,

자산보관기관, 판매회사 또는 일반사무관리회사에 대하여 이 회사의 업무와 관련된 회계에

관한 보고를 요구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수

있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요

가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를

기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

회사는 감사의 업무수행에 필요한 교육 지원을 시행하고 있지는 않습니다. 다만, 자산관리회사의 내부통제기준 제24조(준법서약 및 임직원 교육)에 따라, 자산관리회사 준법감시인이 그 임직원들에게 정기적으로 관련 법령, 내부통제기준 및 기타 사규 등에서 정하는 금지사항 및 의무사항을 이해하는 데 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

회사는 감사의 업무수행에 필요한 교육 및 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

회사는 자산관리회사의 내부통제기준 시행세칙 제7조(준법관리인의 보고절차)에 따라, 업무수행 중 당해 부서와 관련된 사고 또는 위법·부당 사항을 인지하였거나 발생소지가 있다고 판단되는 정보를얻은 때에는 지체 없이 부문 내부통제부서 및 준법감시인에게 보고하여야 한다고 정하고 있습니다.

감사와 자산관리회사에 대한 정보는 회사 관련 모든 보고서와 홈페이지에 명시되어 있으며, 누구나 접근 가능하며 투명하게 공개하고 있습니다. 또한 감사에게 보수 외 별도로 지원하는 비용은 없습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

회사의 감사 1인은 비상근 감사로, 독립적인 위치에서 감사하며 회사와 관련되는 업무 및 재산상황이나 회계감사에 관한 보고를 받고 있습니다. 단, 회사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근은 회사의 권한 없이는 불가하나 정관 제39조 4항 및 5항에 따라 필요한 경우 관련된 회계 및 영업에 관한 보고를 요구하여 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

회사의 감사는 비상근 감사이며, 독립적인 위치에서 감사하고 있습니다.

회사의 감사위원회 지원조직은 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 따른 사무수탁사인 (주)국민은행 펀드서비스부에서 담당하고 있으며, 직원수는 2명입니다. 각 직원의 직위는 팀장 1명, 과장 1명입니다. 지원조직 활동내역은 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사 직무 수행을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

회사의 감사는 비상근 감사이며, 독립적인 위치에서 감사하고 있습니다. 각 이사회에 참석하여 의견을 진술하며, 회사업무에 있어 일반사무수탁사가 작성한 사업연도에 대한 재무제표 및 투자보고서를검토하고 있으며, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 자산관리회사 및 일반사무수탁사로부터 보고 받고 이를 검토합니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

회사는 직무수행의 중요성 및 동종업계 평균 보수 등을 고려하여 적정한 수준의 보수를 책정하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율


	0

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

회사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의11의 적용이 배제되어 감사위원회 설치의무가 없으므로 감사위원회를 설치하지 아니하였습니다. 따라서 향후에도 설치 계획은 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사의 감사는 비상근감사로서 각 사업연도 종료 후 회계 및 업무에 대한 감사활동을 실시, 그 결과를 “감사의 내부감사보고서”로 작성하여 회사의 대표이사에게 제출하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

회사의 감사는 내부감시의 일환으로 결산감사 등을 수행하며, 감사의 지적사항은 즉시 대표이사 및 이사회에 보고하고 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

회사의 정관 제53조에 의거하여, 감사는 각 사업연도 종료 후 회계 및 업무에 대한 감사활동을 실시하며 그 결과를 ‘감사의 내부감사보고서’로 작성 및 보고합니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 제36기(2023.7.1.~2023.12.31.)는 2024년 3월 22일, 제35기(2023.01.01.~2023.6.30.)는 2023년 9월 20일, 제34기(2023.01.01.~2023.06.30.)는 2023년 3월 22일에 진행하여 감사의 내부감사보고서를 회사의 대표이사에게 제출하였습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의11의 적용이 배제되어 감사위원회 설치의무가 없으므로 감사위원회를 설치하지 아니하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)회사는 내부감사를 포함하여 전문성을 갖춘 감사인선임위원회를 보유 중이며, 외부감사인 선임시 관련규정과 법령에 따른 의결 및 승인과정을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

(i) 회사는 2023년 2월 14일 개최된 제4회 감사인선임위원회에서 외부감사인 선임 관련 규정(감사인 선임위원회 운영규칙)을 승인함에 따라 외부감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차에 대한 공정성을 강화하였습니다. 회사는 회계법인으로부터 제안서를 수령하여 각 감사인 선임위원이 평가 기준에 따라 평가한 후, 합산된 평가 결과를 바탕으로 외부감사인을 선정하고 있습니다.

(ⅱ) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제3항 및 제4항에 의거하여, 감사위원회를 두지 않고 감사인선임위원회를 별도로 구성하여 운영하고 있습니다. 또한 회의 개최시 외부감사법 시행령 제12조(감사인선임위원회 등)의 제1항에 따라, 위원장 1명을 포함하여 5명 이상의 위원으로 구성하며, 그 위원은 동법 시행령 제12조 제2항 각 호의 사람이 됩니다. 다만, 각 호에 해당하는 사람이 없는 등 부득이한 경우에는 감사인을 선임하는 회사로부터 독립하여 공정하게 심의를 할 수 있는 사람으로서 경영ㆍ회계ㆍ법률 또는 외부감사에 대한 전문성을 갖춘 사람으로 감사인선임위원회 위원을 구성하고 있습니다. 제2회 감사인선임위원회 구성은 아래와 같습니다.


구성			인적사항 및 관계	비고
직책	성명	소속
위원장	안세호	법무법인(유) 광장	외부감사인 선임규정 제8조 제5항에 따라 법률 분야의 전문성 및 독립성을 갖춘 의원
위원 (감사)	임성균	한일세무회계	당 회사의 감사
위원	성진현	법무법인(유) 광장	외부감사인 선임규정 제8조 제5항에 따라 법률 분야의 전문성 및 독립성을 갖춘 의원
위원	신종원	법무법인(유) 광장	외부감사인 선임규정 제8조 제5항에 따라 법률 분야의 전문성 및 독립성을 갖춘 의원
위원	배현지	법무법인(유) 광장	외부감사인 선임규정 제8조 제5항에 따라 회계 분야의 전문성 및 독립성을 갖춘 의원
위원	최유경	법무법인(유) 광장	외부감사인 선임규정 제8조 제5항에 따라 회계 분야의 전문성 및 독립성을 갖춘 의원
위원	정동아	법무법인(유) 광장	외부감사인 선임규정 제8조 제5항에 따라 회계 분야의 전문성 및 독립성을 갖춘 의원

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

외부감사법 시행령 제12조 제4항에 따라, 감사인선임위원회의 회의는 재적위원 3분의 2 이상의 출석으로 개의하고, 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다. 회사의 외부감사인 선임 관련 규정(감사인 선임위원회 운영규칙)에 따라, 제35기~제37기 사업연도의 감사인선임위원회에는 총 7명의 위원이 모여 2023년 2월 14일 제4회 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 제4회 감사인선임위원회에서 승인된 평가기준에 따라 회계법인 제안서를 평가하였고, 7명의 출석위원 중 7명의 찬성으로 삼덕회계법인을 외부감사인으로 승인하였습니다.

감사인선임위원회에서 감사인 선임 관련 규정(감사인 선임위원회 운영규칙)을 승인하고, 해당 규정이 관련 법령에 따라 적절히 작성되었는지, 감사계획 및 감사시간이 적절한지, 감사인 후보가 리츠 감사를 경험한 적이 있는지, 보수는 적정한 수준인지, 외부감사인과 회사와의 어떠한 관계도 없이 독립적인지 평가하였습니다. 그리고 7명의 출석위원 중 7명의 찬성으로, 삼덕회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 1 1 조 제 1 항 및 제 2 항 동법 시행령 제 1 7 조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제 1 0 조 및 제 1 5 조 제 1 항에 의거 2023년 4월 14일 금융위원회 산하 증권선물위원회로부터 감사인 지정 본 통지 을 받았습니다

감사인 지정 사유는 주기적 지정 이며 감사인 지정 기간은 3개 사업연도인 제 36기 ~ 제38기 입니다 . 당사는 제 36기 ~ 제 38기 3개 사업연도에 대해 외부감사인을 지정감사인인 신우회계법인으로 선임하였습니다

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

회사는 23년 2월 14일 개최한 제4회 감사인선임위원회에서 외부감사 종료 후 외부감사인 삼덕회계법인에 대하여 당사의 제32기~제34기 사업연도 감사를 충실히 수행했는지 등에 대해 평가를 진행하였습니다. 감사보수 및 시간, 감사 투입 인원, 감사 의견 등 수행 실적을 검토하였으며 외부감사인이 적정하게 감사활동을 진행하였음을 확인하였습니다.

회사는 현재 선임한 외부감사인의 외부감사 종료 기간이 다가오지 않았기 때문에, 외부감사인에 대한 평가는 진행하지 않았습니다. 향후 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지, 외부감사 담당 이사의 참여도가 높은지, 불필요한 자료를 요구하는지 등에 대한 평가를 검토하여 진행하도록 노력하겠습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

회사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영 자문 등 비감사 용역을 제공 받고 있는 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 각 분기별 외부감사와 관련된 주요 사항을 독립적으로 협의 및 감사보고서에 반영하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

회사의 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 2023년 5월 9일, 2023년 9월 6일, 2023년 10월 4일, 2024년 2월 27일에 외부감사 관련 주요 사항을 협의하였으며, 이는 감사보고서 내 외부감사 실시내용 항목에 작성하였습니다. 단, 해당 협의는 서면회의(보고) 방식으로 진행되었습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1회차	2023-05-09	1분기(1Q)	회계감사 계획 협의
2회차	2023-09-06	2분기(2Q)	회계감사 결과 협의
3회차	2023-10-04	3분기(3Q)	중간감사 업무수행 결과에 대한 커뮤니케이션
4회차	2024-02-27	4분기(4Q)	기말감사 업무수행 결과에 대한 커뮤니케이

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 회사와 산업을 파악하고 전반적인 회계감사 계획을 수립한 뒤, 회사의 감독이사와 협의하여 감사인의 독립성, 감사계획 및 핵심감사사항을 논의하고 종결단계의 주요 감사결과를 회의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심감사사항 등을 감사에 보고하도록 되어있으며, 이에 감사는 필요한 경우 자산관리회사의 임직원이나 외부 전문 인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

회사는 감사전 재무제표를 하기와 같이 한국거래소 상장공시시스템 KIND(http://kind.krx.co.kr)를 통해 제출하면서 동시에 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제36기	2024-03-22	2024-01-31	2024-01-31	신우회계법인
제35기	2023-09-20	2023-08-01	2023-08-01	삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 분기마다 경영진 참석 없이 내부감시기구와 외부감사인이 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있으나 서면회의(보고) 방식으로 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 실무적인 여건이 충족되면 향후 대면 또는 이에 준하는 화상 회의 방식으로 시행하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부서류 참고해주십시요

AI Terminal

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