E-Globe S.p.A. — M&A Activity 2024

May 2, 2024

COMUNICATO STAMPA

E-GLOBE: SIGLATO ACCORDO VINCOLANTE PER L'ACQUISIZIONE DI BAYONA PETIT TRADEX CONSULTING, SOCIETA' ATTIVA NEL SETTORE DELLA CLIMATIZZAZIONE NEL CENTRO EUROPA

L'operazione, focalizzata sul versante tecnologico, proietta il marchio "Climamarket" ai vertici del mercato Europeo della climatizzazione online e del risparmio energetico

Cirò Marina (KR), 2 maggio 2024

E-Globe S.p.A. ("E-Globe" o "Società"), PMI innovativa attiva nella realizzazione, progettazione e distribuzione di sistemi di termoidraulica e condizionamento attraverso la piattaforma proprietaria www.climamarket.it, comunica di aver sottoscritto in data odierna l'accordo vincolante (l'"Accordo Vincolante") per l'acquisto del 100% della società spagnola Bayona Petit Tradex Consulting, ("Bayona"), attiva nel settore della climatizzazione e proprietaria del marchio www.climamarket.eu (oltre a 14 ulteriori domini europei), con un focus particolare nel centro Europa (l'"Operazione").

Obiettivo dell'Operazione

L'Operazione rientra tra le strategie di crescita e di internazionalizzazione che E-Globe ha annunciato in sede di IPO e ha l'obiettivo di accelerare il processo di posizionamento strategico del marchio "Climamarket" all'estero, grazie alle eccellenze di Bayona, sfruttandone la capacità distributiva e la presenza capillare sui principali mercati europei. Le sinergie generate, rappresentate da economie di scala tecnologiche, commerciali e logistiche, hanno l'obiettivo di promuovere i servizi di efficienza energetica nel settore della climatizzazione, consolidando i margini anche attraverso la scalabilità del business model di E-Globe e sostenendo una crescita dei volumi propedeutica a proiettare il marchio "Climamarket" quale leader Europeo sul mercato della climatizzazione online e delle energie rinnovabili.

Descrizione del Business di Bayona e risultati economico-finanziari

Bayona Petit Tradex Consulting, fondata nel 2010, specializzata nella commercializzazione e nella vendita online di prodotti di climatizzazione e pompe di calore, realizza nel 2023 ricavi delle vendite e delle prestazioni per Euro 10,3 milioni, un EBITDA positivo per circa 0,5 milioni e un Indebitamento Finanziario Netto (cash positive) di Euro 1,3 milioni.

Termini e Condizioni dell'Operazione

L'Accordo Vincolante prevede l'acquisto da parte di E-Globe S.p.A. del 100% del capitale sociale di Bayona (ceduto per il 98,80% dal socio Enrique Martinez Bayona e per l'1,20% dal socio Xenia Pages Petit) ad un prezzo di Euro 3.000.000,00 (il "Prezzo di Acquisto"), parzialmente finanziato tramite il ricorso al canale bancario e per la restante parte con capitale proprio.

Il Closing dell'Operazione è previsto entro il 30 giugno 2024.

Il Prezzo di Acquisto sarà corrisposto in tre tranches:

• 1° tranches: pagamento di Euro 1.500.000,00 alla data del Closing;
• 2° tranches: pagamento di Euro 750.000,00 da corrispondersi dopo 12 mesi dalla data del Closing;
• 3° tranches: pagamento di Euro 750.000,00 da corrispondersi dopo 24 mesi dalla data del Closing;

Il corrispettivo è stato concordato con libera contrattazione tra le parti sulla base dei dati storici e tenuto conto delle sinergie commerciali da svilupparsi.

Tenuto conto dell'EBITDA della società target e di E-Globe, nonché dell'Indebitamento Finanziario Netto complessivo post acquisizione, il management ritiene che la Società possa perseguire la sua strategia di crescita per linee esterne mediante operazioni di M&A in tutta Europa nell'ottica di una Buy&Build strategy. Nella direzione di massimizzare le sinergie garantendo al tempo stesso la continuità è previsto che, successivamente all'esecuzione dell'operazione, E-Globe provvederà alla nomina di due amministratori di Bayona mentre l'attuale amministratore unico di Bayona Enrique Martinez Bayona manterrà la carica di amministratore delegato almeno sino al 31 dicembre 2025. L'amministratore delegato percepirà un compenso annuo di Euro 120.000,00 e un'eventuale remunerazione aggiuntiva, fino a un massimo complessivo di Euro 500.000,00 parametrata al raggiungimento di predefinite performance di fatturato a valere sugli anni 2024 e 20251.

Nell'ambito dell'operazione E-Globe è stata assistita da RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. e da RSM Spain per gli aspetti finanziari e fiscali e da DWF per gli aspetti legali.

L'operazione rientra tra le operazioni significative di cui all'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Michele Mingrone CEO di E-Globe S.p.A.: ""E' con grande soddisfazione che annunciamo l'acquisizione di uno dei più importanti operatori europei online nel settore della climatizzazione e del risparmio energetico. L'acquisizione non solo aumenta esponenzialmente la nostra quota di mercato in Europa, ma ci consente anche di allineare i nostri business model dando vita ad una sinergia vincente e di successo. L'operazione assume ancora più valore in relazione alla recente approvazione della direttiva "Casa Green" da parte del Parlamento Europeo, che sottolinea l'importanza attribuita al nostro settore da parte dell'Unione Europea, settore che vede sempre più il marchio "Climamarket" come punto di riferimento nella proposta online (distribuzione e servizi) in Italia e, ora, in Europa".

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito www.e-globe.it, sezione "Investor Relations/Comunicati stampa finanziari" e su .

¹ Si rimanda alla data del Closing per ulteriori informazioni.

Profilo

E-Globe S.p.A. PMI innovativa, è attiva dal 2009 in Italia nel settore della rivendita e della commercializzazione a valore aggiunto di prodotti di Climatizzazione, Caldaie e Biomassa, Energia Rinnovabile, Servizi e Accessori, con particolare attenzione ai prodotti della "green economy". Il business si concretizza nella commercializzazione di prodotti acquistati direttamente dagli OEM nazionali e internazionali, distribuiti tramite canali fisici (store proprietario di Cirò Marina - KR -) e online (piattaforma Climamarket di proprietà) attraverso i canali di vendita B2C e B2B. Per la distribuzione offline, in ambito locale, E-Globe consegna con mezzi di proprietà, mentre per le consegne e-commerce la merce evasa e pagata viene trasferita a corrieri che in 2/3 giorni consegnano in tutta Italia, anche grazie ad un accordo quadro con primari partner logistici al fine di gestire in maniera ottimale i picchi di stoccaggio e alla presenza di un magazzino logistico a Longiano (FC). Tra i servizi offerti dalla Società vi sono il "Chiavi in mano" e l'installazione, che possono essere richiesti in loco nello store fisico o selezionati al momento dell'ordine online, svolti tramite una rete capillare di installatori locali affiliati alla stessa Società. È presente un Customer Service attivo sui principali canali (telefonico, live chat, social care, instant messaging) che copre a 360° le necessità pre e post vendita del cliente, oltre ad indirizzarlo e seguirlo nella gestione automatizzata delle pratiche di cessione del credito. Al 31 dicembre 2023 la Società ha registrato ricavi delle vendite pari a circa 29,6 milioni di Euro e un EBITDA di 5,4 milioni di Euro e IFN (cash positive) pari a 1,6 mln.

Contatti

E-Globe

Emittente Christian Ventrucci Investor Relator Manager E-mail: ventrucci@e-globe.it Tel. +39 0962 36106

Integrae SIM

Euronext Growth Advisor & Specialist info@integraesim.it Tel.: +39 02 9684 68 64 Piazza Castello, 24 - 20121 Milano

IRTOP Consulting

Investor Relations Advisor ir@irtop.com Media Relations Advisor mediarelations@irtop.com Tel. +39 02 45474883 Via Bigli, 19 - 20121 Milano (MI)