E-DATA TEKNOLOJİ PAZARLAMA A.Ş.

Registration Form • Feb 18, 2025

E-DATA TEKNOLOJİ PAZARLAMA A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

Madde 1 Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.

Sıra No	Kurucu	Adres
1	OSMAN SUNGUR	ANKARA / ÇANKAYA
2	TAHİR FATİH MUTLU	ANKARA / GÖLBAŞI

ŞİRKETİN UNVANI

Madde 2- Şirketin unvanı "E-DATA TEKNOLOJİ PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ" dir.

Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

AMAÇ ve KONU

Madde 3- Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır.

• 1. Her marka ve her türlü bilgisayar ve bilgisayar donanımın ithalatı, ihracatı ve dahili ticaretini, tüm bilgisayar ve yan donanımları birimleri mikrofilm taksim ile bunlar gibi tüm bilişim sistemleri, endüstriyel büro otomasyon, tüm yazılım ve donanım faaliyetleri servis büro hizmetleri vermek, internet üzerinden her türlü bilgi, ses ve görüntü hizmeti vermek, internet sitesi hazırlatmak ve internet servis sağlayıcılığı yapmak.
• 1. Bilgisayar yedek parçaları imalatı, alım satımını, ithalat, ihracatını yapmak, montajını yapmak.
• 1. Her türlü bilgisayar sarf malzeme alım satımını yapmak, bilgisayar programı yazmak ve program lisansı almak.
• 1. Her marka bilgisayar ve alt mikro işlemcileri ile bilgi kaydedici, saklayıcı, yazıcı, çizici, iletici, gösterici, tahvil edici, yorumlayıcı cihaz aksesuar donanım ünite parça ve yedek parçaları üretimi, toptan ve perakende alımı satımı, dağıtımı, ithalat ve ihracatını yapmak, montajı, servisi.
• 1. Ticari amaçlı bilgi işlem merkezleri kurmak, bu merkezlerin yurtiçi ve yurtdışı data şebekeleri ile irtibatını sağlamak.
• 1. Veri hazırlama, onarma, düzenleme işlemleri veya hizmetlerini yapmak, satmak ya da bunları kiraya vermek, internet üzerinde yayınlamak.
• 1. Her türlü bilgisayar sistemleri, yazılım ve donanım destek ve danışmanlık hizmetlerini sağlamak.
• 1. Bilgisayar programlarının ve bilgisayar kontrolü sistemlerinin üretimi, toptan ve perakende alımı satımı, dağıtımı, ithalat ve ihracatı, montajı, bakımı için gerekli ham mamul yarı mamul sistemlerinin üniteleri parçaların ve yedeklerinin ve bunlara uygun her türlü bilgisayarlar ile kontrol edilebilecek ve gelecekte uygulanabilecek teknolojide imal edilmiş mamul ve yarı mamul parça sistem ve üniteler olarak üretimi toptan ve perakende alımı satımı, dağıtımı, ithalat ve ihracatını yapmak.
• 1. Bilgisayar sistemlerinin kurulması ve bunun için her türlü elektrik elektronik donanımın toptan ve perakende alımı satımı, dağıtımı, ithalat ve ihracatı, montajını yapmak.
• 1. Bilgisayar makineleri, donanımları, yazılımları ve sistemleri ile disk, disket, manyetik bant, yazıcı şeridi, kartuş vb. bilgisayar tüketim malzemeleri ve bilgi teknolojilerinin üretimi, toptan ve perakende alımı, satımı, dağıtımı, ithalat ve ihracatını yapmak.
• 1. Her türlü elektronik ve mekanik dayanıklı ve dayanıksız tüketim malzemeleri, her türlü tıbbi cihazlar, medikal ve cerrahi makine ve aletlerin alım satımı, ithali, ihracı ve her türlü taahhüdü. Her türlü bilgisayar, yazıcı çizici ve yan üniteleri, faks, fotokopi makineleri, elektronik hesap makineleri, daktilolar, yazar kasalar, kesintisiz güç kaynaklarının alımı, satımı, tamiri ve bakımını, ithalatı ve ihracatını yapmak. Her türlü bilgisayar programları üretmek, almak satmak ithal ve ihraç etmek. Taahhütlerinde bulunmak, ihalelerine arttırma ve eksilmelerine katılmak.
• 1. Her türlü elektronik güvenlik malzemeleri, kalkanlar, araç ve gereçler alımı satımı ithalatı ve ihracatını yapmak.
• 1. Resmi ve özel kişi ve kuruluşların yapmakta olduğu telekomünikasyon ve iletişim hizmetlerinin bayiliklerini

almak ve işlemek.

• 1. Her türlü haberleşme cihazları, cep ve telsiz telefon ve telefon santralleri ve bunların yedek parçaları ile aksesuarlarının ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak.
• 1. Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile yürürlükteki hukuka uygun olarak SPK'nın örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümler saklı olmak kaydıyla ortaklık kurabilir.

Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla bunların hisse senetlerini devir ve tahvillerini satın alabilir.

Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile finans ve kredi kurum ve kuruluşlarından yürürlükteki hukuka uygun olarak kredi alabilir. Yabancı sermaye ile yurtiçinde ve yurtdışında iş birliği yapabilir. Bu konuyla ilgili olarak, Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

1. Konusu ile ilgili olarak her türlü nakil vasıtası, ekipman, emlak alıp satılabilir devredilebilir.

Şirket Amaç ve Konularıyla İlgili Olarak Aşağıdaki İşlemleri Yapar:

1. Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, işletebilir, kiralar, kiraya verebilir bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir.

Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk, ifraz, tevhit yapabilir, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu dairelerinde gayrimenkuller ile ilgili her türlü cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.

• 1. Lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul malları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, finansal kiralama yapabilir yahut kiraya verebilir, yurtiçinde ve yurtdışından, teminatlı yahut teminatsız, her türlü borç alabilir. Şirketin sahip olduğu her türlü menkul ve gayrimenkulleri ile her türlü sabit tesis ve demirbaşları üzerinde gerek namına gerekse üçüncü şahıs tüzel kişiler namına teminat, kefalet, işletme rehni ve ipotek tesis edebilir, fek edebilir. Alacaklarına karşı, ipotek veya rehin alabilir, borçlarının teminatı olarak veya üçüncü şahıslar lehine, ipotek yahut rehin verebilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir, her türlü kefalet ve teminat verebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
• 1. Şirket konusu işlerin oluşabilmesi için kanuni mevzuatın gerekli kıldığı tüm teşebbüs ve merasimi ifade ederek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how marka, fesihname, belge, alameti farika gibi sınai, sınai, mülkiyet haklarını ve emsali hakları iktisap etmek veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, her türlü hukuki tasarruf işlemlerde bulunur. Ayrıca yukarıdaki hakları kiraya verebilir veya kiralayabilir.
• 1. Şirket gaye ve konusunun gerçekleştirilmesi için arsa, arazi, bina ve gayrimenkul hakları satın alabilir, inşa edebilir, iktisap edebilir, satabilir. İktisap edilen gayrimenkulleri devir ve ferağ, bunları kısmen veya tamamen üçüncü şahıslara kullandırabilir veya kiralayabilir.
• 1. Şirket gayelerinin oluşmasını teminen kısa, orta ve uzun vadeli istikrazlar akdedilebilir, aval ve kefalet kredileri temin edilebilir. Şirketin kuracağı tesisleri için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumları ile yerli ve yabancı kuruluş ve işletmelerden temin edebilir.
• 1. Şirket konusu ile ilgili mamullerin depolanması, nakli, satışı için gerekli her türlü makine, tesisat, nakil vasıtaları cihaz alet ve edevat ve sair menkul malları ve hakları satın alabilir veya satabilir, ithal ve ihraç edebilir, kullanabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir.
• 1. Şirket gayeleri gerçekleştirmek için tüm sınai mali ve hukuki işlem ve tasarruflarda bulunabilir, resmi ve özel bilumum ihalelere iştirak edebilir, acentelik, mümessillik, komisyonculuk, bayilik, distribütörlük alabilir ve verebilir.
• 1. Şirket, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı olmak kaydıyla konusu ile ilgili olan şirket kurabilir, ortaklık yapabilir, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketleri iştirak edebilir.

Şirket konuları ile iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, hisse senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerindeki her türlü tasarrufta bulunabilir.

• 1. Şirket gayesine faydalı olmak şartıyla ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk, kamu hukuku tüzel kişiler tarafından ihraç olunan ve olunacak hisse senetleri, tahviller, intifa senetleri ve kuponları gibi kıymetleri satın alabilir, devredebilir, teminat gösterebilir, kabul edebilir.
• 1. Konusu ile ilgili hammadde, yan madde, yan mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithal, ihraç ve sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işletebilir.
• 1. Yukarıda sözü edilen konularla ilgili yerli ve yabancı şirket işletme ve müesseseler ile iş birliği yapabilir veya bunlara ortaklık yapabilir.
• 1. Yukarıda sözü edilen konularla ilgili olarak yerli ve yabancı şirket işletme ve müesseselerden distribütörlük, bayilik ve müesseselik alabilir, verebilir.
• 1. Şirket yukarıdaki tüm konuları ile ilgili yurtiçinde ve yurtdışında resmi özel kurumların açtığı ihalelere katılabilir.
• 1. Şirket yukarıdaki tüm konuları ile ilgili olarak kanuni mevzuat yerine getirilerek ihracat ve ithalat işlemleri yapabilir.
• 1. Konusu ile ilgili olarak fason işçilik yapabilir, yaptırabilir.
• 1. Konusu ile ilgili olmak üzere soğuk hava depoları kurabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir.
• 1. Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak her türlü fuar, sergi ve panayırlara iştirak edebilir.
• 1. Gerektiğinde mevzuatın öngördüğü şekil ve sınırlar içinde, Şirket kendi paylarını iktisap edebilir ve gerektiğinde elden çıkartabilir. Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
• 1. Şirket, asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde çeşitli amaçlarla vakıf kurabilir, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde genel kurul kararı ile bu vakıflara, çeşitli amaçlarla kurulmuş diğer vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara safi kardan pay ayırabilir ve bağışta bulunabilir.

Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

Yukarıda belirtilenlerin dışında, Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenmesi veya Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması, Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması koşulu ile Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurulun vereceği karar ile mümkün bulunmaktadır.

ŞİRKET MERKEZİ

Madde 4- Şirketin merkezi ANKARA'dır. Adresi, Fatih Sultan Mah.2720 Sokak HL Ofis Blok No:4A İç Kapı No:49 Etimesgut /ANKARA'dır.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Ticaret Bakanlığına bilgi vermek ve gerekli şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

SÜRE

Madde 5-Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

SERMAYE

Madde 6- Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.03.2021 tarih ve 15/514 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in, kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL (BeşYüz milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL itibari değerde 500.000.000 (BeşYüz milyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024 – 2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına 2028 yılının sonunda ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket 135.000.000.-TL (Yüzotuzbeşmilyon Türk Lirası) olan çıkarılmış sermeyesi, 266.911.812.- TL (İkiyüzatmışaltımilyondokuzyüzonbirbinsekizoniki Türk Lirası) Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından, 258.188 TL (İkiyüzellisekizbinyüzseksensekiz Türk Lirası) Özel Fonlardan (Taşınmaz Satış Kazancı İstisnası) karşılanmak üzere toplam 267.170.000.-TL (İkiyüzatmışyedimilyonyüzyetmişbin Türk Lirası) artırılarak 135.000.000.- TL'dan (Yüzotuzbeşmilyon Türk Lirası) 402.170.000 TL'ye (Dörtyüzikimilyonyüzyetmişbin Türk Lirası) çıkarılmıştır.

Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde toplam 402.170.000 (Dörtyüzikimilyonyüzyetmişbin) adet paya bölünmüştür. Payların 9.600.000 (Dokuzmilyonaltıyüzbin) adedi A Grubu nama yazılı, 392.570.000 (Üçyüzdoksanikimilyonbeşyüzyetmişbin ) adedi ise B Grubu hamiline yazılı paylardır.

9.600.000 (DokuzmilyonAltıyüzbin) adedi nama yazılı (A) grubu payların ortaklar arasındaki dağılımı şöyledir;

A Grubu Nama

6.240.000 (Altımilyonikiyüzkırkbin) adet pay karşılığı, 6.240.000 TL'si (Altımilyonikiyüzkırkbin Türk Lirası)) Osman SUNGUR,

3.360.000 (Üçmilyonüçyüzatmış) adet pay karşılığı, 3.360.000TL'si (Üçmilyonüçyüzatmış Türk Lirası) Tahir Fatih MUTLU'ya aittir.

(A) grubu paylar nama yazılıdır ve bu paylar iş bu Esas Sözleşmede belirtilen imtiyazlara sahiptirler.

Yönetim kurulu, 2024 – 2028 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir.

Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Sermaye artırımlarında; aksi belirtilmedikçe A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulunun sadece B Grubu pay ihraç etmeye karar vermesi durumunda A Grubu pay sahipleri payları oranında B grubundan yeni pay alma hakları vardır.

Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uymak kaydıyla artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, (A) Grubu nama yazılı payların mevcut pay sahipleri dışında üçüncü şahıslara devrinde, öncelikle bu payların diğer (A) Grubu pay sahiplerine gerçek değer üzerinden satışının teklif edilmesi esastır. Bu kurala uyulmadan yapılan devirlerde, TTK md.493 hükmü çerçevesinde, (A) Grubu paylara sahip Şirket kurucularının Şirket sermaye içindeki paylarının korunması ve bunun süreklilik arz etmesinin sağlanması, Şirket amacının gerçekleştirilmesi ve ekonomik bağımsızlığının korunabilmesini gerekçe göstererek devre onay vermeme ve pay defterine kayıttan imtina etme yetkisine sahiptir.

Bu madde Kapsamında yapılacak (A) Grubu paylarının devirlerinde, TTK'nun 493 üncü maddesi uyarınca, ön alım hakkının Şirket tarafından kullanılması hakkı saklıdır.

İmtiyazlı Grup paylarının miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmesi durumunda da, TTK'nun 493 üncü maddesi çerçevesinde Şirket devre onay vermeyi reddedebilir.

Sermaye artırımlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 461. Maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dahilinde kullanılır.

A Grubu paylar borsada işlem görmeyen niteliktedir. B Grubu paylar TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir ve borsada satılabilir.

YÖNETİM KURULU

Madde 7- Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından en çok 3 yıl için seçilecek 5 - 7 üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması durumunda; iki üyesi (A) Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından,

6 veya 7 üyeden oluşması durumunda; üç üyesi (A) Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir.

Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kişiyi geçici olarak üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Seçilen üye, eski üyenin süresini tamamlar.

(A) Grubu pay sahiplerinin aday gösterme hakkı saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul gerek görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri, Tük Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya duyurulur.

Komiteler, yürürlükte bulunan ilgili mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır ve faaliyette bulunur. Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanı'nın daveti üzerine toplanır. Komitelerin kararları, ayrı bir defterde yazılı olarak tutulur. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri, Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilecek kişi veya birim tarafından yürütülür.

TTK'nun 378'inci maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması, riskin yönetilmesi ve riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür.

Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır.

Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527.

maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Şirket, ticaret şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim kuruluna ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili düzenlemelerine uyulur.

ŞİRKETİN TEMSİLİ, TEMSİLE YETKİLİLER

Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirketin resmi unvanı altına konmuş ve Şirketi temsile yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Türk Ticaret Kanununun 370 - 373 madde hükümleri saklıdır.

9.11.2023 tarihine kadar Türkiye Uyruklu 122******62 Kimlik No'lu , ANKARA / ÇANKAYA adresinde ikamet eden, OSMAN SUNGUR (YÖNETİM KURULU ÜYESİ) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.

9.11.2021 tarihine kadar Türkiye Uyruklu 423******08 Kimlik No'lu , ANKARA / GÖLBAŞI adresinde ikamet eden, TAHİR FATİH MUTLU (YÖNETİM KURULU ÜYESİ) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.

DENETÇİ

Madde 9- Şirketin denetçi seçimi ve denetlenmesi ile ilgili yükümlülüklerinde, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Şirket'in bağımsız denetimini yapacak "bağımsız denetim kuruluşu" Denetimden Sorumlu Komite'nin uygun görüşü ile Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından seçilir.

Şirket hizmet aldığı bağımsız denetim kuruluşundan, bu kuruluş tarafından istihdam olunan personelden, bu kuruluşun yönetim veya sermaye açısından doğrudan ya da dolaylı olarak hâkim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz. Bu düzenlemeye bağımsız denetim kuruluşunun gerçek kişi ortakları ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık hizmetleri de dâhildir. Bu konuda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.

Kurul'ca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporunun TTK'nın ilgili hükümleri ve Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kurul'a gönderilir ve kamuya duyurulur.

GENEL KURUL ve OY HAKKI

Madde 10 -Şirket Genel Kurulları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde olağan ve olağanüstü olarak toplanır ve karar alır. Olağan genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu md. 409 hükmünde belirlenen süre içinde, yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konular görüşülüp karara

bağlanır.

Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

Genel kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.

Genel Kurul şirket merkezinde ya da şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibine veya vekiline 5 (beş), (B) Grubu pay sahibine veya vekiline 1 (bir) oy hakkı verir.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı ve karar nisapları, toplantıların yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine tabidir.

Genel Kurulun çalışma usul ve esasları, Genel Kurulun onayından geçmiş ve tescil ve ilan edilmiş İç Yönerge ile belirlenir.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir.

Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

İLANLAR

Madde 11- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

HESAP DÖNEMİ

Madde 12- Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer.

KARIN DAĞITIMI

Madde 13- Şirket'in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir .

İkinci Kâr payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

YEDEK AKÇE

Madde 14 -Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 15- Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 16- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.