Dynacor Group Inc. — Share Issue/Capital Change 2025

Feb 10, 2025

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT
ANNEXE 51-102A3

Rubrique 1 – Dénomination et adresse de la société

Groupe Dynacor inc. (« Dynacor » ou la « Société »)
606 rue Cathcart
Bureau 640
Montréal, Québec H3B 1K9

Rubrique 2 – Date du changement important

6 février 2025

Rubrique 3 – Communiqué

Un communiqué de presse concernant le changement important faisant l'objet de la présente déclaration a été diffusé sur Newswire le 6 février 2025 et déposé sur SEDAR+.

Rubrique 4 – Résumé du changement important

Le 6 février 2025, la Société a conclu son placement pour compte annoncé précédemment (le « placement ») au moyen d'un supplément de prospectus daté du 3 février 2025 (le « supplément de prospectus ») au prospectus préalable de base de la Société daté du 28 janvier 2025 (le « prospectus préalable »).

Aux termes du placement, la Société a émis 5 750 000 actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires »), au prix de 5,50 $ par action ordinaire (le « prix d'émission »), pour un produit brut de 31 625 000 $.

Rubrique 5 – Description circonstanciée du changement important

5.1 Description circonstanciée du changement important

En plus des renseignements contenus dans la présente déclaration en vertu du Règlement 51-105 sur les obligations d'information continue, certains des renseignements suivants sont requis en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») concernant l'émission de 219 000 actions ordinaires à Pierre Béliveau, Pierre Lépine, Philippe Chave, PX Group, Rocio Rodriguez, Daniel Misiano and Réjean Gourde, initiés de la Société (collectivement, les « initiés participants »).

A) une description de l'opération et ses conditions importantes

Le placement a été réalisé aux termes d'une convention de placement pour compte datée du 3 février 2025 (la « convention de placement pour compte ») intervenue entre la Société et Corporation Canaccord Genuity, agissant à titre d'unique placeur pour compte (l'« unique placeur pour compte »). Conformément à la convention de placement pour compte, l'unique placeur pour compte avait l'option d'offrir et de vendre au prix d'émission jusqu'à 750 000 actions ordinaires supplémentaires, correspondant à 15 % des 5 000 000 d'actions ordinaires émises dans le cadre du placement (l'« option de

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surallocation »). L'option de surallocation a été exercée intégralement avant la clôture du placement.

Dans le cadre du placement, la Société a payé à l'unique placeur pour compte une commission en espèces égale à 6% du produit brut total du placement. La commission en espèces a été réduite à 2% pour la portion du produit brut du placement attribuable aux investisseurs identifiés par la Société sur une liste du président. La Société a versé une commission en espèces total de 1 845 800 $ à l'unique placeur pour compte.

Les initiés participants ont souscrit un total de 219 000 actions ordinaires dans le cadre du placement, pour un montant total de 1 204 500 $. La participation des initiés participants au placement est considérée comme une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101.

B) le but et les raisons commerciales de l'opération

La Société a l'intention d'affecter le produit net tiré du placement principalement à la construction et au développement d'une nouvelle usine de traitement pilote au Sénégal et, deuxièmement, aux travaux préparatoires de construction de nouvelles usines de traitement en Afrique, à d'autres opportunités en Amérique latine, ainsi qu'au fonds de roulement et aux besoins généraux de l'entreprise.

Les initiés participants ont acquis les actions ordinaires à des fins de placement. Les initiés participants ont une vision à long terme de l'investissement et peuvent acquérir des titres supplémentaires de la Société, y compris sur le marché libre ou par le biais d'acquisitions privées, ou vendre des titres de la Société, y compris sur le marché libre ou par le biais de dispositions privées à l'avenir, selon les conditions du marché, la reformulation des plans et / ou d'autres facteurs pertinents.

C) l'effet prévu de l'opération sur les activités commerciales et les affaires de l'émetteur

Le produit net tiré du placement améliorera la situation financière de la Société et permettra à la Société d'atteindre ses objectifs commerciaux.

D) une description des éléments suivants

i. l'intérêt dans l'opération de chaque personne intéressée, des personnes avec qui elle a des liens ainsi que des autres personnes apparentées à celle-ci

Pierre Béliveau, un initié de la Société, a souscrit 2 000 actions ordinaires dans le cadre du placement, pour un montant de 11 000 $.

Pierre Lépine, un initié de la Société, a souscrit 25 000 actions ordinaires dans le cadre du placement, pour un montant de 137 500 $.

Philippe Chave, un initié de la Société, a souscrit 40 000 actions ordinaires dans le cadre du placement, pour un moment d'environ 220 000 $ et 130 000 actions ordinaires, par

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l'intermédiaire de PX Group, une entité contrôlée par Philippe Chave, pour un montant de 715 000 $.

Rocio Rodriguez-Perrot, un initié de la Société, a souscrit 7 000 actions ordinaires dans le cadre du placement, pour un montant de 38 500 $.

Daniel Misiano, un initié de la Société, a souscrit 5 000 actions ordinaires dans le cadre du placement, pour un montant de 27 500 $.

Réjean Gourde, un initié de la Société, a souscrit 10 000 actions ordinaires dans le cadre du placement, pour un montant de 55 000 $.

ii. l'effet prévu de l'opération sur le pourcentage de titres de l'émetteur ou d'une entité de même groupe que l'émetteur dont chaque personne visée à la disposition (i) a la propriété véritable ou sur lesquels elle exerce une emprise pour laquelle ce pourcentage subirait un changement important

L'effet du placement n'a pas entraîné d'effet important dans le pourcentage de titres de la Société dont les initiés participants ont la propriété véritable ou sur lesquels ils exercent une emprise.

E) à moins que l'information ne soit fournie dans un autre document d'information relatif à l'opération, un exposé du processus d'examen et d'approbation que le conseil d'administration et le comité spécial, le cas échéant, de l'émetteur ont adopté à l'égard de l'opération, y compris un exposé de toute opinion contraire sur un point important ou de toute abstention d'un administrateur et de tout désaccord important entre le conseil et le comité spécial

Le placement a été approuvé conformément à des résolutions adoptées à l'unanimité par le conseil d'administration de la Société conformément aux lois applicables. Il n'y a pas eu d'opinions contraires ou de désaccords à l'égard des questions envisagées par le placement et de la participation des initiés participants au placement.

F) un résumé, conformément à la section 6.5 du Règlement 61-101, de l'évaluation officielle obtenue, le cas échéant, à l'égard de l'opération, à moins que l'évaluation officielle ne soit intégralement reproduite dans la déclaration de changement important ou doive l'être dans un autre document d'information relatif à l'opération

Non applicable.

G) conformément à l'article 6.8 du Règlement 61-101, toutes les évaluations antérieures au sujet de l'émetteur qui se rapportent à l'objet de l'opération ou sont autrement pertinentes par rapport à l'opération et qui remplissent les conditions suivantes

i. elles ont été établies au cours des 24 mois précédant la date de la déclaration de changement important;

Non applicable.

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ii. l'émetteur ou l'un de ses hauts dirigeants ou administrateurs, après une enquête diligente, en a connaissance

Non applicable.

H) la nature générale et les conditions importantes de toute convention intervenue entre l'émetteur, ou une personne apparentée à celui-ci, et une personne intéressée, ou un allié d'une personne intéressée, dans le cadre de l'opération

Les initiés participants ont conclu une convention de blocage relativement aux actions ordinaires acquises dans le cadre du placement. Cette convention de blocage comporte des modalités et conditions habituelles pour une transaction de cette nature. Ni la Société ni une autre personne apparentée à celle-ci n'a conclu d'autre convention avec une personne intéressée, ou un allié d'une personne intéressée dans le cadre du placement.

I) les dispenses d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires, le cas échéant, dont se prévaut l'émetteur en vertu des articles 5.5 et 5.7 du Règlement 61-101 respectivement et les faits justifiant le droit aux dispenses

La Société s'est prévalu de dispenses à l'égard des exigences d'évaluation officielle et d'approbation des actionnaires minoritaires prévues au paragraphe 5.5a) et à l'alinéa 5.7 1)a) du Règlement 61-101 en ce qui concerne la participation d'initiés au placement, étant donné que ni la juste valeur marchande (telle que définie au Règlement 61-101) des actions ordinaires acquises par les initiés ni celle de la contrepartie de cette opération, ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société (telle que définie au Règlement 61-101).

5.2 Information sur les opérations de restructuration

Non applicable.

Rubrique 6 – Application du paragraphe 2 de l'article 7.1 de la Norme canadienne 51-102

Non applicable.

Rubrique 7 – Information omise

Aucune.

Rubrique 8 – Membre de la haute direction

Jean Martineau
Président et chef de la direction
Tél: (514) 393-9000

Rubrique 9 – Date de la déclaration

10 février 2025

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Mise en garde concernant l'information prospective

Cette déclaration de changement important contient des énoncés prospectifs et de l'information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Exception faite de ceux portant sur des faits avérés, tous les énoncés peuvent être considérés comme des énoncés prospectifs et sont assujettis à des risques et incertitudes. Tous les énoncés prospectifs sont fondés sur nos convictions ainsi que sur des hypothèses fondées sur l'information disponible au moment où l'hypothèse a été formulée et sur l'expérience et la perception de la direction concernant les tendances historiques, les conditions actuelles et les développements futurs attendus, ainsi que sur d'autres facteurs jugés appropriés dans les circonstances. Aucune assurance ne peut être donnée que ces hypothèses et attentes s'avéreront exactes. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits, mais seulement des prévisions et peuvent généralement être identifiés par l'utilisation d'expressions telles que « anticiper », « croire », « continuer », « pourrait », « estimer », « prévoir », « croître », « s'attendre à », « planifier », « avoir l'intention de », « futur », « orientation », « peut », « projet », « devrait », « stratégie », « cible », « sera » ou des expressions similaires suggérant des résultats futurs et dans la présente déclaration portent sur l'affectation prévue du produit tiré du placement.

L'information prospective ne constitue pas une garantie de performance future et implique un certain nombre de risques et d'incertitudes. Cette information prospective implique nécessairement des risques et des incertitudes connus et inconnus, y compris les hypothèses et les facteurs de risque pertinents présentés dans le rapport de gestion le plus récent de Dynacor déposé dans SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels de Dynacor diffèrent sensiblement des projections de résultats futurs exprimées ou sous-entendues par cette information prospective. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, l'état incertain et imprévisible de l'économie mondiale. Toute information prospective est faite à la date des présentes et, sauf si la loi l'exige, Dynacor ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement tout énoncé prospectif en raison de nouvelles informations ou d'événements ultérieurs ou autres.