Dynacor Group Inc. - AGM Information 2021

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MINES D’OR DYNACOR INC.

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et circulaire de procuration de la direction

L’assemblée annuelle des actionnaires de Mines d’Or Dynacor inc. aura lieu le jeudi 17 juin 2021 à 10h00, au 1, Place Ville Marie, 40[e] étage, Montréal (Québec) H3B 4M4 et via webdiffusion simultanée à https://lavery.zoom.us/j/62888814122.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote en assistant à l’assemblée ou en complétant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote.

VOTRE VOTE À TITRE D’ACTIONNAIRE EST IMPORTANT, VOTEZ DÈS AUJOURD’HUI.

Ces documents sont importants et exigent votre attention immédiate. Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour exercer le droit de vote se rattachant à vos actions, n’hésitez pas à communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations:

Laurel Hill Advisory Group Numéro sans frais en Amérique du Nord : 1-877- 452-7184 Appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord : 1-416-304-0211 Courriel : [email protected]

MINES D’OR DYNACOR INC.

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle des actionnaires (les «actionnaires») de Mines d’Or Dynacor inc. (la «société») sera tenue au 1, Place Ville Marie, 40e étage, Montréal (Québec) H3B 4M4 et via webdiffusion simultanée à https://lavery.zoom.us/j/62888814122 le jeudi 17 juin 2021 à 10 h (l’«assemblée»), aux fins suivantes:

recevoir les états financiers de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que le rapport des auditeurs y afférent (collectivement, les « états financiers »);
élire les administrateurs pour l’année en cours;
nommer les auditeurs de la société pour l’année en cours et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de ceux-ci;
examiner et, si on le juge souhaitable, adopter une résolution ordinaire en vue d’approuver la modification au régime d’options d’achat d’actions pour les employés, administrateurs, dirigeants et conseillers de la société afin de réduire le nombre maximal d'actions réservées pour émission en vertu de celui-ci de 3 500 000 à 2 750 000 et de réapprovisionner 983 250 options précédemment octroyées et exercées;
examiner et, si on le juge souhaitable, adopter une résolution ordinaire en vue d’approuver la modification au régime d’unités d’actions différées de la société afin de faire passer le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu de ce régime de 500 000 à 1 000 000; et
traiter de toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l’assemblée ou tout ajournement de celle-ci.

La circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») et le formulaire de procuration (la « procuration ») préparés pour l’assemblée accompagnent cet avis. La circulaire ci-jointe contient des renseignements détaillés sur les points qui seront soumis à l’assemblée, tels qu’ils sont détaillés ci-après à la rubrique «Ordre du jour de l’assemblée» et est, par conséquent, considérée comme faisant partie intégrante du présent avis.

En raison des restrictions liées à la pandémie mondiale de COVID-19 et dans le but d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos communautés, actionnaires, employés et autres parties prenantes, la société encourage fortement les actionnaires à voter par procuration avant l'assemblée et à ne pas y assister en personne. Les actionnaires peuvent assister à l'assemblée par webdiffusion simultanée, où tous les actionnaires, quel que soit leur emplacement géographique et le nombre d’actions qu’ils détiennent, auront une

chance égale de participer et de dialoguer avec la société, ainsi qu'avec les autres actionnaires.

Pour assister virtuellement à l'assemblée, veuillez vous inscrire en utilisant le lien https://lavery.zoom.us/j/62888814122 au moins 30 minutes avant le début de l’assemblée. Une fois inscrit, vous recevrez un courriel de confirmation avec les instructions pour accéder à l’assemblée. Vous pouvez également contacter la société à [email protected] pour plus d'informations. Pour assurer le bon déroulement du processus, la société demande aux participants inscrits de se connecter à l'assemblée avant 9 h 30 (heure avancée de l’Est) le 17 juin 2021. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés seront invités à s'identifier avant le début de l'assemblée.

Montréal (Québec), le 7 mai 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(s) Jean Martineau Jean Martineau, président et chef de la direction

IMPORTANT

Les actionnaires autorisés à voter mais incapables d’assister personnellement à l’assemblée sont priés de remplir, signer et retourner immédiatement la procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint dans l’enveloppe fournie à cette fin. Veuillez noter que la procuration ne sera valide que si elle est déposée auprès de Société de fiducie AST ou Broadridge, selon le cas, conformément aux directives indiquées sur la procuration ou le formulaire d’instructions de vote, avant 10 h le 15 juin 2021 ou 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant le jour de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement, à moins que le président de l’assemblée, à sa discrétion, ne décide d’accepter les procurations reçues ultérieurement ou qu’elle ne soit remise au président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci.

LES ACTIONNAIRES PEUVENT VOTER AVANT L'ASSEMBLÉE EN UTILISANT LES MÉTHODES SUIVANTES

		Actionnaires non-inscrits
	Actionnaires inscrits
Méthode		Vos actions sont détenues au nom d’un
	Vos actions sont détenues en votre nom et
		intermédiaire (courtier en valeurs
	représentées par un certificat d’actions ou un relevé
		mobilières, fiduciaire ou autre institution
	DRS.
		financière).

Internet @	Visitezlewww.astvotemyproxy.com.Saisissez le numéro de contrôle à 13 chiffres imprimé sur le formulaire de procuration et suivez les instructions à l'écran. OU Remplissez, datez et signez le formulaire de procuration, puis numérisez et envoyez le par courrier électronique à [email protected].	Visitezlewww.proxyvote.com. Saisissez le numéro de contrôle à 13 chiffres imprimé sur leformulaire d’instructions de voteet suivez les instructions à l'écran.
Téléphone ou télécopieur	Appelez Société de fiducie AST au 1-888-489- 7352 et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 13 chiffres imprimé sur le formulaire de procuration pour voter. OU Remplissez, datez et signez le formulaire de procuration, puis envoyez le par télécopieur au 1-866-781-3111 (en Amérique du Nord) ou 1-416-368-2502(ailleurs).	Remplissez, datez et signez le formulaire d’instructions de vote, puis envoyez le par télécopieur au numéro indiqué sur le formulaire d’instructions de vote.
Poste	Remplissez, datez et signez le formulaire de procuration, puis envoyez le par la poste dans l’enveloppe préaffranchie fournie à cette fin au: Société de fiducie AST Boite postale 721 Agincourt, Ontario M1S 0A1	Remplissez, datez et signez le formulaire d’instructions de vote, puis envoyez le par la poste dans l’enveloppe préaffranchie fournie à cette fin.

Si vous avez des questions au sujet de ce qui précède ou si vous avez besoin d’aide pour voter, nous vous invitons à communiquer avec Laurel Hill Advisory Group, par téléphone au numéro sans frais 1-877- 452-7184 si vous êtes en Amérique du Nord ou, à frais virés au 1-416-304-0211, si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à [email protected].

La société recommande fortement aux actionnaires d’examiner les documents relatifs à l’assemblée avant de voter.

MINES D’OR DYNACOR INC.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vous devriez avoir reçu une procuration de l’agent des transferts de la société, Société de fiducie AST. Veuillez remplir et signer la procuration, puis l’envoyer par courriel au [email protected] la une fois numérisée ou poster dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin ou la transmettre par télécopieur au numéro qui y est indiqué. Vous pouvez également exercer votre droit de vote en appelant au numéro de téléphone sans frais 1-888-489-7352 ou à tout autre numéro indiqué sur la procuration ou en vous rendant sur le site Web www.astvotemyproxy.com.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Vos actions sont détenues au nom d’un intermédiaire (courtier en valeurs mobilières, fiduciaire ou autre institution financière). Vous devriez avoir reçu une demande d’instructions de vote de votre courtier. Suivez les directives indiquées sur le formulaire d’instructions de vote pour voter par téléphone, par courriel, ou par télécopieur, ou encore remplissez et signez le formulaire d’instructions de vote, puis postez-le dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin. Pour voter en personne à l’assemblée, veuillez-vous reporter à l’encadré figurant à la page 4 de la circulaire.

VOTE PAR PROCURATION

Qui sollicite une procuration de ma part?

La procuration ci-jointe est sollicitée par la direction de la société en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui sera tenue le 17 juin 2021 et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, et les frais relatifs à cette sollicitation seront pris en charge par la société. La sollicitation de procurations sera faite par téléphone ou en personne par les administrateurs de la société, qui ne recevront aucune rémunération à cet égard.

De plus, la société a retenu les services de Laurel Hill Advisory Group (« Laurel Hill ») et lui a confié le mandat de fournir les services suivants dans le cadre de l’assemblée : examiner la circulaire, recommander des pratiques exemplaires en matière de gouvernance, s’il y a lieu, assurer la liaison avec les sociétés de services-conseils en matière de vote par procuration, élaborer les formulaires de procuration des actionnaires et solliciter des procurations, y compris communiquer avec des actionnaires par téléphone. Pour ces services, Laurel Hill recevra des honoraires de 40 000 $, plus le remboursement des frais raisonnables qu’elle aura engagés. La société prendra à sa charge tous les frais liés à la sollicitation de procurations. De plus, la société remboursera sur demande aux maisons de courtage et aux autres dépositaires les dépenses raisonnables engagées aux fins de l’envoi des procurations et de la documentation qui y est jointe aux propriétaires véritables d’actions de la société.

Comment puis-je voter?

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez voter en personne à l’assemblée ou signer la procuration ci-jointe de façon à autoriser les personnes qui y sont nommées ou une autre personne de votre choix, qui n’est pas tenue d’être actionnaire, à vous représenter en tant que fondé de pouvoir et à exercer les droits de vote rattachés à vos

actions à l’assemblée. Les actionnaires inscrits peuvent également exercer leurs droits de vote en appelant au numéro de téléphone sans frais 1-888-489-7352 ou à tout autre numéro indiqué sur la procuration, ou en se rendant sur le site Web www.astvotemyproxy.com. Si vos actions sont détenues au nom d’un intermédiaire, veuillez consulter les instructions sur la façon d’exercer vos droits de vote dans l’encadré de la page 4.

Que dois-je faire si j’ai l’intention d’assister à l’assemblée et de voter en personne?

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous souhaitez assister à l'assemblée en personne, veuillez contacter la société à [email protected] afin de prendre des dispositions qui soient conformes à toutes les recommandations, directives, réglementations et ordonnances gouvernementales liées à la pandémie de COVID19. La distanciation physique sera appliquée lors de l’assemblée et aucune personne présentant des symptômes du COVID-19 ne sera autorisée à assister à l’assemblée en personne. De plus, tous les participants à l'assemblée seront invités à porter un masque approprié et toute personne qui n'est pas un actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir dûment désigné ne sera pas autorisée à entrer. La société pourra prendre des mesures de précaution supplémentaires par rapport à l'assemblée, au besoin. Étant donné l’évolution rapide de la pandémie, la société continuera de surveiller et d'examiner les directives gouvernementales afin d'évaluer et de mettre en œuvre des mesures pour réduire le risque de propagation du virus lors de l’assemblée, ce qui pourrait inclure l'ajournement, le report ou le changement le format de la réunion. La société fournira des mises à jour de toute disposition relative à l'assemblée par voie de communiqué de presse. Les actionnaires sont encouragés à consulter le profil SEDAR de la société à l’adresse www.sedar.com, où des copies de ces communiqués de presse, le cas échéant, seront déposées.

Sur quelles questions vais-je voter?

Les actionnaires seront appelés à voter relativement aux questions suivantes :

l’élection des membres du conseil d’administration de la société pour l’année en cours;
la nomination des auditeurs de la société et l’autorisation accordée aux administrateurs de fixer leur rémunération;
la modification au régime d’options d’achat d’actions pour les employés, administrateurs, dirigeants et conseillers de la société afin de réduire le nombre maximal d'actions réservées pour émission en vertu de celui-ci de 3 500 000 à 2 750 000 et de réapprovisionner 983 250 options précédemment octroyées et exercées;
la modification au régime d'unités d'actions différées de la société afin d'augmenter le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises en vertu de ce régime de 500 000 à 1 000 000; et
toute autre question qui peut être validement soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

Veuillez consulter la rubrique «Ordre du jour de l’assemblée» ci-après à cet égard.

Mis à part les sujets traités à la rubrique «Ordre du jour de l’assemblée» ci-après, aucun administrateur, membre de la haute direction de la société, candidat à un poste d’administrateur, ni aucun membre du groupe de l’un d’eux ni aucune personne qui a des liens avec l’un d’eux n’a d’intérêt, direct ou indirect, relativement à certains points à l’ordre du jour de l’assemblée, sauf en ce qui a trait aux affaires courantes de la société.

Qu’arrive-t-il si je signe la procuration jointe à la présente circulaire?

En signant la procuration ci-jointe, vous autorisez Jean Martineau ou Pierre Lépine, tous deux administrateurs de la société, ou une autre personne que vous aurez nommée, à exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée.

Puis-je nommer une autre personne que ces administrateurs pour exercer mes droits de vote?

Oui. Inscrivez le nom de cette personne, qui n’est pas tenue d’être actionnaire, dans l’espace prévu sur la procuration. Dans ce cas, vous devez vous assurer qu’elle assistera à l’assemblée et qu’elle sait qu’elle a été nommée pour y exercer les droits de vote rattachés à vos actions. À son arrivée virtuelle à l’assemblée, cette personne devrait signaler sa présence à un représentant de AST.

Que dois-je faire avec ma procuration remplie?

Faites-la parvenir à l’agent des transferts de la société, AST, par la poste au C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, par télécopieur au 1-866-781-3111 (en Amérique du Nord) ou au 416-368-2502 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel au [email protected], de façon qu’il lui parvienne au plus tard à 10 h (heure avancée de l’Est), le 15 juin 2021 . Vos votes seront ainsi comptés.

La société recommande fortement aux actionnaires d’examiner les documents relatifs à l’assemblée avant de voter.

Si je change d’avis, est-ce que je peux révoquer ma procuration une fois que je l’ai donnée?

Oui. Si vous vous ravisez et souhaitez révoquer votre procuration, préparez une déclaration écrite à cet effet, signez votre déclaration ou faites-la signer par votre représentant autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société, apposez-y le sceau de la société ou faites-la signer par un dirigeant ou un représentant de la société dûment autorisé. Cette déclaration doit être livrée à l’adresse de AST mentionnée ci-dessus au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée lors de laquelle elle doit être utilisée ou précédant la reprise de cette assemblée, ou remise au président de l’assemblée le jour même de l’assemblée ou de sa reprise. Votre procuration sera alors révoquée. Vous pouvez également révoquer une procuration précédemment soumise en signant et en soumettant une procuration portant une date ultérieure.

Comment les droits de vote rattachés à mes actions seront-ils exercés si je donne une procuration?

Les personnes nommées dans la procuration doivent exercer les droits de vote rattachés à vos actions pour ou contre les questions soumises à l’assemblée, ou s’abstenir d’exercer ces droits de vote, conformément à vos instructions; vous pouvez également les laisser voter à leur appréciation. Si vous ne donnez pas d’instructions, les droits de vote rattachés aux procurations reçues par la direction seront exercés en faveur de l’élection des candidats aux postes d’administrateur et de la nomination des auditeurs et pour l’adoption des autres points à l’ordre du jour, le cas échéant, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique «Ordre du jour de l’assemblée» ci-après.

Qu’arrive-t-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d’autres questions sont soumises à l’assemblée?

Les personnes nommées dans la procuration disposeront d’un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications pouvant être apportées aux questions indiquées sur la procuration et aux autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée. Au moment de mettre sous presse la présente circulaire, la direction de la société n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question dont l’assemblée pourrait être saisie. Si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, les personnes nommées dans la procuration exerceront les droits de vote à leur égard selon leur bon jugement.

Combien d’actions confèrent un droit de vote?

En date du 3 mai 2021 (la « date de clôture des registres »), il y avait 38 895 024 actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») émises et en circulation, chacune conférant un droit de vote à l’assemblée. Seuls les actionnaires inscrits au registre à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres ont le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée et d’y voter. Dans l’éventualité où l’actionnaire inscrit transfère la propriété de ses actions, le nouveau porteur de ces actions peut, au plus tard 10 jours avant la date de l’assemblée, demander à la société d’être inscrit au registre des actionnaires habiles à voter et peut ainsi exercer les droits de vote rattachés à ses actions lors de l’assemblée à condition de présenter des certificats d’actions dûment endossés ou attester d’une autre façon qu’il est propriétaire des actions.

Qui compte les votes?

L’agent des transferts de la société, AST, est chargé du dépouillement des formulaires de procuration. La société n’assume pas cette fonction afin de protéger la confidentialité du vote de chacun des actionnaires. L’agent des transferts ne remet les formulaires de procuration à la société que lorsqu’un actionnaire souhaite manifestement communiquer avec la direction ou lorsque la loi l’exige.

Qui dois-je contacter si j'ai des questions sur le vote ou si j'ai besoin d'aide pour voter?

Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide pour remplir et envoyer votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote, nous vous invitons à communiquer avec Laurel Hill, par téléphone au numéro sans frais 1-877- 452-7184 si vous êtes en Amérique du Nord ou, à frais virés au 1-416-304-0211, si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à [email protected].

Si mes actions ne sont pas immatriculées à mon nom, mais plutôt à celui d’un intermédiaire (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou un fiduciaire, par exemple), que dois-je faire pour exercer les droits de vote rattachés à mes actions?

Vous pouvez exercer de deux façons les droits de vote rattachés à vos actions détenues par votre intermédiaire. Comme l’exige la législation canadienne sur les valeurs mobilières, votre intermédiaire vous aura envoyé soit une demande d’instructions de vote, soit un formulaire de procuration pour le nombre d’actions que vous détenez. Pour que vos droits de vote soient exercés en votre nom, suivez les instructions en ce sens fournies par votre intermédiaire. La société a un accès restreint aux noms de ses actionnaires non-inscrits et pourrait donc ne pas savoir, si vous souhaitez assister à l’assemblée, combien d’actions vous détenez ou si vous êtes habile à voter, à moins que votre intermédiaire ne vous ait nommé en tant que fondé de pouvoir. Par conséquent, si vous souhaitez exercer vos droits de vote en personne à l’assemblée, inscrivez votre nom dans l’espace prévu sur la demande d’instructions de vote ou le formulaire de procuration et retournez la demande ou le formulaire de procuration en suivant les instructions fournies. N’indiquez pas les autres renseignements demandés puisque vous exercerez vos droits de vote à l’assemblée. Veuillez-vous inscrire auprès de l’agent des transferts, AST, dès votre arrivée à l’assemblée.

PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE

À la connaissance des administrateurs et membres de la haute direction de la société, à la date de clôture des registres, aucune personne physique ou morale, à l’exception de la personne suivante, n’a la propriété véritable, directement ou indirectement, d’actions de la société comportant plus de 10% des droits de vote rattachés à toutes les actions ordinaires, ni n’exerce un contrôle ou une emprise sur de telles actions :

	Nom		Nombre d’actions ordinaires		Pourcentage des actions émises et en circulation
Red Oak Partners, LLC.			5,067,238		13.03%

DEVISE

L’ensemble des renseignements financiers figurant dans la présente circulaire sont exprimés en dollars canadiens, à moins d’indication contraire.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

1. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration de la société (le « conseil ») se compose de présentement de huit membres, mais sera réduit à sept lors de l’assemblée. À l’assemblée, les sept personnes désignées ci-après seront proposées comme candidats aux postes d’administrateur de la société pour siéger jusqu’à l’assemblée annuelle suivante ou jusqu’à ce que leurs successeurs respectifs soient dûment élus ou nommés, à moins que leurs mandats respectifs ne prennent fin plus tôt conformément au règlement administratif de la société, sous réserve du pouvoir du conseil de nommer des administrateurs additionnels entre les assemblées annuelles. À moins que la procuration ne le spécifie autrement, les personnes désignées dans la procuration ci-jointe exerceront les droits de vote afférents aux actions représentées par le formulaire EN FAVEUR de l’élection des personnes nommées ci-après. Cette proposition requiert l’approbation d’une majorité des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée. La direction ne prévoit pas qu’un des candidats sera dans l’impossibilité d’exercer ses fonctions d’administrateur ou qu’il ne sera pas disposé à le faire.

Le tableau qui suit présente pour chacun des candidats à un poste d’administrateur, son nom, sa province ou pays de résidence, le poste occupé au sein de la société, sa principale fonction actuelle, l’année où il est devenu administrateur et les comités du conseil de la société auxquels il siège. Le tableau indique aussi si le candidat est indépendant, sa participation aux réunions, le nombre d’actions de la société comportant un droit de vote dont le candidat, directement ou indirectement, à la propriété véritable ou sur lequel il exerce une emprise, et le nombre d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions différées détenues (se reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs » ci-après).

Les candidats ont eux-mêmes fourni ces données à la société, lesquelles sont à jour en date des présentes.

JEAN MARTINEAU Québec, Canada Administrateur depuis 2007 Non indépendant Actions ordinaires : 940 846 Options : 145 000 Unités d’actions différées : 92 557 Présence aux réunions : Conseil: 6/6	Jean Martineau est président et chef de la direction de la société depuis l’inscription de la société à la Bourse de Toronto en octobre 2007. Il a œuvré dans le domaine minier au Canada comme administrateur de sociétés d’exploration et comme conseiller en valeurs mobilières pendant plus de 30 ans. Au cours des 20 dernières années, il a acquis des connaissances approfondies en gestion de sociétés œuvrant dans le secteur des ressources naturelles en Amérique du Sud. Son expertise en Amérique Latine s’est avérée indispensable pour le développement des opérations de la société au Pérou.
PIERRE LÉPINE Québec, Canada Administrateur depuis 2014 et président du conseil d’administration depuis 2017 Indépendant Actions ordinaires : 123 500 Options : 50 000 Unités d’actions différées : 64 401 Présence aux réunions : Conseil : 6/6	Pierre Lépine est président du conseil d’administration de la société. Il est aussi président et cofondateur de Groupe ABP et conseiller en fusions et acquisitions. Il a également occupé les postes de directeur, Investissement Placements Privés, à la Caisse de dépôt et placement du Québec de 2006 à 2008 et de vice-président, Développement corporatif chez GL&V Inc. de 1998 à 2005, où il était responsable des fusions et acquisitions. De 1996 à 1998, il était vice-président, Fusions et Acquisitions auprès de Financière Banque Nationale et de 1989 à 1996, vice-président adjoint, Vente, acquisition et financement d'entreprises de PricewaterhouseCoopers. M. Lépine est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires et est membre de l’ordre des comptables professionnels agréés du Québec.
ROGER DEMERS Québec, Canada Administrateur depuis 2009 Indépendant Actions ordinaires : 131 329 Options : 25 000 Unités d’actions différées : 62 934 Présence aux réunions : Conseil : 6/6 Audit: 4/4	Roger Demers est un administrateur de sociétés. Il possède une vaste expertise dans les domaines de la finance et de la comptabilité publique après avoir travaillé pendant plus de 30 ans à titre d’associé de Raymond Chabot Grant Thornton. Il est également administrateur de sociétés certifié (ASC). Il a également agi à titre d’administrateur de sociétés cotées en bourse et administrateur de Capital régional et coopératif Desjardins de 2013 à 2018. Il détient le titre de «Fellow» de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. M. Demers est président du comité d’audit de la société.
RÉJEAN GOURDE Québec, Canada Administrateur depuis 2018 Indépendant Actions ordinaires : 50 000 Options : 25 000 Unités d’actions différées : 32 654 Présence aux réunions :	Réjean Gourde est ingénieur minier gradué de l’école Polytechnique de Montréal avec plus de 40 ans d’expérience dans le domaine minier. En 1987, après 12 ans de service auprès de Falconbridge et Ressources Aiguebelle, M. Gourde a joint les rangs de Cambior Inc., maintenant IAMGold Corporation. Il a notamment agi à titre de VP Sénior de la division Guiana Shield de Cambior en Amérique du Sud. Depuis 2007, il est consultant indépendant auprès de sociétés oeuvrant en Amérique du Nord et du Sud ainsi qu’en Afrique. Depuis février 2017, M. Gourde est président et chef de la direction de Corporation Aurifère Réunion, mais en congé maladie depuis novembre 2020.

Conseil : 5/6 Audit: 4/4 Gouvernance, Nomination et Rémunération 2/2
ISABEL ROCHA(1) Québec, Canada Administratrice depuis 2018 Indépendante Actions ordinaires : 33 725 Options : 40 000 Unités d’actions différées : 28 999 Présence aux réunions : Conseil : 6/6 Gouvernance, Nomination et Rémunération 2/2 Environnement et responsabilité sociale : 1/1	Isabel Rocha fait carrière depuis plus de 35 ans au niveau international dans les domaines de l’environnement, de la responsabilité sociale corporative et du développement des affaires. Mme Rocha est consultante en environnement depuis 2016. Elle a auparavant été à l’emploi de Gildan (Montréal) comme conseillère en environnement de 2014 à 2016 et comme directrice corporative environnement de 2006 à 2014, où elle assurait la gestion environnementale de toutes les installations de la multinationale. Elle y a entre autres créé et mis en place le système de gestion environnementale de l’entreprise. De 1997 à 2006, elle a occupé des postes de cadre supérieur en environnement auprès de Genivar (Montréal). Auparavant, elle a également travaillé près de 10 ans dans le secteur des produits chimiques et des technologies propres en Amérique Latine. Isabel Rocha est diplômée en génie chimique et détient un MBA de l’Universidad de Carabobo (Venezuela). Elle est également titulaire d’une maitrise en sciences de l’environnement de l’Université du Québec à Montréal.
PHILIPPE CHAVE Malaisie Administrateur depuis le 12 août 2020 Non Indépendant (2) Actions ordinaires : 940 175 Options : 50 000 Unités d’actions différées : 3 641 Présence aux réunions : Conseil : 2/2	Philippe Chave, diplômé en génie mécanique, est actuellement le Chef de direction de la société suisse PX Group SA, un conglomérat spécialisé dans le traitement des métaux précieux et non précieux. Grâce à ses 23 années d'expérience entre la Chine, Taïwan, Hong-Kong, Singapour et la Malaisie, incluant le développement de grands comptes à l'ingénierie de solutions innovantes, il a conduit le PX Group SA sur une voie d'expansion pour être un acteur de référence dans le domaine de l'approvisionnement en or éthique, du recyclage de métaux précieux traçables et des produits d'investissement responsables pour les marchés européens et asiatiques. Son expertise s'étend aux systèmes de chaîne de traçabilité et d'audit, introduisant sur le marché des niveaux de traçabilité et de transparence sans précédent tout en générant un impact tangible pour les groupes les plus vulnérables de la chaîne d'approvisionnement.
ROCIO RODRIGUEZ-PERROT(3) Lima, Peru Administratrice depuis le 8 avril 2021 Indépendante Actions ordinaires : 0 Options : 25 000 Unités d’actions différées : 0 Présence aux réunions : Conseil : 0/0	Rocio Rodriguez-Perrot exerce la profession d’avocate au sein de la firme Rossello abogados depuis 2013; elle est en charge des bureaux français et espagnols, et agit à titre de conseillère juridique pour des investisseurs étrangers au Pérou. Elle maitrise la gestion d’environnements de travail culturellement diversifiés et multidisciplinaires afin d’assurer la bonne compréhension et le respect des lois locales et d’optimiser les opérations sur le marché péruvien. Depuis 2016, elle est également la représentante juridique pour IN Continu et Services SAS au Pérou et responsable de la gestion juridique dans l'exécution de leurs contrats au Pérou. De 2015 à 2019, elle a été conseillère au commerce extérieur de la France - Section Pérou, organe appartenant au ministère de l’Économie français pour le développement, la promotion et le renforcement de l'investissement français. Elle détient un diplôme en droit (2002-2007) de l'Université d'Almería (Espagne) validé au Pérou (2013). Au cours de ses études de droit, elle a participé à un programme d'échange universitaire d'un an (programme ERASMUS) à l'Université de Bologne (Italie). Elle est également titulaire d'un Master en Management de Projets Internationaux (2010-2012) à l'ESCP Business School(France).

Notes :

(1) Isabel Rocha a été membre du comité de gouvernance, de nomination et de rémunération jusqu'au 7 mai 2021.
(2) Philippe Chave satisfait aux exigences d'indépendance du Règlement 52-110 sur le comité d'audit . Il est toutefois considéré comme ayant une relation importante avec la société en raison de son poste de chef de la direction du plus gros client de la société.
(3) Rocio Rodriguez-Perrot est membre du comité de gouvernance, de nomination et de rémunération depuis le 7 mai 2021.

En date des présentes, les administrateurs de la société, en tant que groupe, directement ou indirectement, sont propriétaires véritables de 2 257 075 actions ordinaires, ou exercent une emprise sur celles-ci, ce qui représente 5,8% des actions ordinaires en circulation.

Aperçu du Profil de notre Conseil

Nous croyons que nos candidats au poste d'administrateur apportent à la société une vaste gamme de connaissances, de diversité et d'expériences stratégiquement pertinentes et reflètent l'échelle mondiale des défis, des risques et des opportunités auxquels notre entreprise est confrontée.

Aperçu du profil du conseil J. Martineau P. Lépine R. Demers R. Gourde I. Rocha P. Chave	Aperçu du profil du conseil J. Martineau P. Lépine R. Demers R. Gourde I. Rocha P. Chave	Aperçu du profil du conseil J. Martineau P. Lépine R. Demers R. Gourde I. Rocha P. Chave	Aperçu du profil du conseil J. Martineau P. Lépine R. Demers R. Gourde I. Rocha P. Chave	Aperçu du profil du conseil J. Martineau P. Lépine R. Demers R. Gourde I. Rocha P. Chave	Aperçu du profil du conseil J. Martineau P. Lépine R. Demers R. Gourde I. Rocha P. Chave	Aperçu du profil du conseil J. Martineau P. Lépine R. Demers R. Gourde I. Rocha P. Chave	Aperçu du profil du conseil J. Martineau P. Lépine R. Demers R. Gourde I. Rocha P. Chave	R. Rodriguez Perrot	R. Rodriguez Perrot
Expérience et Expertise	Opérations Minières	√			√	√	√		4
	Santé, Sécurité & Environnement	√			√	√	√	√	5
	Allocation du Capital & Perspicacité Financière	√	√	√	√	√	√	√	7
	Développement et Allocation du Talent & Culture de Partenariat	√	√	√		√	√	√	6
	Fusions & Acquisition	√	√	√	√	√		√	6
	Expérience d’Affaires & Relations Internationales	√	√	√	√	√	√	√	7
	Gouvernement & Affaires Réglementaire	√	√	√	√	√	√	√	7
	~~& R l i~~ ~~l~~ ~~C~~ ~~é~~ Gestion du Risque	√	√	√	√	√	√		6
Composition du Conseil	Années au Conseil	14	7	11	3	3	1	0	Moyenne 5 années
	Indépendance		√	√	√	√		√	5 (71%)
	Genre Homme	√	√	√	√		√		5 (71%)
	Femme					√		√	2 (29%)
	Membre sur d’autres conseils de sociétés publiques				√				Moyenne 1

Légende:

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Exploitation minière : Expérience à un échelon élevé dans l’activité minière, notamment au chapitre de la production, de la prospection, des réserves, des projets d’investissement et de la technologie connexe. Familiarité avec l’établissement des attentes en matière de rendement, la poursuite d’améliorations continues au moyen de normes opérationnelles d’excellence, le développement des capacités de leadership opérationnel et la promotion de l’innovation. Santé, sécurité et environnement : Connaissance ou expérience des pratiques de premier plan en matière de santé, de sécurité et d’environnement et des exigences connexes, y compris les pratiques en matière de développement durable et de responsabilité sociale d’entreprise et l’obligation redditionnelle à cet égard. Répartition du capital et connaissances financières : Expérience dans la surveillance de la répartition du capital pour assurer la réalisation de rendements financiers supérieurs ajustés en fonction des risques, y compris le renforcement de structure en capital, l’évaluation des décisions d’investissement du capital, l’établissement et l’application de seuils à l’égard des rendements financiers, l’optimisation des portefeuilles d’actifs et la connaissance ou l’expérience de la comptabilité financière et des finances d’entreprise. Perfectionnement et répartition des talents et culture de partenariat : Compréhension approfondie des processus clés pour assurer une répartition optimale du capital humain, notamment sur les plans du recrutement, de la motivation et du maintien en fonction des talents aux niveaux les plus élevés. Familiarité avec les structures de partenariat et les cultures connexes. Expérience dans des domaines comme l’établissement d’objectifs de rendement, la conception de régimes de rémunération, l’appariement des ressources humaines et des postes, la planification de la relève et la conception organisationnelle. Exécution de fusions et d’acquisitions : Expérience dans l’évaluation et l’exécution de fusions, d’acquisitions et de ventes d’actifs, y compris la formation de partenariats et de coentreprises avec des sociétés partout sur le globe. Expérience en commerce international et partenariats mondiaux : Expérience en conduite des affaires à l’échelle internationale, dont l’exposition à une diversité d’environnements politiques, culturels et réglementaires et compréhension de l’importance de la diversité pour une société mondiale composée d’une diversité de parties prenantes, portant la marque de l’expérience en matière de race, d’ethnie et/ou de nationalité. Familiarité avec le rôle crucial des partenariats avec les gouvernements hôtes, les collectivités locales, les peuples autochtones, les organisations non gouvernementales et les autres parties prenantes et compréhension de la façon d’établir et de renforcer ces partenariats. Affaires gouvernementales et réglementaires et relations avec les collectivités : Expérience avec le fonctionnement des politiques gouvernementales et des politiques publiques et réglementaires au Canada et à l’échelle internationale. Familiarité avec l’engagement auprès des collectivités. Gestion des risques : Connaissance des principes et des pratiques de gestion des risques et compréhension d’une partie ou de la totalité des domaines de risques les plus importants auxquels la société fait face et capacité à sonder les contrôles des risques et les expositions aux risques.

Politique en matière de vote majoritaire

Le conseil est d’avis que chacun de ses membres devrait être investi de la confiance et bénéficier du soutien de la majorité des actionnaires. Par conséquent, il a adopté une politique en matière de vote majoritaire.

Si un candidat à un poste d’administrateur reçoit un plus grand nombre d’ABSTENTIONS que de votes EN FAVEUR de sa nomination, il sera alors tenu pour acquis que le candidat ne bénéficie pas de votre soutien, bien qu’il ait été dûment élu en vertu du droit des sociétés. Ce candidat devra donc remettre immédiatement sa démission au conseil. Le conseil évaluera ensuite toutes les circonstances entourant cette situation et, selon le cas, acceptera ou refusera la démission du candidat.

À partir de la date de l’assemblée, le conseil aura 90 jours pour publier un communiqué de presse annonçant la démission du candidat ou expliquant pourquoi la démission a été refusée. S’il le juge utile, le conseil pourra pourvoir le poste laissé vacant par une démission ou agir de toute autre façon conformément aux lois applicables. Cette politique ne s’applique en aucun cas aux situations où des documents de sollicitation de procurations sont diffusés à l’appui d’un ou de plusieurs candidats qui ne sont pas soutenus par le conseil.

Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

Sauf indication contraire aux présentes ci-après, à la connaissance de la société, après enquête raisonnable, la société confirme qu’aucun candidat à un poste d’administrateur de la société :

a) n’est, en date des présentes, ni n’a été, au cours des dix années précédant la date des présentes, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société, y compris la société, qui :
(i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance similaire ou d’une ordonnance qui prive cette société du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, pendant une période de plus de 30 jours consécutifs, prononcée pendant que ce candidat occupait ce poste;
(ii) a fait l’objet d’une interdiction d’opération, une ordonnance similaire ou une ordonnance qui prive cette société du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, pendant une période de plus de 30 jours consécutifs, prononcée après que ce candidat a cessé d’être un administrateur, chef de la direction ou chef des finances et découlant d’un événement qui s’est produit alors que ce candidat occupait ce poste;
b) n’est, en date des présentes, ni n’a été, au cours des dix années précédant la date des présentes, un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société, y compris la société, alors que ce candidat occupait ce poste ou dans l’année suivant la cessation de ses fonctions, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses actifs;
c) n’a, au cours des dix années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses actifs.
d) ne s’est vu imposer une amende ou une sanction par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu un règlement à l’amiable avec celle-ci, ni ne s’est vu imposer aucune autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un actionnaire raisonnable ayant à déterminer s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Jean Martineau et Réjean Gourde étaient administrateurs de Malaga Inc. (« Malaga »). En juin 2013, Malaga a déposé un avis d’intention de faire une proposition conformément aux dispositions de la partie III de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada). Ce processus avait pour effet d’imposer une suspension automatique des procédures, ce qui protégeait Malaga et ses actifs, de ses créanciers et autres parties, pendant que Malaga poursuivait ses efforts de restructuration. Malaga a présenté une proposition à ses créanciers en date du 4 octobre 2013; cette proposition a été acceptée par les créanciers dans le cadre d’un vote tenu le 13 décembre 2013 et approuvée par une décision de la Cour supérieure rendue le 7 janvier 2014.

2. NOMINATION DES AUDITEURS

Les actionnaires sont invités à voter en faveur de la nomination de Raymond Chabot Grant Thornton, s.e.n.c.r.l., à titre d’auditeurs de la société pour l’exercice en cours pour occuper ce poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle de la société, et à autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération.

Raymond Chabot Grant Thornton, s.e.n.c.r.l. ont été initialement nommés à titre d’auditeurs le 3 mai 2011.

Les personnes désignées dans la procuration ci-jointe se proposent de voter EN FAVEUR de la nomination de Raymond Chabot Grant Thornton, s.e.n.c.r.l., à titre d’auditeurs de la société pour l’exercice en cours et d’autoriser le conseil à fixer leur rémunération. Cette proposition requiert l’approbation d’une majorité des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée.

3. MODIFICATION AU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Le 7 mai 2021, le conseil a approuvé une modification du régime d'options d'achat d'actions (la « modification au régime d'options d'achat d'actions ») afin de réduire le nombre maximal d'actions réservées pour émission en vertu de celui-ci de 3 500 000 à 2 750 000 et de réapprovisionner 983 250 options précédemment octroyées et exercées.

Le régime d'options d'achat d'actions a également été modifié afin de limiter la valeur totale des attributions qu'un administrateur non salarié de la société peut recevoir annuellement à un montant de 150 000 $, dont un maximum de 100 000 $ sous forme d'options d'achat d'actions et d'élargir la portée des modifications au régime qui nécessitent l'approbation des actionnaires de la société.

Sans donner effet à la modification au régime d'options d'achat d'actions, le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu du régime d'options d'achat d'actions est de 3 500 000, représentant environ 9% des actions ordinaires émises et en circulation en date de la circulaire. 4 453 250 options ont été exercées, 2 887 500 options ont été réapprovisionnées, 1 402 500 options sont émises et en circulation et 364 250 options sont disponibles pour des attributions futures sous le régime d'options d'achat d'actions.

En donnant effet à la modification au régime d'options d'achat d'actions, la société dispose d’un total de 2 750 000 actions ordinaires pouvant être émises en vertu du régime d'options d'achat d'actions (dont 1 347 500 pour de futures attributions d’options et 1 402 500 pour des options déjà attribuées), représentant environ 7% des actions ordinaires émises et en circulation en date de la présente circulaire.

Le réapprovisionnement des options déjà octroyées aux termes du régime d'options d'achat d'actions qui ont déjà été exercées (le « réapprovisionnement ») est assujetti à l'approbation des actionnaires et de la TSX. S'il est approuvé, le réapprovisionnement permettra à la société d'émettre des options supplémentaires sans avoir à augmenter le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu du régime d'options d'achat d'actions.

Si le réapprovisionnement n'est pas approuvé à l'assemblée, le régime d'options d'achat d'actions demeurera en vigueur selon ses conditions actuelles, tel que récemment modifiées, incluant un nombre maximal d’actions réservées aux fins d'émissions en vertu de celui-ci de 2 750 000.

À l'assemblée, les actionnaires de la société seront invités à examiner et, si cela est jugé approprié, à adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire pour approuver le réapprovisionnement (la « résolution relative au réapprovisionnement du régime d'options d'achat d'actions »). Le texte intégral de la résolution relative au réapprovisionnement du régime d'options d'achat d'actions à soumettre aux actionnaires de la société à l'assemblée est présenté ci-dessous, sous réserve de toutes modifications, variations ou ajouts approuvés à l'assemblée:

« IL EST RÉSOLU QUE :

1) sous réserve de recevoir l’approbation réglementaire requise, une modification au régime d’options d’achat d’actions pour les employés, administrateurs, dirigeants et conseillers de la société visant

à réduire le nombre maximal d'actions réservées pour émission en vertu de celui-ci de 3 500 000 à 2 750 000 et de réapprovisionner 983 250 options précédemment octroyées et exercées, tel que décrit plus en détail dans la circulaire d'information de la direction datée du 7 mai 2021, soit et est par la présente approuvée; et

2) tout administrateur ou dirigeant de la société soit et est par la présente autorisé et reçoit instruction, agissant pour, au nom et au nom de la société, d'exécuter ou de faire exécuter, sous le sceau de la société ou autrement, et de livrer ou faire livrer, tous autres documents et instruments, et faire ou faire accomplir tous les actes et choses qui, de l'avis de cet administrateur ou dirigeant, sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l’objet et l'intention de la présente résolution, y compris le dépôt de tous les documents nécessaires auprès des autorités réglementaires, y compris la Bourse de Toronto. »

Une description du régime d'options d'achat d'actions de la société est fournie sous la rubrique « Rémunération des administrateurs ». Le texte complet du régime d'options d'achat d'actions de la société sera disponible, après l’assemblée sur SEDAR à www.sedar.com et sur le site web de la société à www.dynacor.com.

Le conseil et la direction considèrent que l'approbation de la résolution relative au réapprovisionnement du régime d'options d'achat d'actions est appropriée et dans le meilleur intérêt de la société. Par conséquent, les personnes nommées dans le formulaire de procuration accompagnant la présente circulaire ont l'intention de voter EN FAVEUR de l'approbation de la résolution relative au réapprovisionnement du régime d'options d'achat d'actions, à moins que l'actionnaire de la société qui a donné cette procuration n'ait donné instruction de voter les actions ordinaires représentées par cette procuration contre la résolution relative au réapprovisionnement du régime d'options d'achat d'actions.

Pour être adoptée, la résolution relative au réapprovisionnement du régime d'options d'achat d'actions doit être approuvée par la majorité des voix exprimées par les actionnaires désintéressés présents ou représentés par procuration à l'assemblée. Par conséquent, les votes rattachés aux 2 717 380 actions ordinaires détenues directement ou indirectement par des initiés de la société habilités à recevoir des options en vertu du régime d'options d'achat d'actions et leurs associés seront exclus.

4. MODIFICATION AU RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

Le 7 mai 2021, le conseil a approuvé une modification au régime d’UAD afin de limiter la valeur totale des attributions qu'un administrateur non salarié de la société peut recevoir annuellement à un montant de 150 000 $, dont un maximum de 100 000 $ sous forme d'options d'achat d'actions, et afin que l’approbation des actionnaires de la société soit nécessaire pour modifier cette limite.

Le conseil recommande par ailleurs de modifier le régime d'UAD (la « modification au régime d'UAD ») afin de faire passer le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises en vertu de celui-ci de 500 000 à 1 000 000, soit environ 2,6% des actions ordinaires émises et en circulation en date des présentes.

En date des présentes, 404 399 UAD sont en circulation en vertu du régime d'UAD, représentant environ 1% des actions ordinaires émises et en circulation, et 104 935 actions ordinaires ont déjà été émises en règlement d'UAD octroyées sous le régime d'UAD.

Si la modification au régime d'UAD est approuvée, la société disposera de 895 065 actions ordinaires aux fins d’émission en règlement d’UAD acquises, dont 404 399 actions ordinaires pouvant être émises en règlement d’UAD déjà attribuées et 490 666 actions ordinaires disponibles pour de futures attributions d'UAD en vertu du régime d'UAD, représentant environ 2,3% des actions ordinaires émises et en circulation en date des présentes.

La modification au régime d'UAD est assujettie à l'approbation des actionnaires et de la TSX. Si la modification au régime d'UAD n'est pas approuvée à l'assemblée, le régime d'UAD demeurera en vigueur selon ses limites actuelles.

À l'assemblée, les actionnaires de la société seront invités à examiner et, si jugé approprié, à adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire pour approuver la modification au régime d'UAD (la « résolution relative à la modification au régime d'UAD »). Le texte intégral de la résolution relative à la modification au régime d'UAD à soumettre aux actionnaires de la société à l'assemblée est présenté ci-dessous, sous réserve de toutes modifications, variations ou ajouts approuvés à l'assemblée:

« IL EST RÉSOLU QUE :

1) sous réserve de recevoir l’approbation réglementaire requise, une modification au régime d'unités d'actions différées de la société visant à augmenter le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises en vertu de celui-ci de 500 000 à 1 000 000, tel que décrit plus en détail dans la circulaire d'information de la direction datée du 7 mai 2021, soit et est par la présente approuvée; et
2) tout administrateur ou dirigeant de la société soit et est par la présente autorisé et reçoit instruction, agissant pour, au nom et au nom de la société, d'exécuter ou de faire exécuter, sous le sceau de la société ou autrement, et de livrer ou faire livrer, tous autres documents et instruments, et faire ou faire accomplir tous les actes et choses qui, de l'avis de cet administrateur ou dirigeant, sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l’objet et l'intention de la présente résolution, y compris le dépôt de tous les documents nécessaires auprès des autorités réglementaires, y compris la Bourse de Toronto. »

Une description du régime d’UAD de la société est fournie sous la rubrique « Rémunération des administrateurs ». Le texte complet du régime d’UAD de la société sera disponible, après l’assemblée sur SEDAR à www.sedar.com et sur le site web de la société à www.dynacor.com.

Le conseil et la direction considèrent que l'approbation de la résolution relative à la modification au régime d'UAD est appropriée et dans le meilleur intérêt de la société. Par conséquent, les personnes nommées dans le formulaire de procuration accompagnant la présente circulaire ont l'intention de voter EN FAVEUR de l'approbation de la résolution relative à la modification au régime d'UAD, à moins que l'actionnaire de la société qui a donné cette procuration n'ait donné instruction de voter les actions ordinaires représentées par cette procuration contre la résolution relative à la modification au régime d'UAD.

Pour être adoptée, la résolution relative à la modification au régime d'UAD doit être approuvée par la majorité des voix exprimées par les actionnaires désintéressés présents ou représentés par procuration à l'assemblée. Par conséquent, les votes rattachés aux 2 717 380 actions ordinaires détenues directement ou indirectement par des initiés de la société habilités à recevoir des UAD en vertu du régime d’UAD et leurs associés seront exclus.

5. AUTRES QUESTIONS

La direction de la société n’a connaissance d’aucune question devant être soumise à l’assemblée autre que celles mentionnées dans l’avis de convocation de l’assemblée. Toutefois, si d’autres questions dont la direction n’a pas connaissance devaient être dûment soumises aux délibérations de l’assemblée, la procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard de ces questions selon leur bon jugement.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Comité de gouvernance, de nomination et de rémunération

Le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération (le « comité ») a la responsabilité de déterminer les conditions d’emploi et de rémunération du chef de la direction, de formuler des recommandations au conseil et de réviser la rémunération des autres membres de la haute direction. Le comité peut également revoir à l’occasion d’autres aspects de la rémunération au sein de la société en général, notamment la rémunération des administrateurs.

En 2020, le comité était composé de Réjean Gourde (président) et Isabel Rocha, chacun des membres étant indépendant. Une description de l’expérience pertinente de chacun des membres en lien avec ses responsabilités à titre de membre du comité se retrouve à la rubrique « Ordre du jour de l’assemblée — Élection des administrateurs ». La société considère que l’expérience de gestion des membres du comité et le fait d’être administrateurs auprès de différents émetteurs assujettis leur confèrent les compétences et l’expérience requises pour prendre des décisions sur l’adéquation des politiques et pratiques de la société en matière de rémunération. Le comité s’est réuni à deux occasions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Compte tenu de la taille de la société et de la structure de son programme de rémunération qui est relativement simple, ni le comité ni le conseil n’ont pris spécifiquement en considération les risques associés aux politiques et pratiques de la société en matière de rémunération. Toutefois, ces risques sont mitigés en raison de l’implication active du conseil au niveau du plan stratégique des entreprises de la société, incluant le pouvoir de la société de demander le remboursement de la rémunération incitative annuelle et à long terme versée à ses membres de la haute direction, actuels ou anciens, en vertu de sa politique de récupération (se reporter à la rubrique « Politique de récupération de la rémunération incitative » ci-après).

La politique de la société en matière de transactions sur les titres de la société interdit aux membres de la haute direction visés (tel que ce terme est défini ci-après) et aux administrateurs d’acheter des instruments financiers dérivés, comme des contrats à terme de gré à gré, des swaps d’actions ou d’autres instruments financiers conçus pour couvrir ou contrebalancer une diminution de la valeur marchande de nos actions ordinaires.

Analyse de la rémunération de la haute direction

Les membres du comité souhaitent établir un régime de rémunération cohérent pour les administrateurs et les dirigeants qui serait comparable à celui offert sur le marché par des sociétés semblables. Dans le cadre de l’établissement de la rémunération des membres de la haute direction visés, le comité a retenu les services d’un consultant spécialisé, PCI - Perrault Conseil inc. (« PCI »), qui a soumis un rapport au comité en 2009 et mis à jour en 2013, en 2015 et en 2020.

PCI a été mandaté pour soutenir la société dans l'examen de la compétitivité des programmes de rémunération du chef de la direction, du chef de la direction financière et des membres du conseil par rapport aux pratiques du marché.

Dans le cadre de cet examen, PCI a fourni des données de référence provenant d'un groupe de comparaison composé de sociétés minières et, plus particulièrement, des données de sociétés du secteur aurifère et, si possible, ayant des activités à l'extérieur du Canada et d'une taille comparable à celle de la société. Dans certains cas, des exceptions ont été retenues pour inclure des sociétés plus grandes en raison du talent de leurs dirigeants et pour tenir compte du potentiel d’expansion de la société. La rémunération a été comparée à celle offerte par des sociétés du premier quartile.

Les conclusions de l’analyse faite par le comité figurent à la rubrique « Principales conclusions de l’étude sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants ».

Honoraires liés à la rémunération de la haute direction

Le total des honoraires facturés par PCI pour les services liés à la détermination de la rémunération des administrateurs et hauts dirigeants de la société était de 15 556 $ pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Tous les autres frais

Aucun service n’a été fourni et facturé par PCI au cours des deux derniers exercices clos.

Objectifs de la rémunération de la direction

Le conseil s’assure que les politiques de rémunération de la société permettent à cette dernière d’attirer et de retenir des dirigeants et des administrateurs expérimentés et hautement qualifiés. Tous les aspects du régime de rémunération ont pour objectif de motiver, d’encourager et de fidéliser les membres de la haute direction et les administrateurs de la société. Pour ce faire, les éléments qui suivent doivent être pris en compte :

les règles de bonne gouvernance qui permettent de s’assurer que les mesures prises, en contexte et hors contexte, sont perçues comme étant honnêtes, justes, éthiques et équitables;
les données comparatives du marché pour les postes dont les fonctions et les responsabilités sont semblables;
les particularités et les différences caractérisant les fonctions et les responsabilités des administrateurs et des dirigeants, le cas échéant;
la nécessité de prendre en compte tous les facteurs de comparaison qui sont mesurables et non mesurables;
les limites de l’utilisation des données du marché aux fins de comparaison.

Dans l’établissement et la mise en œuvre de politiques régissant les salaires de base, les avantages, les primes en espèces et les options d’achat d’actions, le conseil continuera de tenir compte des recommandations des membres de la direction de la société, mais pourra, à l’occasion, se reporter à des situations comparables au sein d’autres entreprises et aux conseils de conseillers indépendants.

La politique de rémunération de la société met l’accent sur des salaires de base concurrentiels et comporte un programme de prime.

Les salaires de base sont établis à l’aide d’analyses des salaires versés par des employeurs comparables, de même qu’en fonction du rendement individuel déterminé par le degré de réalisation des objectifs d’exploitation et d’affaires.

Dans le but de mieux harmoniser les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires de la société, des options d’achat d’actions sont attribuées aux personnes admissibles dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions (tel que ce terme est défini ci-après), tel qu’il est plus amplement décrit ci-après à la rubrique « Régime d’options d’achat d’actions ». Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, les titulaires d’options peuvent faire l’acquisition d’actions ordinaires à leur juste valeur marchande à la date de l’attribution. Le calendrier d’attribution et le nombre d’options attribuées aux administrateurs faisant partie de la haute direction et aux membres de la direction sont établis par le conseil. Les options sont attribuées à l’occasion et expirent au plus tard dix ans suivant la date de leur attribution. Le nombre d’options en circulation de même que leur durée sont pris en considération au moment de déterminer si de nouvelles options seront attribuées et, le cas échéant, le nombre de ces options.

Lorsqu’il détermine les attributions d’options individuelles, le conseil prend en considération le niveau du poste des personnes visées et la contribution de celles-ci au rendement financier de la société. Afin d’atteindre un équilibre tout en limitant la dilution pour les actionnaires et pour compléter le régime d’options d’achat d’actions existant, la société a mis sur pied un régime d’UAD (tel que ce terme est défini ci-après), tel qu’il est plus amplement décrit ci-après à la rubrique «Régime d’unités d’actions différées ».

Politique de récupération de la rémunération incitative

En novembre 2015, le conseil a adopté une politique écrite sur la récupération de la rémunération incitative (la « politique de récupération »), qui s’applique aux membres de la haute direction de la société, actuels ou anciens (les « membres de la haute direction couverts »). La politique de récupération a une incidence sur les incitatifs annuels et à long terme liés à la performance (incluant les primes, options, UAD (tel que ce terme est défini ci-après), actions de performance ou autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres) (collectivement, la « rémunération incitative ») versés, accordés, acquis ou accumulés par les membres de la haute direction couverts après le 31 octobre 2015.

En cas de retraitement des résultats financiers ou des résultats opérationnels de la société pour non-conformité avec les obligations en matière d’information financière, les objectifs de la politique de récupération est d’instaurer et de réserver le droit de la société de récupérer la rémunération incitative qui n’aurait pas été versée autrement si les données exactes sur la performance de la société avaient servi à déterminer le montant attribuable.

En faisant cette détermination, le comité examine les facteurs qu’il estime appropriés, notamment si le membre de la haute direction couvert a commis une faute ou une négligence ayant conduit ou contribué au retraitement des résultats financiers ou des résultats opérationnels de la société ou d’une partie de ces résultats rapportés, et le montant du paiement indu.

La période de recouvrement en vertu de la politique de récupération expire à la fin de la troisième année fiscale suivant l’année à l’égard de laquelle des critères de performance inexacts sont rapportés.

Principales conclusions de l’étude sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants

Selon les conclusions de l’étude du consultant externe sur la place de la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés (au sens attribué à ce terme dans les présentes), soit le chef de la direction et le chef des finances, la politique de rémunération de la société est au-dessous du marché en ce qui concerne le chef de la direction et le chef des finances. Les ajustements de 2018 ont rétabli les salaires de la direction avec les comparables de marché en valeur du dollar de 2015.

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Due à l’incertitude relative à la situation de la pandémie de COVID-19, le conseil a convenu, pour l’année 2020, de maintenir le salaire de base annuel du chef de la direction à 342 500 $, de lui accorder un total de 40 000 $ en UAD attribués semestriellement et d’établir sa prime potentielle à un montant égal à 0,9% des profits nets de la société pour l’année 2020. En ce qui concerne le chef des finances, le conseil a convenu, pour l’année 2020, de maintenir son salaire de base annuel à 247 240 $, de lui accorder un total de 20 000 $ en UAD attribués semestriellement et d’établir sa prime potentielle à un montant égal à 0,7% des profits nets de la société pour l’année 2020.

Par ailleurs, le plus récent rapport de PCI sur la rémunération des administrateurs de la société a révélé que la rémunération qui leur est versée n’était pas concurrentielle par rapport à celle offerte sur le marché. La rémunération des administrateurs a été comparée aux données du marché de sociétés du premier quartile. Une simulation de la rémunération totale d’un administrateur qui est membre d’un comité autre que le comité d’audit

a montré un écart de l’ordre de 25% par rapport au marché. Les ajustements de 2018 ont ré-établi la rémunération des administrateurs comparable au marché en dollars de 2015.

Sur la base de ces observations, en plus des 10 000 UAD qui doivent être reçues en 2021, la rémunération en espèces des administrateurs pour 2021 sera établie de la manière suivante:

a) des honoraires annuels de 51 000 $ pour le président du conseil;
b) des honoraires annuels de 30 600 $ pour les administrateurs non-employés;
c) des jetons de présence de 1 000 $ pour chaque réunion du conseil ou de 600 $ pour chaque réunion à laquelle il assiste par conférence téléphonique;
d) des honoraires annuels de 10 200 $ pour le président du comité d’audit;
e) des honoraires annuels de 5 100 $ pour tous les autres membres du comité d’audit, et des jetons de présence de 1 000 $ pour chaque réunion du comité d’audit et de 600 $ pour chaque réunion à laquelle il assiste par conférence téléphonique;
f) des honoraires annuels de 5 100 $ devant être versés à chaque administrateur non-employé qui occupe les fonctions de président d’un autre comité du conseil;
g) des honoraires annuels de 3 500 $ pour tous les autres membres, et des jetons de présence de 1 000 $ pour chaque réunion du comité du conseil ou de 600 $ pour chaque réunion à laquelle il assiste par conférence téléphonique.

Politique de rémunération des dirigeants et des administrateurs pour 2020

La politique de rémunération de la société comprend les éléments suivants:

Régime d’assurance collective:
En 2010, la société a mis en place un régime d’assurance collective à l’intention de ses employés, y compris le chef de la direction et le chef des finances.
Salaire du chef de la direction et du chef des finances:

En 2020, le salaire du chef de la direction est demeuré à 382 500 $ (incluant 342 500 $ en espèces et 40 000 $ en UAD) et le salaire du chef des finances est demeuré à 267 240 $ (incluant 247 240 $ en espèces et 20 000 $ en UAD).

Régime enregistré d’épargne retraite (« REER ») à l’intention du chef de la direction et du chef des finances:

La société cotise au REER du chef de la direction et du chef des finances un montant équivalant aux cotisations faites par chacun d’eux, sans excéder 50% du maximum annuel permis par la législation fiscale. La cotisation de la société pourrait être réévaluée dans l’avenir et être augmentée en conséquence.

Régime d’options d’achat d’actions et attribution d’options d’achat d’actions:

Le régime d’options d’achat d’actions a prévu un nombre fixe d’options d’achat d’actions pouvant faire l’objet d’attributions. Ce nombre correspond présentement à environ 10% du nombre total d’actions ordinaires en circulation et peut être modifié par le conseil avec l’approbation de la Bourse de Toronto (la « TSX »).

Les options peuvent être exercées pendant une période déterminée par le conseil, laquelle peut varier, mais ne peut excéder dix ans suivant la date de leur attribution. En 2020, 25 000 options d’achat d’actions ont été attribuées à des administrateurs et aucune option d’achat d’actions n’a été attribuée à des employés.

Régime d’UAD (tel que ce terme est défini ci-après):

Le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission en vertu du régime d’UAD est présentement de 500 000. Le nombre maximal d’actions ordinaires qui peuvent être mises en réserve aux fins d’émission à des initiés en vertu du régime d’UAD ainsi que de tous les autres régimes de rémunération en actions collectivement, correspond à 10% pour cent des actions ordinaires en circulation au moment de l’octroi (sur une base non diluée). Le nombre maximal d’actions ordinaires qui peuvent être émises à des initiés en vertu du régime d’UAD ainsi que de tous les autres régimes de rémunération en actions collectivement au cours d’une période d’un an correspond à 10% pour cent des actions ordinaires en circulation au moment de l’émission (sur une base non diluée). Toute augmentation du nombre d’actions ordinaires mises en réserve en vertu du régime d’UAD doit être approuvée par les actionnaires de la société conformément aux règles de la TSX. Au cours de l’année 2020, 92 076 UAD ont été attribuées à des administrateurs et dirigeants et 53 183 UAD ont été réglées au départ d’un administrateur.

Salaire de base

Les salaires de base sont réévalués au début de chaque exercice. Le comité recommande des ajustements des salaires de base des membres de la haute direction visés au conseil. Les salaires de base des membres de la haute direction visés l’an dernier sont les suivants:

Nom	Titre	Salaire de base annuel($)
Jean Martineau	Président et chef de la direction	382 500 (1)
Léonard Teoli	Vice-président et chef des finances	267 240 (2)
Jorge Luis Cardenas	Vice-président, Exploitation	212 423

(1) Incluant 40 000 $ en UAD.

(2) Incluant 20 000 $ en UAD.

Des salaires de base bien structurés permettent à la société d’attirer et de maintenir en poste des employés talentueux et très compétents. Les salaires de base offerts par la société tiennent compte du rendement des employés qui excèdent les attentes.

Primes en espèces

Durant l’exercice financier clos le 31 décembre 2020, les primes en espèces suivantes ont été payées aux membres de la haute direction visés :

Nom	Titre	Primes en espèces($)
Jean Martineau	Président et chef de la direction	- (1)
Léonard Teoli	Vice-président et chef des finances	- (1)
Jorge Luis Cardenas	Vice-président, Exploitation	23 875 (2)

(1) En 2020, la prime devant être payée au Président et Chef de la direction de Dynacor ainsi qu’au chef de la direction financière relativement à 2019 a été reportée indéfiniment due à l’incertitude de la situation de la pandémie de COVID-19. Les primes relatives à 2019 ont finalement été payées en 2021 au montant respectif de 59 300 $ et de 46 100 $.

(2) En vertu des lois du travail applicables au Pérou, la société est requise de distribuer 8% de son revenu annuel imposable brut aux employés pour chacune de ses filiales péruviennes.

Rémunération incitative à long terme

La rémunération incitative à long terme est un bon moyen pour inciter les membres de la haute direction clés et les administrateurs à demeurer en poste. L’établissement d’un équilibre entre la rémunération à court terme et la

rémunération à long terme est essentiel à la performance durable de la société, y compris la capacité de la société d’attirer, de motiver et de maintenir en poste des dirigeants et administrateurs talentueux dans un marché d’emploi des plus concurrentiels. La société a mis sur pied deux programmes de rémunération à long terme: le régime d’options d’achat d’actions et le régime d’UAD.

Le régime d’options d’achat d’actions est établi pour les employés clés, les administrateurs et les membres de la haute direction, et incite ces derniers à faire l’acquisition d’actions du capital social de la société, ce qui augmente leur participation dans celle-ci, les motive à demeurer auprès de la société et de ses filiales et leur fournit un incitatif supplémentaire à déployer des efforts à leur bénéfice. La méthode de calcul Black-Scholes est utilisée pour déterminer la valeur des options d’achat d’actions à la date d’octroi

Le président et chef de la direction suggère l’attribution d’options au comité. Après analyse de la suggestion, le comité soumet une proposition au conseil qui, à son tour, approuve la proposition telle qu’elle a été soumise, la modifie ou la rejette. Lorsqu’une suggestion relative à un octroi d’options est soumise, le comité évalue le statut de la réserve d’options d’achat d’actions et le potentiel de dilution qui en résulte.

Le régime d’UAD a pour but d’assurer une plus grande harmonisation des intérêts des administrateurs, membres de la haute direction et actionnaires de la société. Le régime d’UAD est administré par le conseil, lequel peut accorder des attributions de temps à autre à chaque participant admissible. Sous réserve des limites établies dans le régime d’UAD, le conseil a le pouvoir, entre autres: a) d’établir le nombre d’UAD qui sera attribué; b) d’établir les modalités et conditions de chaque attribution, et c) de préciser et d’approuver les dispositions applicables au paiement versé à un participant au régime d’UAD en rapport avec son compte; que ce soit sous forme de nouvelles actions ordinaires, d’actions ordinaires achetées à la TSX pour le compte de ce participant, ou d’une combinaison de celles-ci.

La valeur totale des attributions faites annuellement à un administrateur non salarié en vertu de l’ensemble des régimes de rémunération incitative à long terme de la société ne peut excéder 150 000 $, dont au plus 100 000 $ sous forme d'options d'achat d'actions.

Régime de retraite et avantages sociaux

La société a établi un régime d’assurance collective à l’intention des employés clés au Canada.

La société contribue au REER du chef de la direction et du chef des finances. Veuillez consulter la rubrique ci-dessus « Politique de rémunération des dirigeants et des administrateurs pour 2020 » à cet égard.

Cessation d’emploi et changement de contrôle

La société a conclu des ententes d’emploi avec les membres de la haute direction visés afin de fournir un cadre d’emploi cohérent et complet pour chaque membre de la haute direction. Ces ententes couvrent la description de poste, les obligations, la rémunération globale ainsi que les clauses concernant la cessation d’emploi sans motif valable et dans l’éventualité d’un changement de contrôle. S’il est mis fin à l’emploi du président et chef de la direction sans motif valable ou suivant un changement de contrôle, la société paiera au président et chef de la direction un montant égal à 24 mois de son salaire de base. S’il est mis fin à l’emploi du vice-président et chef des finances sans motif valable ou suivant un changement de contrôle, la société paiera au vice-président et chef des finances un montant équivalent à 12 mois de son salaire de base.

Le tableau suivant indique s’il était mis fin à l’emploi d’un membre de la haute direction visé sans motif valable ou suivant un changement de contrôle, au 31 décembre 2020, les montants qui seraient versés.

Nom	Titre	Sans motif valable ($)	Changement de contrôle ($)
Jean Martineau	Président et chef de la direction	765 000 (1)	765 000 (1)
Léonard Teoli	Vice-président et chef des finances	267 240 (2)	267 240 (2)
Jorge Luis Cardenas	Vice-président, Exploitation	---	---

(1) Incluant 80 000 $ en UAD.

(2) Incluant 20 000 $ en UAD.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente certains renseignements sur la rémunération versée aux membres de la haute direction visés pour 2020, soit le président et chef de la direction, le vice-président et chef des finances et le vice-président, Exploitation, qui doit être divulguée conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières applicable. Le terme « membres de la haute direction visés » s’entend des personnes suivantes:

a) le chef de la direction;
b) le chef des finances;
c) les trois membres de la haute direction de la société les mieux rémunérés, exception faite du chef de la direction et du chef des finances, qui occupaient des postes de haute direction à la fin du dernier exercice clos et dont le total du salaire et des primes dépasse 150 000 $;
d) toute autre personne à l’égard de laquelle les renseignements auraient été fournis conformément au paragraphe c) si elle avait été membre de la direction de la société à la fin du dernier exercice clos.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions(1) ($)	Attributions fondées sur des options(2) ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération(4) ($)	Rémunération totale ($)
					Régime incitatif annuel (3)	Régime incitatif à long terme
Jean Martineau Président et chef de la direction	2020 2019 2018	342 500 342 500 335 000	40 000 40 000 40 000	--	- 57 826 43 624	--	--	13 250 13 250 13 115	395 750 453 576 431 739
Léonard Teoli Vice-président finance, et chef des finances	2020 2019 2018	247 240 247 240 242 000	20 000 20 000 20 000	--	- 44 996 29 662			13 250 13 250 13 115	280 490 325 486 304 777
Jorge Luis Cardenas Vice-président, Exploitation	2020 2019 2018	212 423 194 834 168 906	--	--	23 875 21 251 22 398(5)	--	--	--	236 298 216 085 191 304

Notes :

(1) La juste valeur des attributions est basée sur le cours de l’action à la date de l’attribution.
(2) La juste valeur des attributions fondées sur des options est estimée selon la méthodologie Black-Scholes.
(3) En 2020, la prime devant être payée au Président et Chef de la direction de Dynacor ainsi qu’au chef de la direction financière relativement à 2019 a été reportée indéfiniment due à l’incertitude de la situation de la pandémie de COVID-19. Les primes relatives à 2019 ont été finalement payées en 2021 au montant respectif de 59 300 $ et de 46 100 $.
(4) Contribution de la société au REER des membres de la haute direction visés.
(5) En vertu des lois du travail applicables au Pérou, la société est requise de distribuer 8% de son revenu annuel imposable brut aux employés pour chacune de ses filiales péruviennes.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours à la fin de l’exercice 2020

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
Nom	Titres sous-jacents aux options non exercées (Nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées(1) ($)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (Nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Jean Martineau	70 000 70 000	2,18 1,78	22-06-2022 08-08-2021	- 700	--	s.o. s.o.	s.o. s.o.
Léonard Teoli	60 000	2,18	22-06-2022	-	--	s.o.	s.o.

Jorge Luis	50 000	2,18	22-06-2022	-	--	s.o.	s.o.
Cardenas

Note :

(1) Le 31 décembre 2020, le cours de clôture des actions ordinaires était de 1,79 $.

Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Nom	Attributions fondées sur des options - Valeur de l’acquisition des droits au cours de l’exercice(1) ($)	Attributions fondées sur des actions - Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres - Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Jean Martineau	--	40 000	-
Léonard Teoli	--	20 000	-
Jorge Luis Cardenas	--	-	-

Note :

(1) La valeur gagnée au cours de l’exercice est évaluée en fonction du cours de clôture de la TSX la journée où les options sont devenues exerçables, moins la somme devant être payée par le membre de la haute direction visé pour lever ses options.

Une description du régime d’options d’achat d’actions et du régime d’UAD de la société figure à la rubrique « Rémunération des administrateurs » ci-après.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Au cours de l’exercice financier 2020, les administrateurs non-employés de la société ont reçu des honoraires annuels de 30 600 $ et des jetons de présence de 1 000 $ pour chaque réunion du conseil et de 600 $ pour chaque réunion à laquelle ils ont assisté par conférence téléphonique. Pour l’exercice 2020, le président du conseil a reçu des honoraires annuels de 51 000 $. Le président du comité d’audit a reçu des honoraires annuels de 10 200 $ et tous les autres membres du comité d’audit ont reçu des honoraires annuels de 5 100 $ ainsi que des jetons de présence de 1 000 $ pour chaque réunion du comité d’audit ou de 600 $ pour chaque réunion à laquelle ils ont assisté par conférence téléphonique. Des honoraires annuels de 5 100 $ ont été versés à chaque administrateur non-employé qui a agi à titre de président d’un autre comité du conseil et tous les autres membres ont reçu des honoraires annuels de 3 500 $ ainsi que des jetons de présence de 1 000 $ pour chaque réunion du comité du conseil ou de 600 $ pour chaque réunion à laquelle ils ont assisté par conférence téléphonique.

En sus des options d’achats d’actions, les administrateurs non-employés de la société se sont vu attribuer 10 000 UAD en 2020.

Avant l’année 2014, les administrateurs non-employés de la société ont reçu 25 000 options d’achat d’actions annuellement et en 2014, le nombre a été réduit à 12 500 options d’achat d’actions annuellement. En date du 1[er] janvier 2015, les administrateurs non-employés ne reçoivent pas automatiquement des options d’achat d’actions. Toutefois, un nouvel administrateur reçoit 25 000 options lorsqu’il est élu au conseil.

Le tableau suivant présente les éléments de rémunération versés aux administrateurs en 2020.

Tableau de la rémunération des administrateurs

Nom(1)	Honoraires ($)	Attributions fondées sur des actions(2) ($)	Attributions fondées sur des options ($)(3)	Autre rémunération (4)($)	Total ($)
Eddy Canova	43 375	17 970			61 345
Roger Demers	53 150	17 970			71 120
Pierre Lépine	57 600	17 970			75 570
Marc Duchesne(5)	29 576	8 650			38 226
Réjean Gourde	48 850	17 970			66 820
Isabel Rocha	46 050	17 970		23 014	87 034
Philippe Chave(6)	13 142	6 788	22 000		41 930

Notes :

(1) Jean Martineau est président et chef de la direction de la société et ne reçoit aucun honoraire à titre d’administrateur. La rémunération de M. Martineau est présentée dans le tableau intitulé «Tableau sommaire de la rémunération» et ailleurs dans la présente circulaire.

(2) La valeur des attributions est basée sur le cours des actions ordinaires aux dates d’attribution applicables : le 17 juin 2020 (1,73 $) et le 18 décembre 2020 (1,86 $).
(3) La juste valeur des attributions fondées sur des options est estimée selon la méthodologie Black-Scholes.

(4) Honoraires professionnels pour conseils en gestion environnementale.

(5) Marc Duchesne a occupé le poste d’administrateur du 22 juin 2015 au 12 aout 2020.

(6) Philippe Chave a été nommé administrateur le 12 aout 2020.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours à la fin de l’exercice 2020

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
Nom(1)	Titres sous-jacents aux options non exercées (Nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées(2) ($)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (Nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) (UAD) (2) ($)
	12 500	1,78	26-08-2021	125	s.o.	s.o.	112 652
Roger Demers
	12 500	1,78	26-08-2021	125	s.o.	s.o.	112 652
Eddy Canova Pierre Lépine Réjean Gourde Isabel Rocha Philippe Chave
	12 500 25 000	1,78 1,78	08-08-2021 26-08-2021	125 250	s.o.	s.o.	115 278
	25 000	1,67	9-01-2025	3 000	s.o.	s.o.	58 451
	25 000	1,87	15-05-2025	-	s.o.	s.o.	51 908
	25 000	2.32	08/17/2027	-	s.o.	s.o.	6 517

Notes :

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
Nom(1)	Titres sous-jacents aux options non exercées (Nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées(2) ($)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (Nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) (UAD) (2) ($)

Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Nom(1)	Attributions fondées sur des options - Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice(2) ($)	Attributions fondées sur des actions - Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres - Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Eddy Canova	--	17 970	s.o.
Roger Demers	--	17 970	s.o.
Marc Duchesne(3)	--	8 650	s.o.
Pierre Lépine	--	17 970	s.o.
Réjean Gourde	--	17 970	s.o.
Isabel Rocha	--	17 970	s.o.
Philippe Chave(4)	--	6 788	s.o.

Notes :

(2) La valeur gagnée au cours de l’exercice est établie en fonction du cours de clôture à la TSX la journée où les options sont devenues exerçables, de laquelle est retranchée la somme devant être payée par l’administrateur pour exercer ses options. Puisque les options octroyées aux administrateurs étaient entièrement acquises au moment de l’octroi, il n’y a aucune différence entre le prix d’exercice et le prix à la date d’acquisition des droits. (3) Marc Duchesne a occupé le poste d’administrateur du 22 juin 2015 au 12 août 2020.

(4) Philippe Chave a été nommé administrateur le 12 août 2020.

Régime d’options d’achat d’actions

Le 14 août 2007, le conseil a approuvé le régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options d’achat d’actions »). Celui-ci vise à favoriser les intérêts de la société en encourageant les administrateurs, les dirigeants, les membres de la direction, les conseillers et les employés de la société et de ses filiales à faire l’acquisition d’actions du capital social de la société, ce qui augmente leur participation dans celle-ci, les motive à demeurer auprès de la société et de ses filiales et leur fournit un incitatif supplémentaire à déployer des efforts à leur bénéfice. À l’exception du régime d’UAD, la société n’a établi aucun autre mécanisme de rémunération en titres.

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, des options peuvent être attribuées en faveur des administrateurs, des dirigeants, des employés et des conseillers qui fournissent de manière continue des services à la société.

Les options attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions peuvent être exercées au cours d’une période établie par le conseil, cette période ne pouvant dépasser 10 ans à compter de la date d’attribution des options (la « période de validité des options »). Les options sont acquises au cours de la période de validité des

options et peuvent ensuite être exercées de la manière établie par le conseil par voie de résolution, en totalité ou en partie, en tout temps et à l’occasion pendant la période de validité des options. Aucune option ne peut être exercée à moins qu’au moment de l’exercice, le participant ne soit un administrateur, un dirigeant, un gestionnaire, un conseiller ou un employé de la société ou de l’une de ses filiales; toutefois, lorsqu’une option est attribuée à un conseiller relativement à la fourniture d’un service précis, elle ne peut être exercée que lorsque ce service a été rendu.

Les options attribuées aux administrateurs peuvent être exercées au moment de leur attribution.

Aucune modification n’a été apportée au régime d’options d’achat d’actions au cours du dernier exercice financer.

En date du 7 mai 2021, le nombre total d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions était de 2 750 000 et 1 402 500 options étaient en circulation (soit environ 3,6% du nombre total des actions ordinaires émises et en circulation à cette date). Ces options avaient un prix d’exercice variant de 1,75 $ à 2,36 $ l’action et une date d’expiration entre août 2020 et avril 2028.

Afin que le régime d’options d’achat d’actions soit conforme à la réglementation de la TSX, l’une de ses dispositions prévoit que :

a) le nombre d’actions pouvant être émises aux initiés aux termes de tous les mécanismes de rémunération sous forme de titres ne peut dépasser 10% du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation;
b) le nombre d’actions émises aux initiés aux termes de tous les mécanismes de rémunération sous forme de titres durant une année ne peut dépasser 10% du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation.

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit aussi que la valeur totale des attributions faites annuellement à un administrateur non salarié en vertu du régime d’options d’achat d’actions ne peut excéder 100 000 $, et la valeur totale des attributions faites en vertu de l’ensemble des régimes de rémunération incitative à long terme de la société ne peut excéder 150 000 $.

Le nombre d’actions assujetties à une option attribuée à un participant aux termes du régime d’options d’achat d’actions est établi par voie de résolution du conseil. Le total des actions détenues par un participant ne peut dépasser 5% des actions ordinaires émises et en circulation de la société au moment de son attribution.

Le prix d’exercice des options attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions est établi par le conseil sous réserve des règles établies par les autorités de réglementation ayant compétence sur les titres de la société. Le prix d’exercice au moment de l’attribution des options ne peut être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires inscrites à la TSX le jour précédant l’attribution des options.

Si un participant au régime d’options d’achat d’actions cesse d’être administrateur, dirigeant, gestionnaire, conseiller ou employé de la société ou d’une filiale pour quelque raison que ce soit (exception faite de l’invalidité du participant ou de son décès), les options qui lui ont été attribuées pourront être exercées en totalité ou en partie par celui-ci au cours d’une période commençant à la date de la cessation et se terminant 90 jours plus tard ou, si cette date est antérieure, à la date d’expiration. Si un participant cesse d’être administrateur, dirigeant, gestionnaire, conseiller ou employé de la société ou de l’une de ses filiales en raison d’une invalidité ou de son décès, les options qui lui ont été attribuées pourront être exercées en totalité ou en partie au cours d’une période commençant à la date de la cessation de l’exercice de ses fonctions et se terminant un an plus tard ou, si cette date est antérieure, à la date d’expiration.

Les avantages, les droits et les options dévolus à un participant conformément aux modalités et aux conditions du régime d’options d’achat d’actions ne peuvent être transférés. Toutes les options et tous les avantages et les droits peuvent uniquement être exercés par le participant ou l’employé admissible.

Le conseil peut, à sa seule appréciation, sans que l’approbation des actionnaires ne soit requise, mais sous réserve de l’approbation de la TSX, apporter les modifications suivantes au régime d’options d’achat d’actions :

a) les modifications d’ordre administratif;
b) la modification des dispositions d’acquisition d’une option ou du régime d’options d’achat d’actions;
c) la modification des dispositions concernant la résiliation d’une option ou l’abrogation du régime d’options d’achat d’actions qui n’entraîne pas une prolongation au-delà de la date d’expiration d’origine;
d) l’ajout d’une caractéristique d’exercice sans décaissement donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, si le libellé prévoit que le nombre total de titres sous-jacents sera déduit du nombre de titres réservés aux fins du régime d’options d’achat d’actions.

Le conseil peut effectuer les modifications suivantes au régime d’options d’achat d’actions sous réserve de l’approbation de la TSX et des actionnaires:

a) la modification du nombre d’actions pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions, y compris une augmentation pour établir un nombre maximal d’actions ou le remplacement d’un nombre maximal d’actions par un pourcentage maximal. Aucune approbation additionnelle des actionnaires ne sera exigée pour modifier le pourcentage maximal antérieurement approuvé par les actionnaires;
b) une réduction du prix d’une option détenue par tout participant ou qui lui procure un avantage, sauf dans le cas d’une réduction normale en vue de prévenir la dilution;
c) une augmentation du nombre maximal d’actions pouvant être émises à des initiés au cours d’une période d’un an ou qui peuvent leur être émises en tout temps;
d) la prolongation de la durée d’une option détenue par tout participant ou qui lui procure un avantage;
e) une modification de la définition du terme « participant » figurant dans le régime d’options d’achat d’actions qui serait susceptible d’élargir ou d’augmenter la participation des initiés;
f) toute modification qui supprime ou augmente les limites de participation des administrateurs non-salariés;
g) toute modification permettant le transfert d'options autrement qu'aux fins normales de règlement d’une succession;
h) l’ajout de toute forme d’aide financière;
i) la modification d’une disposition concernant l’aide financière qui rend cette dernière plus avantageuse pour les titulaires d’options;
j) l’ajout d’une caractéristique d’exercice sans décaissement donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, si le libellé ne prévoit pas que le nombre total de titres sous-jacents sera déduit du nombre de titres réservés aux fins du régime d’options d’achat d’actions;

k) l’ajout d’une disposition concernant des droits différés à la valeur d’actions ou d’unités liées à des actions incessibles ou tout autre mécanisme faisant en sorte que les titulaires d’options reçoivent des titres alors que la société n’obtient aucune contrepartie en espèces;
l) toute modification des dispositions de modification du régime d'options d'achat d'actions;
m) toute autre modification qui risque d’entraîner une dilution importante ou déraisonnable des titres en circulation de la société, ou de procurer des avantages supplémentaires aux participants, particulièrement des initiés, au détriment de la société et de ses actionnaires actuels.

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, dans le cas où les actions en circulation de la société sont transformées en un nombre d’actions différent ou en une catégorie d’actions différente ou en d’autres titres de la société, ou advenant une réorganisation, une fusion, un regroupement, une subdivision, un reclassement, un dividende payable sous forme d’actions ou un autre changement dans le capital social de la société, chaque participant qui détient une option peut par la suite, lors de l’exercice de celle-ci, recevoir, au lieu du nombre d’actions qu’il avait jusque-là le droit de recevoir, le genre et le nombre d’actions ou d’autres titres ou de biens auxquels il aurait eu droit si, à la date de prise d’effet de cet événement, il avait été porteur des actions auxquelles il avait alors droit lors de cet exercice.

Dans le cas où la société propose de fusionner ou de se regrouper avec une autre société (autre qu’une filiale en propriété exclusive de la société) ou de se liquider ou de se dissoudre, ou dans le cas où une offre est faite à l’ensemble des porteurs d’actions de la société en vue de l’acquisition de la totalité ou d’une partie des actions de la société, celle-ci peut alors, moyennant un avis écrit, exiger de chaque participant qu’il exerce l’option qui lui a été attribuée aux termes du régime d’options d’achat d’actions au cours de la période de 30 jours suivant la date de l’avis et décréter après cette période de 30 jours, que tous les droits du participant d’exercer son option, dans la mesure où l’option n’a pas alors été exercée, prennent fin ipso facto et cessent d’avoir effet à toutes fins utiles.

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, dans le cas où la durée d’une option expire au cours d’une période pendant laquelle les initiés ne peuvent négocier d’actions conformément aux dispositions de la politique de la société relative à la négociation de titres par des initiés, qui peut être instaurée et modifiée à l’occasion (une « période d’interdiction »), ou au cours des 10 jours ouvrables suivant cette période, l’option expire à la date qui survient 10 jours ouvrables suivant la période d’interdiction.

Régime d’unités d’actions différées

Le régime d’unités d’actions différées de la société (le « régime d’UAD ») adopté par le conseil en mai 2015 a été établi dans le but d’aider la société à attirer et à maintenir en poste des personnes d’expérience et de talent à occuper des postes d’administrateur au sein du conseil et de dirigeant de la société et ses filiales, et d’assurer une plus grande harmonisation des intérêts de ces personnes avec les actionnaires de la société.

Les unités d’actions différées (les « UAD ») sont portées au crédit du compte d’un participant admissible, dont la valeur, à une date donnée, correspond à la juste valeur marchande d’une action ordinaire pour cette date. La juste valeur marchande pour une date donnée est réputée être le cours moyen pondéré en fonction du volume de l’action ordinaire à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant cette date. Les UAD ne peuvent en aucune circonstance être considérées comme étant des actions ordinaires pas plus qu’elles ne confèrent le droit à un participant d’exercer les droits de vote ou tous autres droits se rattachant à la propriété ou au contrôle d’actions ordinaires, notamment, des droits en cas de liquidation, et tout participant ne peut être considéré être le propriétaire d’actions ordinaires devant être livrées en vertu du régime d’UAD avant la date d’achat ou d’émission de ces actions ordinaires, selon qu’en décide le conseil. Les UAD sont portées au crédit du compte du participant à la date d’attribution, à moins qu’un calendrier d’acquisition ou des critères de rendement n’ait été approuvés par le conseil à son appréciation.

Les UAD sont rachetées par un participant à un maximum de deux dates désignées par le participant et qui sont à au moins 60 jours de la date de séparation et qui n’est pas plus tard que le 15 décembre de l’année civile suivant l’année civile au cours de laquelle la date de séparation survient. La date de séparation désigne la première date à laquelle les trois conditions suivantes sont toutes remplies: (i) le participant cesse d’être un administrateur ou haut dirigeant pour toute raison autre que son décès; (ii) le participant n’est ni un administrateur ni un haut dirigeant; (iii) le participant n’est plus à l’emploi de la société à quelque titre que ce soit.

En cas de décès d’un participant, la société effectuera un paiement des UAD portées au crédit du compte de ce participant dans les 15 jours suivant le décès du participant ou au plus tard le dernier jour de l’année civile commençant immédiatement après la date de séparation du participant, si elle est antérieure, dans chaque cas au bénéficiaire du participant ou pour son profit. Si le participant a déposé un choix d’une date de rachat avant son décès, le paiement des UAD du participant sera effectué dans les 15 jours suivant la date de rachat choisie par le participant.

Le conseil peut, à son entière appréciation, choisir l’un ou une combinaison des modes de paiement suivants pour les UAD portées au crédit du compte d’un participant à la date de cessation d’emploi du participant: a) émettre des actions ordinaires au participant ou au bénéficiaire du participant, selon le cas; ou b) faire en sorte qu’un courtier achète des actions à la TSX pour le compte du participant ou du bénéficiaire du participant, selon le cas.

Le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission en vertu du régime d’UAD est présentement de 500 000. Le nombre maximal d’actions ordinaires qui peuvent être mises en réserve aux fins d’émission à des initiés en vertu du régime d’UAD ainsi que de tous les autres régimes de rémunération en actions collectivement, correspondra à 10% des actions ordinaires en circulation au moment de l’octroi (sur une base non diluée). Le nombre maximal d’actions ordinaires qui peuvent être émises à des initiés en vertu du régime d’UAD ainsi que de tous les autres régimes de rémunération en actions collectivement au cours d’une période d’un an correspondra à 10% des actions ordinaires en circulation au moment de l’émission (sur une base non diluée). Toute augmentation du nombre d’actions ordinaires mises en réserve en vertu du régime d’UAD doit être approuvée par les actionnaires de la société conformément aux règles de la TSX.

La valeur totale des attributions faites annuellement à un administrateur non salarié en vertu de l’ensemble des régimes de rémunération incitative à long terme de la société (incluant le régime d’UAD) ne peut excéder 150 000 $.

Lorsque des actions ordinaires sont achetées à la TSX pour être livrées au participant, la société remettra, en espèces, à un courtier, le produit obtenu en multipliant a) le nombre d’UAD portées au crédit du compte du participant à la date de cessation d’emploi que le participant a choisi de faire racheter par b) la juste valeur marchande à la date de rachat, déduction faire des retenues d’impôt applicables, afin d’acheter des actions ordinaires à la TSX pour le compte du participant. Les actions ordinaires achetées par le courtier et tout solde en espèces restant du montant remis par la société afin d’acheter des actions ordinaires seront alors livrés au participant.

Le régime d’UAD peut être modifié, suspendu ou il peut y être mis fin en totalité ou en partie en tout temps et pour quelque raison que ce soit par le conseil, sans avis préalable à tous participants ou actionnaires de la société, ni sans leur approbation, pourvu que le fait d’ainsi modifier ou de suspendre le régime d’UAD ou d’y mettre fin (i) à moins que cela ne soit exigé par la loi, n’ait pas une incidence défavorable sur les droits d’un participant à l’égard des UAD auxquelles le participant a alors droit en vertu du régime d’UAD sans le consentement du participant concerné, ni (ii) ne contrevienne aux lois ou règlements applicables.

L’approbation des actionnaires sera requise dans les éventualités suivantes : (i) toute modification au nombre d’actions réservées aux fins d’émission en vertu du régime d’UAD; (ii) toute modification aux exigences d’admissibilité en vue de participer au régime d’UAD, si une telle modification était susceptible d’élargir ou

d’accroître la participation d’initiés; (iii) le retrait ou l’augmentation des limites de participation des administrateurs non-salariés de la société; (iv) la prolongation de tout droit d’un participant en vertu du régime d’UAD au-delà de la date à laquelle ce droit aurait initialement pris fin; et (v) toute modification à la liste des modifications au régime d’UAD requérant l’approbation des actionnaires.

Advenant une réorganisation de la société, le régime d’UAD sera réputé avoir été modifié et le conseil prendra toute mesure nécessaire afin de procéder à tous les rajustements nécessaires quant au nombre et au type de titres visés par toute UAD en circulation au moment de cette réorganisation de même qu’au prix d’exercice de celle-ci.

Les droits ou intérêts d’un participant en vertu du régime d’UAD, y compris les UAD, ne peuvent être cédés ou transférés, autrement qu’en cas de décès, et ces droits ou intérêts ne peuvent être grevés d’aucune charge.

En date du 7 mai 2021, 404 399 UAD étaient en circulation.

Information sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant présente, en date du 31 décembre 2020, l’ensemble des renseignements relatifs au régime d’options d’achat d’actions et du régime d’UAD, les deux régimes de rémunération en vertu desquels des titres de participation de la société sont autorisés à être émis.

Catégorie de régime	Nombre d’actions ordinaires devant être émises à l’exercice des options en circulation	Prix d’exercice moyen pondéré des options en circulation	Nombre d’actions ordinaires restant à émettre en vertu des régimes de rémunération
Régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvé par les actionnaires  Régime d’options d’achat d’actions(1)  Régime d’UAD(2)	1 045 000 404 399	1,99$ s.o.	889 250 nil
Régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres non approuvépar les actionnaires	s.o.	s.o.	s.o.
Total	1 449 399	1,99$	889 250

Notes :

(1) En date du 31 décembre 2020, un nombre maximum de 3 500 000 actions ordinaires pouvaient être émises dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions, dont 1 045 000 étaient réservées pour des options en circulation et dont 889 250 étaient disponibles pour de futurs octrois d'options.

(2) En date du 31 décembre, 2020, un nombre maximal de 500 000 actions ordinaires pourraient être émises aux termes du régime d'UAD, dont 404 399 étaient réservées aux UAD déjà attribuées; aucune actions ordinaires n'était disponible pour de futures attributions d'UAD.

Taux d’épuisement du capital relatif aux attributions effectuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions et du régime d'UAD

Conformément aux exigences prévues par l’article 613 du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, le tableau ci-après présente le taux d’épuisement du capital relatif aux attributions effectuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions et du régime d'UAD à la fin de l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et pour les deux exercices précédents. Le taux d’épuisement du capital est calculé en divisant le nombre d’attributions effectuées aux termes des régimes au cours de l’exercice pertinent par le nombre moyen pondéré de titres en circulation pour l’exercice applicable.

	Exercice terminé le 31 décembre 2020	Exercice terminé le 31 décembre 2019	Exercice terminé le 31 décembre 2018

Taux épuisement annuel des options d’achat d’actions	0,06%	0,84%	0,32%
Taux épuisement annuel des unités d’action différées	0,24%	0,24%	0,28%

GRAPHIQUE DE RENDEMENT

Le graphique suivant représente la comparaison entre le rendement cumulatif pour un actionnaire, en supposant qu’un investissement de 100 $ a été fait depuis le 31 décembre 2015 et le rendement cumulatif global de l’indice composé S&P/TSX pour la même période.

Placement de 100 $ effectué le 31 décembre 2015 Mines d’Or Dynacor inc. - S&P/TSX

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----- Start of picture text -----

150,00 $
125,00 $
100,00 $
75,00 $
31 déc. 2015 31 déc. 2016 31 déc. 2017 31 déc. 2018 31 déc. 2019 31 déc. 2020
Mines d'Or Dynacor inc. Indice composé S&P/TSX
----- End of picture text -----

	31 déc. 2015	31 déc. 2016	31 déc. 2017	31 déc. 2018	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Mines d’Or Dynacor	100.00 $	131,75 $	87,83 $	89,95 $	89,42 $	94,71 $
inc.
Indice composé	100.00 $	117,51 $	124,59 $	109,32 $	131,16 $	134,00 $
S&P/TSX

Il n’y a pas de corrélation directe entre la tendance du rendement du titre de la société illustré par le tableau ci-haut et la rémunération de ses dirigeants au cours de la période de référence. Les titres de sociétés d’exploration minière sont très volatiles et sont assujettis aux conditions des marchés financiers.

Plutôt que d’être fondée sur le rendement du titre de la société, la tendance de la rémunération des dirigeants de la société a évolué positivement afin de refléter la réalisation de projets importants pour la société ainsi que son rendement financier et opérationnel.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 29 avril 2021, la société a obtenu l'approbation réglementaire lui permettant de à racheter, aux fins d’annulation, un maximum de 3 111 165 actions ordinaires, représentant 10% du flottant d’actions ordinaires en date du 20 avril 2021, conformément à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

Les achats effectués dans le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités prendront fin le 2 mai 2022 ou à toute date antérieure à laquelle la société aura racheté le nombre maximal d’actions permis dans le cadre de l'offre. Les rachats seront effectués sur le marché libre par l'entremise des installations de la TSX et de certains systèmes de négociation alternatifs. Le prix que la société paiera pour toute action achetée sera le cours des actions au moment du rachat.

La quantité d’actions ordinaires rachetées par Dynacor et le moment de ces rachats dépendra des conditions du marché et d’autres considérations corporatives, telles que déterminées par l’équipe de direction. La société financera les rachats d’actions à même son encaisse.

Sous le programme de rachat précédent qui a pris fin le 1[er] mai 2021, Dynacor était autorisée à racheter jusqu'à 3 725 828 actions ordinaires. Le nombre d'actions ordinaires rachetées dans le cadre du programme précédent fut de 299 860, avec un prix moyen pondéré de 1,993 $ l'action.

Une copie de l'avis d'intention de la société de faire une offre publique de rachat dans le cours normal des activités peut être obtenue, sans frais, sur demande à Jean Martineau, président et chef de la direction de la société au 625, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 1200, Montréal, Québec H3B 1R2.

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Aucun administrateur, membre de la haute direction ou employé, actuel ou ancien, de la société ou de ses filiales n’est endetté envers la société ou ses filiales et aucun emprunt de ces personnes auprès d’une autre entité ne fait l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente ou d’un arrangement semblable fourni par la société ou l’une de ses filiales relativement à l’achat de titres ou autrement.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

À la connaissance de la société, aucune personne informée de la société, aucun candidat à un poste d’administrateur de la société, ni aucune autre personne liée ou faisant partie du même groupe que ceux-ci n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération réalisée depuis le début du dernier exercice clos de la société, ou dans une opération projetée qui a ou pourrait avoir une incidence importante sur la société ou l’une de ses filiales.

Assurance de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants

La société souscrit une assurance couvrant la responsabilité civile de ses administrateurs et de ses dirigeants. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la couverture maximale de cette assurance était de 15 000 000 $, sous réserve d’une franchise de 50 000 $ par sinistre. La prime annuelle actuelle s’élève à 66 695 $.

RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT

Il convient de se reporter à la rubrique «Renseignement sur le comité d’audit» de la notice annuelle de la société (la « notice annuelle »), datée du 29 mars 2021, laquelle contient les renseignements prescrits par l’article 5.1 et par l’annexe 52-110A1 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. La notice annuelle de la société est disponible sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com et un exemplaire en sera fourni, sans frais, à tout actionnaire de la société qui en fait la demande.

Charte du comité d’audit

Le comité d’audit a adopté une charte officielle dont le texte figure à l’annexe de la notice annuelle. La charte du comité d’audit énonce le mandat et les responsabilités du comité qui ont été établis aux termes d’une étude exhaustive du Règlement 52-110 ainsi que des autres politiques applicables.

Composition du comité d’audit

Nom	Indépendant	Possède des compétences financières
Roger Demers (président)	Oui	Oui
Réjean Gourde	Oui	Oui
Eddy Canova	Oui	Oui

Le comité d’audit est composé de trois administrateurs qui sont tous indépendants au sens du Règlement 52-110. Tous les membres du comité «possèdent des compétences financières» et ont la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont il est raisonnable de croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la société.

Formation et expérience pertinentes

Roger Demers

Roger Demers détient le titre de FCPA (Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés). Il possède un grand savoir-faire dans les domaines de la finance et de la comptabilité publique après avoir travaillé pendant plus de 30 ans à titre d’associé de Raymond Chabot Grant Thornton (RCGT). Il est également un administrateur de sociétés certifié (ASC). Il était membre de plusieurs conseils d’administration de sociétés cotées en bourse et il a siégé au conseil de Capital régional et coopératif Desjardins de 2013 à 2018.

Réjean Gourde

M. Réjean Gourde, ing. est expert-conseil minier indépendant depuis 2007. Depuis 2017, il collabore à divers projets en Afrique et en Amérique du Sud à titre de conseiller technique. De 1994 à 2007, il a occupé le poste de vice-président principal du Bouclier guyanais au sein de Cambior Inc. (aussi connue sous le nom IamGold). Il a occupé le poste de vice-président, Exploitation au sein d’Aiguebelle Resources Inc. et il compte plus de 40 ans d’expérience dans le secteur minier. Il est administrateur de Ressources minières Radisson Inc. depuis le 4 mars 2016 et de Corporation Aurifère Réunion depuis septembre 2011. M. Gourde est titulaire d’un diplôme en génie des mines de l’École Polytechnique.

Eddy Canova

Eddy Canova est géologue professionnel agréé de l’Ordre des géologues du Québec (OGQ). Il possède 35 années d’expérience internationale dans l’avancement des projets d’exploration minière aux stades de mise en valeur. Il est actuellement géologue consultant avec sa propre firme, Geoconsul Canova Inc. De novembre 2014 à août 2016, il était vice-président principal de Rogue Ressources inc. Il est directeur de l’exploration d’Oceanic Iron Ore Corp. depuis 2010. M. Canova a également occupé des postes chez Corporation Minéraux Alexandria (VP exécutif), Ressources Eastmain inc., Bolivar Goldfields Ltd. (Directeur Exploration & Mine), Les Réserves d’or inc., Monarch Resources Inc., GPR Ltd., Aunore Resources Inc., Uranerz Energy Corporation, Canadian Royalties Inc. et Admiral Bay Resources Inc. (VP Exploration).

M. Canova n’est pas candidat au poste d’administrateur à l'assemblée et, par conséquent, son mandat d'administrateur et de membre du comité d'audit prendra fin au moment de l'assemblée.

Les membres du comité d'audit de la société ont fourni les informations divulguées ci-dessus.

Le comité d’audit tient des réunions lorsque des circonstances l’exigent ou adopte des résolutions écrites concernant les états financiers de la société.

Utilisation de certaines dispenses

La société ne s’est pas prévalue, au cours du dernier exercice, de dispenses en vertu de l’article 2.4 du Règlement 52-110 ( Services non liés à l’audit de valeur minime ), ni d’aucune autre dispense, en tout ou en partie, prévue aux parties 3 et 8 du Règlement 52-110.

Encadrement du comité d’audit

Aucune recommandation du comité d’audit concernant la nomination et/ou la rémunération des auditeurs externes de la société n’a été rejetée par le conseil depuis le début du plus récent exercice clos de la société.

Politiques et procédures d’approbation préalable

Le comité d’audit approuve au préalable les modalités de tous les contrats relatifs aux services liés à l’audit ainsi qu’aux autres services devant être rendus par les experts-comptables de la société à celle-ci ou à l’une de ses filiales.

Honoraires pour les services de l’auditeur externe

Les honoraires facturés à la société par ses auditeurs externes au cours de chacun des deux derniers exercices se répartissent comme suit :

	Exercice 2020	Exercice 2019
Honoraires d’audit(1)	107 475 $	104 175 $
Honoraires pour services liés à l’audit	-	-
Honoraires pour services fiscaux	-	-
Autreshonoraires	-	-
Total	107 475 $	104 175 $

Note :

(1) Les honoraires d’audit comprennent le total des honoraires facturés par les auditeurs externes de la société (y compris 21 000 $ US) pour les services d’audit rendus à la société par un cabinet d’audit local péruvien, sous la supervision des auditeurs externes de la société.

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le conseil estime que des pratiques en matière de gouvernance bien établies sont importantes afin de promouvoir les activités efficaces de la société et de s’assurer que la société est gérée de manière à accroître la valeur des titres de la société au bénéfice des actionnaires. Il est chargé de s’assurer que la société traite des questions liées à la gouvernance conformément aux directives régissant la gouvernance énoncées dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Les pratiques adoptées par la société en matière de gouvernance en vertu du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance sont décrites à l’annexe A des présentes sous la forme prescrite à l’Annexe 58-101A1.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

D’autres renseignements concernant la société peuvent être obtenus sur le site de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com ainsi que sur le site de la société à l’adresse www.dynacor.com/fr/. L’information financière de la société figure dans ses états financiers et dans son rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Des exemplaires de ces documents peuvent être obtenus en s’adressant à Jean Martineau, président et chef de la direction de la société, au 625, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 1200, Montréal (Québec) H3B 1R2. La société peut demander le paiement de frais raisonnables lorsque la demande est faite par une personne qui n’est pas actionnaire.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le conseil de la société a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction ainsi que son envoi aux actionnaires.

Montréal (Québec), le 7 mai 2021.

MINES D’OR DYNACOR INC.

Par : (s) Jean Martineau Jean Martineau, président et chef de la direction

ANNEXE A

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE DE MINES D’OR DYNACOR INC.

(la « société »)

La société s’emploie à atteindre des standards élevés en matière de gouvernance. Le conseil d’administration de la société (le « conseil ») a soigneusement examiné les lignes directrices à cet égard énoncées dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance . Une description des pratiques en matière de gouvernance de la société est présentée ci-après en réponse aux exigences du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance. Ces renseignements respectent la forme indiquée à l’annexe 58-101A1.

Annexe 58-101A1 – Information concernant la Pratiques de la société gouvernance

1. Conseil d’administration

a) Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.

Le conseil est présentement composé de huit membres, dont sept sont candidats pour élection aux postes d’administrateur à l’assemblée. Pierre Lépine, Eddy Canova, Roger Demers, Réjean Gourde, Isabel Rocha et Rocio Rodriguez Perrot sont indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit .

Aucun d’entre eux n’a de relation importante, directe ou indirecte, avec la société. Une «relation importante» s’entend d’une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un administrateur.

b) Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.

Jean Martineau n’est pas indépendant puisqu’il est président et chef de la direction de la société.

Philippe Chave satisfait aux exigences d'indépendance du Règlement 52-110 sur le comité d'audit . Il est toutefois considéré comme ayant une relation importante avec la société en raison de son poste de chef de la direction du plus important client de la société.

c) Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d’administration fait pour favoriser l’exercice de son indépendance de jugement dans l’exécution de son mandat.

La majorité des administrateurs de la société sont indépendants.

d) Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti (ou l’équivalent) dans
Eddy Canova siège au conseil d’administration de Cassius Ventures Ltd.

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Annexe 58-101A1 – Information concernant la gouvernance

un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur intéressé.
e) Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil d’administration pour favoriser une discussion ouverte et franche entre les administrateurs indépendants.
f) Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d’administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n’a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.
g) Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil d’administration depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.

Pratiques de la société

Réjean Gourde est administrateur de Corporation Aurifère Reunion et de Ressources minières Radisson Inc.

De temps en temps, les membres indépendants du conseil tiennent des réunions en privé après les réunions du conseil, hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction.

Deux réunions ont été tenues par les membres indépendants du conseil au cours du dernier exercice.

Le président du conseil, Pierre Lépine, est un administrateur indépendant. Le président du conseil assure un leadership indépendant du conseil dans la gouvernance de la société et dans l’acquittement des responsabilités décrites dans le mandat du conseil. Il est également responsable de la gestion, du développement et du rendement efficace du conseil. Il dirige et guide le conseil sur tous les aspects de son mandat.

Se reporter au tableau à la rubrique «Élection des administrateurs» de la circulaire.

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Annexe 58-101A1 – Information concernant la gouvernance

Pratiques de la société

2. Mandat du conseil d’administration

a) Donner le texte du mandat écrit du conseil d’administration. En l’absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.

Le conseil a la responsabilité ultime de la gestion de la société. À ce titre, il dirige l’activité commerciale et les affaires internes de la société. Le conseil, directement ou par l’entremise de ses comités ou du président du conseil, oriente les cadres supérieurs de la société, généralement par l’intermédiaire du président et chef de la direction.

Afin de s’acquitter efficacement de ses responsabilités, le conseil se réunit périodiquement (au moins une fois par trimestre) et les comités du conseil se réunissent entre ces réunions au besoin.

Le conseil se réunit de façon informelle hors la présence des dirigeants à la fin de chaque réunion du conseil ou, au besoin, à d’autres moments précis en cours d’année.

3. Descriptions de poste

a) Indiquer si le conseil d’administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.
b) Indiquer si le conseil d’administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S’ils ne l’ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.

Il existe des descriptions de poste écrites pour le poste de président du conseil et les postes de président de chaque comité du conseil. Chacun est responsable de la gestion, de l’évolution et du rendement efficace du conseil ou du comité, selon le cas. Chacun dirige et guide le comité sur tous les aspects de son mandat et prend toutes les mesures raisonnables afin de s’assurer que ce dernier s’acquitte de ses responsabilités.

Le conseil a rédigé une description de poste pour le poste de chef de la direction qui a pour principale responsabilité de gérer de manière générale les activités commerciales et les affaires internes de la société, notamment d’établir les priorités stratégiques et opérationnelles de la société et montrer la voie à suivre pour assurer une gestion globale efficace de la société.

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Annexe 58-101A1 – Information concernant la gouvernance

Pratiques de la société

4. Orientation et formation continue

a) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne :
(i) le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs;
(ii) la nature et le fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur.
b) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n’assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.

L’orientation des administrateurs s’inscrit dans le cadre d’un processus continu. Tous les administrateurs nouvellement élus reçoivent une formation sur la nature et le fonctionnement des activités commerciales et des affaires internes de la société ainsi que sur le rôle du conseil et de ses comités. De plus, des discussions officieuses entre la direction et les membres du conseil sont encouragées et des présentations officielles par la direction au cours de l’année ainsi que des visites aux installations de la société sont organisées.

La formation des administrateurs s’inscrit dans le cadre d’un processus continu. Le conseil encourage et crée des occasions pour tous les administrateurs afin de maintenir ou d’améliorer leurs compétences et leurs aptitudes, et pour s’assurer que leurs connaissances et leur compréhension des activités de la société restent à jour.

5. Éthique commerciale

a) Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des salariés. Dans l’affirmative :
(i) indiquer comment une personne peut en obtenir le texte;
(ii) décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s’il n’y veille pas, expliquer s’il s’assure du respect du code et de quelle façon;

En 2014, le conseil a adopté un code de conduite pour aider les administrateurs, les dirigeants et les employés de la société à adopter une approche cohérente à l’égard des principales questions d’intégrité.

Il est possible de recevoir un exemplaire du code de conduite sur demande écrite au secrétaire de la société à l’adresse suivante: 625, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 1200, Montréal (Québec) H3B 1R2.

Le conseil a la responsabilité d’examiner et de surveiller les contrôles et les procédures en place au sein de la société afin de maintenir l’exhaustivité et l’exactitude de ses rapports financiers, les contrôles internes et les contrôles en matière de divulgation, les systèmes d’information de gestion, et la conformité à son code de conduite. La société a également élaboré et mis en place diverses politiques générales approuvées par le conseil, y compris une politique en matière d’opérations sur les titres de la société et une politique environnementale. La société demandera périodiquement à ses employés de renouveler leur

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Annexe 58-101A1 – Information concernant la gouvernance

Pratiques de la société

engagement envers l’esprit et la lettre du code de conduite de la société. Une procédure a été mise en place de sorte que les employés puissent soulever par écrit ou verbalement toute inquiétude en matière d’intégrité, ce qui peut être également fait anonymement.

(iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.
s.o.
b) Indiquer les mesures prises par le conseil d’administration pour garantir l’exercice de l’indépendance de jugement des administrateurs lors de l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.

Afin de s’assurer que les administrateurs fassent preuve d’un jugement indépendant au moment d’examiner toute opération et toute convention dans lesquelles un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important, le cas échéant, le conseil demande à l’administrateur ou au membre de la haute direction intéressé dans l’opération ou dans la convention de se retirer durant les discussions y afférentes.

c) Indiquer les autres mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.

Par ailleurs, la société s’est engagée à observer les normes d’éthique et d’intégrité les plus strictes qui soient dans l’exercice de l’ensemble de ses activités. Elle s’attend à ce que les membres du conseil assistent à toutes les réunions du conseil et des comités dont ils sont membres.

6. Sélection de candidats au conseil d’administration

a) Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration.

La procédure pour trouver de nouveaux candidats au conseil est déterminée en fonction des discussions intervenues entre les membres du conseil et la direction.

b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.

La société a un comité de gouvernance, de nomination et de rémunération composé entièrement d’administrateurs indépendants.

c) Si le conseil d’administration a un comité des candidatures, exposer ses

Le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération identifie et fait les recommandations à l’égard des candidats qualifiés pour l’élection aux postes

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Annexe 58-101A1 – Information concernant la gouvernance

responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

Pratiques de la société

d’administrateur, en fonction des besoins du conseil et des compétences des candidats. Ces nominations proposées sont assujetties à l’examen et à l’approbation du conseil.

7. Rémunération

a) Indiquer la procédure selon laquelle le conseil d’administration fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants.
b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité de la rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération.
c) Si le conseil d’administration a un comité de la rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération de la haute direction » de la circulaire.

Se reporter à la rubrique « Comité de gouvernance, de nomination et de rémunération » de la circulaire.

8. Autres comités du conseil

Si le conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité d’audit, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

Outre le comité d’audit et le comité de gouvernance, de nomination et de rémunération, le conseil a créé le comité de l’environnement et responsabilité sociale.

Le comité de l’environnement et responsabilité sociale est composé de Isabel Rocha et Eddy Canova. Le comité a pour mandat d’examiner et de recommander au conseil des modifications aux politiques et aux normes environnementales, d’examiner les rapports à cet égard ainsi que les autres questions environnementales, selon le cas, et de surveiller la conformité aux politiques et aux normes environnementales.

Le comité produit un rapport annuel sur le développement durable, qui est peut être consulté sur le lien suivant: https://dynacor.com/fr/rapport-esg/.

Le comité s’assure que la société respecte les pratiques éthiques, environnementales et sociales les plus rigoureuses pour satisfaire ou surpasser les normes internationales.

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Pratiques de la société

9. Évaluation

Indiquer si le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l’affirmative, exposer la procédure d’évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d’administration s’assure que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s’acquittent efficacement de leurs fonctions.

Le conseil, ses comités et ses membres sont soumis à une évaluation continue de leur participation et de leur rendement.

Le conseil n’a pas à ce jour mis en place une procédure d’évaluation formelle, mais les discussions à l’égard de son efficacité et celle de ses comités, de la participation et de l’apport des membres est tenue annuellement et tient lieu d’évaluation informelle.

10. Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration

Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration ou prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l’affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs.

Il est proposé que chaque personne qui est élue à titre d’administrateur de la société lors de l’assemblée des actionnaires occupe son poste jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle de la société ou jusqu’à ce que son successeur soit élu ou nommé. Le comité n’a pas jugé à propos d’établir une durée pour les mandats de ses membres. Le conseil croit que le renouvellement du mandat d’un membre n’est pas une question d’âge ou du nombre d’années où il a siégé sur le conseil, mais bien sa contribution à l’orientation, à la gestion, au développement, à la croissance et à la profitabilité de la société, le tout selon les plus hauts standards d’intégrité.

11. Politiques sur la représentation féminine au conseil d’administration

a) Indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateurs. Dans la négative, en indiquer les motifs.

La société n’a pas adopté de politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateur puisque la société n’est pas en mesure de prédire avec assurance le taux de rotation et les besoins à cet égard. Deux femmes siègent présentement au conseil représentant 28,5% du conseil; le conseil est prêt à augmenter la représentation féminine au sein du conseil, au fur et à mesure des besoins de recrutement. Tous les candidats, sans égard à leur genre, doivent avoir les compétences, l’indépendance et le leadership nécessaires pour assumer les responsabilités du conseil et contribuer aux objectifs de développement de la société.

b) Si l’émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe a), fournir les renseignements suivants :

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Pratiques de la société

(i) un sommaire des objectifs et des s.o. principales dispositions de la politique;
(ii) les mesures prises pour en garantir s.o. une mise en œuvre efficace;
(iii) les progrès accomplis vers l’atteinte s.o. de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre;
(iv) si le conseil d’administration ou son s.o. comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant.

12. Prise en compte de la représentation féminine dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d’administrateur

Indiquer si le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l’affirmative, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.

Dans la recherche et la sélection de candidats aux postes d’administrateur en vue d’une élection ou réélection, le conseil considère un certain nombre de critères, incluant le degré de représentation des femmes afin de contribuer à la diversité au sein du conseil. Toutes les nominations au conseil devront toujours être fondées sur les compétences du candidat, et les besoins de la société et de son conseil à un moment donné.

13.

Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. S’il n’en tient pas compte, préciser ses motifs.

La société tient compte du degré de représentation des femmes dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction lors d’une rotation des membres, en prenant en considération ses compétences, son expertise fonctionnelle, son expérience, ses qualités personnelles et ses connaissances désirées à ce moment précis.

14. Cibles de l’émetteur concernant la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction

a) Pour l’application de la présente rubrique, on entend par « cible » de l’émetteur un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, de femmes devant occuper des postes d’administrateurs ou de

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Annexe 58-101A1 – Information concernant la gouvernance

Pratiques de la société

membres de la haute direction avant une date précise.

b) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à son conseil d’administration. Dans la négative, en indiquer les motifs.

La société n’a pas établi de cible à l’égard de la représentation féminine à son conseil. La société a déterminé que les compétences et l’expérience appropriées doivent demeurer le critère principal pour une nomination au conseil, et pour éviter la perception de membres voulant qu’elles auraient été élues uniquement en raison du fait qu’elles sont des femmes.

c) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs.

La société n’a pas établi de cible à l’égard de la représentation féminine à sa haute direction. En raison de la petite taille de son équipe de haute direction, la société ne croit pas, pour le moment, que de fixer une cible servirait ses intérêts.

d) Si l’émetteur s’est donné une cible conformément aux paragraphes b ou c, indiquer ce qui suit :
(i) la cible;

s.o.

(ii) les progrès accomplis vers l’atteinte s.o. de la cible au cours de l’année et depuis son adoption.

15. Nombre de femmes au conseil d’administration et à la haute direction

a) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes siégeant au conseil d’administration de l’émetteur.

Il y a présentement deux femmes siégeant à titre de membre du conseil, soit 28,5% des membres du conseil.

b) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l’émetteur, y compris de toute filiale importante de l’émetteur.

Il n’y a présentement aucune femme occupant un poste à la haute direction.

AI assistant

Dynacor Group Inc. — AGM Information 2021

46127_rns_2021-05-14_af563a7e-fdbb-46a7-95f0-b187b66be0df.PDF

MINES D’OR DYNACOR INC.

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et circulaire de procuration de la direction

VOTRE VOTE À TITRE D’ACTIONNAIRE EST IMPORTANT, VOTEZ DÈS AUJOURD’HUI.

MINES D’OR DYNACOR INC.

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

IMPORTANT

LES ACTIONNAIRES PEUVENT VOTER AVANT L'ASSEMBLÉE EN UTILISANT LES MÉTHODES SUIVANTES

MINES D’OR DYNACOR INC.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

ACTIONNAIRES INSCRITS

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

VOTE PAR PROCURATION

Qui sollicite une procuration de ma part?

Comment puis-je voter?

Que dois-je faire si j’ai l’intention d’assister à l’assemblée et de voter en personne?

Sur quelles questions vais-je voter?

Qu’arrive-t-il si je signe la procuration jointe à la présente circulaire?

Puis-je nommer une autre personne que ces administrateurs pour exercer mes droits de vote?

Que dois-je faire avec ma procuration remplie?

La société recommande fortement aux actionnaires d’examiner les documents relatifs à l’assemblée avant de voter.

Si je change d’avis, est-ce que je peux révoquer ma procuration une fois que je l’ai donnée?

Comment les droits de vote rattachés à mes actions seront-ils exercés si je donne une procuration?

Qu’arrive-t-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d’autres questions sont soumises à l’assemblée?

Combien d’actions confèrent un droit de vote?

Qui compte les votes?

Qui dois-je contacter si j'ai des questions sur le vote ou si j'ai besoin d'aide pour voter?

PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE

DEVISE

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

1. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Aperçu du Profil de notre Conseil

Politique en matière de vote majoritaire

Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

2. NOMINATION DES AUDITEURS

3. MODIFICATION AU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

4. MODIFICATION AU RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

« IL EST RÉSOLU QUE :

5. AUTRES QUESTIONS

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Comité de gouvernance, de nomination et de rémunération

Analyse de la rémunération de la haute direction

Honoraires liés à la rémunération de la haute direction

Tous les autres frais

Objectifs de la rémunération de la direction

Politique de récupération de la rémunération incitative

Principales conclusions de l’étude sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants

Politique de rémunération des dirigeants et des administrateurs pour 2020

Salaire de base

Primes en espèces

Rémunération incitative à long terme

Régime de retraite et avantages sociaux

Cessation d’emploi et changement de contrôle

Tableau sommaire de la rémunération

Attributions fondées sur des actions et des options en cours à la fin de l’exercice 2020

Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Tableau de la rémunération des administrateurs

Attributions fondées sur des actions et des options en cours à la fin de l’exercice 2020

Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Régime d’options d’achat d’actions

Régime d’unités d’actions différées

Information sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Taux d’épuisement du capital relatif aux attributions effectuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions et du régime d'UAD

GRAPHIQUE DE RENDEMENT

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Assurance de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants

RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT

Charte du comité d’audit

Composition du comité d’audit

Formation et expérience pertinentes

Roger Demers

Réjean Gourde

Eddy Canova

Dynacor Group Inc. AGM Information 2021