DYMATIC CHEMICALS,INC. — Share Issue/Capital Change 2012

May 28, 2012

股票代码：002054 股票简称：德美化工 公告编号：2012-025

广东德美精细化工股份有限公司

关于股票期权激励计划行权情况暨股本变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示： 本次参与行权的激励对象共计197名，行权股票期权共计10,829,504股，行权 股票上市时间为2012年5月29日；其中公司现任高管范小平、徐欣公、区智明、周红艳、陈 秋有、朱闽翀共计持有的1,505,280股自该上市日期起按相关规定锁定6个月；其余191名激 励对象本次行权所持有的股票9,324,224股无锁定期，8名激励对象本次放弃行权，涉及的股 票期权为170,240股。

一、股权激励计划实施情况概要

1、公司2008 年7 月14 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了修改《广东德美 精细化工股份有限公司A 股股票期权激励计划(2008 年度)（草案）》（以下简称“股权激励 计划”）的议案，修改后的股权激励计划已报中国证监会备案无异议。2008 年8 月18 日， 公司召开2008 年第三次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划，本计划拟授予257 名 激励对象1340 万股股票期权。2008 年8 月26 日，公司召开的第三届董事会第五次会议审 议通过了以2008 年8 月26 日为股权激励计划的授权日。

2、2008 年9 月10 日，公司发布《关于对股权激励计划进行调整的公告》，6 名参与激 励计划的员工由于离职，拟被授予的7.9 万股股票期权被取消，调整后本计划拟授予251 名激励对象1332.1 万股股票期权，占本公司股本总额13400 万股的9.94%；本计划拟授予 股票期权所涉及的标的股票种类为公司A 股股票；激励对象的范围为本公司董事、高管、关 键岗位员工及其控股子公司关键岗位员工251 人；本计划的股票来源为德美化工向激励对象 定向发行本公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可 认购本公司向其定向发行的一股普通股。

3、2008 年 9 月 20 日，公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司股票期权激 励计划的股票期权登记完成。

4、2009年8月22日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<股票期权激励计 划>股票期权行权价格调整及可行权的议案》。本计划股票期权的授予日为2008年8月26日，

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行权价格为17.38元。公司授予激励计划中的激励对象股票期权基准数量如下：

	基准数 项目			合计占本计划拟授
			合计拟授予股		合计占本计划开始
	职务	姓名		予股票期权数量的
			票期权（万股）		时总股本的比例
				比例
一、董事、高管、核心管理人员
1	董事、副总经理	范小平	36	2.687%	0.269%
2	营销中心主任	徐欣公	30	2.239%	0.224%
3	财务负责人	周红艳	30	2.239%	0.224%
4	福建公司经理	陈秋有	30	2.239%	0.224%
5	首席技术专家	胡家智	36	2.687%	0.268%
6	营销总监	郝结明	25	1.866%	0.187%
7	服务中心主任	刘金华	25	1.866%	0.187%
8	研发中心主任	郭玉良	25	1.866%	0.187%
小计		-	237	17. 791%	1.769%
二、其他关键岗位员工		243 人	1095.10	82.209%	8.172%
合计		251 人	1332.10	100%	9.941%

5、2009年8月22日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<股票期权激励计 划>股票期权行权价格调整及可行权的议案》，该议案已于2009年9月10日经公司2009年第一 次临时股东大会审议通过。因公司2008年度实施的分红派息方案而对股权激励计划的行权价 格进行调整,此次调整后的行权价格为17.22元。

6、2009 年9 月18 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<股票期权激 励计划>股票期权数量和行权价格调整及有关事项的议案》。因公司2009 年中期以资本公积 金转增股本而调整股权激励计划的期权数量和行权价格。期权数量调整为2131.36 万股，行 权价格调整为10.7625 元。

7、2009 年9 月25 日，公司发布了《关于股票期权激励计划行权情况暨股本变动的公 告》，截止 2009 年9 月24 日，公司已完成首期行权相关股份的登记手续，本次行权股票上 市时间为 2009 年9 月28 日，其中3 名现任高管范小平、周红艳、郝结明持有的43.68 万 股自该上市日期起按相关规定锁定6 个月，其余235 名激励对象本次行权所持有的股票 585.432 万股无锁定期。13 名激励对象本次未行权，涉及的股票期权为10.296 万股。所有 参与本次行权的238 名激励对象已于2009 年9 月18 日向公司足额缴纳的行权资金 67,708,179 元。本次激励对象向公司缴纳的行权资金67,708,179 元用于补充公司流动资金。

深圳南方民和会计师事务所有限公司于2009 年9月18日就此事出具了（2009）深南验字 第100号验资报告，公司本次增资前的注册资本为人民币134,000,000.00元，股本人民币

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134,000,000.00元，业经深圳南方民和会计师事务所审验，并于2006年7月13日出具深南验字 （2006）第049号验资报告。截至2009年9月18日止，变更后的累计注册资本为人民币 220,691,120.00元，股本人民币220,691,120.00元。

8、2010年8月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于<股票期权 激励计划>调整及第二期可行权的议案》。因公司2009年度实施的分红派息方案而对股权激 励计划的行权价格进行调整,此次调整后的行权价格为10.6025元。公司于2010年8月14日接公 司人力资源部通知，公司参与本次股权激励计划的被激励人员中有23名被激励人员已办理退休和 离职手续，该23名员工中包含原13名未进行第一期行权的员工。根据公司股权激励计划第十二条 的规定，公司上述人员将全部取消其尚未行权的股票期权，并在股权激励计划实施结束后对 上述人员的股票期权予以注销。

9、2011 年4 月14 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<股票期权激 励计划>股票期权数量和行权价格调整的议案》。因公司2010 年中期以资本公积金转增股本 而调整股权激励计划的期权数量和行权价格。调整后股权期权激励数量为21,031,472 份， 其中拟注销515,680 份；行权价格为7.5732 元。

10、2011 年5 月19 日，公司第三届董事会第二十一次审议通过了《关于<股票期权激 励计划>股票期权行权价格调整的议案》。因公司2010 年度利润分配而调整股权激励计划的 行权价格，调整后行权价格为7.4532 元。公司于2010 年5 月16 日接公司人力资源部通知， 公司被激励人员中有7 名被激励人员已离职手续根据公司股权激励计划第十二条的规定，公司上 述人员将全部取消其尚未行权的股票期权，并在股票期权激励计划实施完毕后，统一对上述 人员的股票期权予以注销，此次涉及拟注销 20.0704 万份期权。

11、2012 年5 月17 日，公司第四届董事会第五次审议通过了《关于<股票期权激励计 划>行权价格调整及第三期可行权的议案》。因公司2011 年度利润分配而调整股权激励计划 的行权价格，调整后行权价格为7.3432 元。公司于2012 年5 月16 日接公司人力资源部通知， 公司被激励人员中有16 名被激励人员已离职手续根据公司股权激励计划第十二条的规定，公司 上述人员将全部取消其尚未行权的股票期权，并在股票期权激励计划实施完毕后，统一对上 述人员的股票期权予以注销，此次涉及拟注销49.1008 万份期权。

二、公司股票期权行权数量及行权价格历次调整具体情况

公司股票期权行权数量及行权价格历次调整情况表

日 期	期权 数量	行权价 格（元）	激励 对象	本次 行权	累计 行权	本次 注销	累计注销 数量	变动情况及原因说明

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	（份）		人数	数量 （股）	数量 （股）	数量 （份）	（份）
2008-8-18	13,400,000	17.38	257	-	-	-	-
2008-9-10	13,321,000	17.38	251	-	-	79,000	79,000	6 名员工离职，拟授予的7.9 万股 期权被取消，公司经登记的股票期 权为1332.1万份
2009-9-10	13,321,000	17.22	251	-	-	-	79,000	2008年度分红每10 股派1.6 元， 行权价格调整为17.22 元
2009-9-18	21,313,600	10.7625	251	-	-	-	79,000	2009年中期10股转增6股，调整 期权数量为2131.36万份，期权价 格为10.7625元
2009-9-25	15,022,480	10.7625	238	6,291,120	6,291,120	0	79,000	实施第一期行权，13名员工因离职 未行权，累计拟注销10.296万份期 权
2010-8-24	15,022,480	10.6025	228	0	0	0	79,000	2009年度分红每10 股派1.6 元， 行权价格调整为10.6025 元，23 名员工离职（含未实施第一期行权 的13名员工），累计拟注销51.568 万份期权
2011-4-14	21,031,472	7.5732	228	0	0	0	79,000	2010年中期10股转增4股，调整 期权数量为2030.952万股，期权价 格为7.5732 元，累计拟注销 72.1952万份期权
2011-5-19	21,031,472	7.4532	221	0	0	0	79,000	2010 年度分红每10 股派1.2 元， 行权价格调整为7.4532元；7名员 工离职，此次涉及拟注销20.0704 万份期权；累计拟注销92.26562 万份期权。
2011-5-26	12,413,408	7.4532	221	8,618,064	14,909,184	0	79,000	实施第二期行权
2012-5-19	12,413,408	7.3432	205	0	0	0	79,000	2011 年度分红每10 股派1.1 元， 行权价格调整为7.3432 元；16 名 员工离职，此次涉及拟注销 49.1008 万份期权；累计拟注销 141.3664万份期权。

三、激励对象符合行权条件的情况说明

1、激励对象符合行权条件的情况

	公司股票期权激励计划 规定的行权条件	激励对象符合行权条件 的情况说明
序号
1	公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的 下述情形： （1） 2010年度财务会计报告未被注册会计师出具否	公司未出现导致本计划失效的法定或本 计划规定的下述情形： （1） 2010年度财务会计报告未被注册

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	定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 授权日前最近一年未因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）没有出现中国证监会认定不能实行股票期权激 励计划的其他情形。	会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （2） 授权日前最近一年未因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）没有出现中国证监会认定不能实行 股票期权激励计划的其他情形。
2	激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情 形及本计划规定的下述情形： （1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计 划的其他情形。	激励对象个人未出现导致其丧失行权资 格的法定情形及本计划规定的下述情 形： （1）最近三年内被交易所公开谴责或宣 布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的； （4）激励对象具有法律法规禁止参与股 权激励计划的其他情形。
3	行权条件，其中营业总收入与净利润增长率的比较 基期均为2007年度，假设本计划授权日所在年度为T 年： （1）首次行权条件为公司2007年度至T年度净利润 复合增长率不低于20%,并且2007年度至T年度营业 总收入复合增长率不低于15%。 （2）第二次行权条件为公司2007年度至T+1年度净 利润复合增长率不低于20%，并且2007年度至T+1年 度营业总收入复合增长率不低于15%；即T+1年度与 2007年度相比累计净利润增长率不低于44%、累计营 业总收入增长率不低于32.25%。 （3）第三次行权条件为公司2007年度至T+2年度净 利润复合增长率不低于20%，并且2007年度至T+2年 度营业总收入复合增长率不低于15%；即T+2年度与 2007年度相比累计净利润增长率不低于72.8%、累计 营业总收入增长率不低于52.0875%。 净利润与营业总收入均以各年度经审计的指标为 准，净利润采用新会计准则计算，且净利润为扣除 非经常性损益后的净利润，根据新会计准则及有关 规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的 经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣 除非经常性损益后的净利润时扣除。	根据《公司2007年度审计报告》，公 司2007 年度扣除非经常性损益的净利 润为71,745,373.50 元；营业总收入为 711,149,898.07 元。 根据《2010 年度审计报告》，公司 扣除非经常性损益的净利润为 125,851,278.69 元，营业总收入为 1,099,888,046.17 元。 2007 年度至2010 年度净利润累计增 长率为75.41%（不低于72.8%），营业 总收入累计增长率为54.66%（不低于 52.0875%）。
4	根据公司《考核办法》，激励对象个人综合考评 结果与最终行权挂钩，即董事、高级管理人员考核 结果为B级及以上方可以行权，核心管理人员和其他 关键岗位员工考核结果为C级及以上方可以行权。	根据《广东德美精细化工股份有限公 司股票期权激励计划实施考核办法》， 激励对象2010 年度绩效考核合格。

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2、公司薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次《广东德美精细化工股份有限公司A 股股票期 权激励计划(2008 年度)（草案）》（以下简称“股权激励计划”）第三期的被激励人员的 情况进行了核实，认为：公司197 位激励对象行权资格符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》和《公司期权激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本期可行权的 激励对象主体资格合法、有效；公司与激励对象已全部达到股票期权激励计划中规定的 全部行权条件；公司与激励对象均不存在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形； 激励对象已于2012 年5 月18 日前向公司足额缴纳了行权资金；行权日期不存在相关法 规禁止的情形。同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。

3、公司独立董事对激励对象名单的核实意见

公司独立董事对本次《广东德美精细化工股份有限公司A 股股票期权激励计划(2008 年 度)（草案）》（以下简称“股权激励计划”）第三期的被激励人员的情况进行了核实，认为： 公司197 位激励对象行权资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司期权激 励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本期可行权的激励对象主体资格合法、有效；公 司与激励对象已全部达到股票期权激励计划中规定的全部行权条件；公司与激励对象均不存 在相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形；激励对象已于2012 年5 月18 日前向公司 足额缴纳了行权资金；行权日期不存在相关法规禁止的情形。同意公司向激励对象定向发行 本公司股票的方式进行行权。

4、公司监事会对激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次《广东德美精细化工股份有限公司A 股股票期权激励计划(2008 年度) （草案）》（以下简称“股权激励计划”）第三期的被激励人员的情况进行了核实，认为：公 司197 位激励对象行权资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司期权激励 计划》规定的激励对象条件，其作为公司本期可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司 与激励对象已全部达到股票期权激励计划中规定的全部行权条件；公司与激励对象均不存在 相关法律法规禁止实施股权激励计划的情形；激励对象已于2012 年5 月18 日前向公司足 额缴纳了行权资金；行权日期不存在相关法规禁止的情形。同意公司向激励对象定向发行本 公司股票的方式进行行权。

四、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

1、本次行权的激励对象及行权数量

本次197名激励对象本次行权所持有的股票10,829,504股，参与激励的董事、监事、高 级管理人员不存在行权前6个月买卖本公司股票的情况。

具体行权的激励对象及行权数量如下：

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			本次行权前持有 的股票期权数量 （股）		本次行权占股票期 权激励计划已授予 权益总量的百分比
				本次行权数 量（股）
序号	姓名	职务
一、董事、监事、高级管理人员
1	范小平	董事、副总 经理	322,560	322,560	1.08
2	徐欣公	副总经理、 供应链总监	268,800	268,800	0.91
3	区智明	副总经理	197,120	197,120	0.67
4	周红艳	财务总监	268,800	268,800	0.91
5	陈秋有	营销总监	268,800	268,800	0.91
6	朱闽翀	董事会秘 书	179,200	179,200	0.60
董事、监事、高级管理人员小计			1,505,280	1,505,280	5.04
二、其他激励对象
其他191名关键岗位员工小计			9,324,224	9,324,224	31.25%
合 计			10,829,504	10,829,504	36.29%

• 2、截止2012年5月25日，公司已完成本次行权相关股份的登记手续，本次行权股票上

市时间为2012 年5月29日，其中6名现任高管范小平、徐欣公、区智明、陈秋有、周红艳、 朱闽翀持有的 10,829,504股自该上市日期起按相关规定锁定 6个月；其余191名激励对象本 次行权所持有的股票9,324,224股无锁定期；8名激励对象本次放弃行权，涉及的股票期权为 170,240股。

3、所有参与本次行权的197 名激励对象已于2012 年5 月18 日向公司足额缴纳的行权 资金79,523,213.77 元。

4、中审国际会计师事务所有限公司于2012 年5 月18 日就此事出具了中审国际验字 （2012）字第01020097 号验资报告。公司本次增资前的注册资本为人民币 312,100,859 元， 股本人民币 312,100,859 元。截至2012 年5 月18 日止，变更后的累计注册资本为人民币 322,930,363 元，股本人民币322,930,363 元。

5、本次激励对象向公司缴纳的行权资金 79,523,213.77元用于补充公司流动资金。 五、本期行权后公司股本变化情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，－）	本次变动增减（+，－）	本次变动后	本次变动后
		比例 （%）	股权激励 行权			比例 （%）
	数量（股）			小计	数量（股）
一、有限售条件流 通股股份	81,361,602	26.07	1,505,280	1,505,280	82,866,882	25.66

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高管锁定股份	81,361,602	26.07	1,505,280	1,505,280	82,866,882	25.66
二、无限售条件流 通股股份	230,739,257	73.93	9,324,224	9,324,224	240,063,481	74.34
三、股份总数	312,100,859	100.00	10,829,504	10,829,504	322,930,363	100

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所杨扬律师、胡云云律师出具了法律意见书，认为：德美化工本次行 权涉及的行权条件、激励对象、行权数量和行权时间安排均符合《管理办法》、《激励计划》、

《实施考核办法》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。

上述法律意见已于2012年5月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、备查文件

• 1、公司股票期权激励计划

• 2、第四届董事会第五次会议决议

• 3、独立董事意见

• 4、公司监事会的核查意见

• 5、广东信达律师事务所出具的法律意见书

• 6、中审国际会计师事务所有限公司关于公司本次行权的验资报告

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二○一二年五月二十六日

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