DYMATIC CHEMICALS,INC. — Management Reports 2014

Apr 28, 2014

广东德美精细化工股份有限公司 独立董事2013 年度述职报告（郝英奇）

各位股东及股东代表：

作为广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人能够严格按 照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为 指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作条例》等有关法律、法规的规定和要求，在 2013 年度工作中尽职尽责，忠实履行职务，积极出席并认真审议董事会各项议案，充分发 挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会、股东大会的情况

2013 年度，公司共召开八次董事会，两次股东大会。按时出席董事会会议，认真审议议案， 并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出 赞成票，没有反对、弃权的情况，未对公司任何事项提出异议。本人出席会议的情况如下：

		第四届董事会出席会议情况	第四届董事会出席会议情况	第四届董事会出席会议情况	第四届董事会出席会议情况	第四届董事会出席会议情况	第四届董事会出席会议情况
董事姓名	职务	应出席 次数	现场出 席次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
郝英奇	独立董事	8	2	6	0	0	否
		2013 年度股东大会会议召开次数：2 次
		2013 年度列席股东大会会议次数：1 次

二、2013 年度发表独立意见的情况

（一）2013年4月19日，对公司第四届董事会第十三次会议审议的相关事项，发表独立 意见如下：

1、公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等 相关法律法规的规定，我们对公司累计和2012 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和

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检查，相关说明及独立意见如下：

截至2012 年12 月31 日止，公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，也不存 在公司控股股东及其他关联方、公司持股50％以下的关联方违规占用公司资金的情况。

• 2、关于公司2012 年度关联交易的审核意见

通过对公司2012 年度关联交易事项的审核，我们发表独立意见如下：

公司2012 年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易， 公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》 的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司 和其他非关联方股东的利益。

• 3、关于2012 年度利润分配预案的独立意见

• 公司第四届董事会第十三次会议审议了《公司2012 年度利润分配预案》，我们进行了

• 充分的事前核实，发表独立意见如下：

• 我们认为公司董事会拟定的2012 年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情

• 况，符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划》（2012-2014）有关利润分配的相关条 款，符合公司全体股东的利益，我们同意上述利润分配预案。该议案需提交公司2012 年度 股东大会审议。

4、关于聘任会计师事务所的说明和独立意见

公司第四届董事会第十三次会议审议了《关于聘任公司2013 年度审计机构的议案》， 我们进行了充分的事前核实，发表独立意见如下：

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和年度财务报表 审计过程中，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。同意公司聘任中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构。

• 5、关于内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于做好中小企业板上市公司2012 年年度报告工作的通知》和《公司内部审计 制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2012 年度内部控制自我评价报告发表 独立意见如下：

公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建 立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有 力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，提出的改进意 见和完善措施合理，具备在后续经营中的可行性。

6、关于公司2013 年度预计日常性关联交易事项的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和 公司制度的规定，我们对广东德美精细化工股份有限公司预计2013 年度预计发生的日常关

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联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：

上述关联交易表决程序合法，关联董事范小平、史捷锋回避表决，上述交易公平、公正、 公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务 独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。 7、关于公司2013 年度预计与顺德农商行的持续性关联交易的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和 公司制度的规定，我们对广东德美精细化工股份有限公司预计与顺德农商行发生的持续性关 联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：

上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公 开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务 独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规 定。

8、关于公司2013 年度对外提供委托贷款的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和 公司制度的规定，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：

同意公司与顺德农商行签署的委托贷款代理协议，公司向控股子公司成都德美精细化工 有限公司提供委托贷款有助于保障其生产经营活动或项目建设的正常运行，有利于控制公司 整体资金成本，并且财务风险处于公司控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小 股东利益的情况。

9、关于公司2013 年度对外提供委托贷款的关联交易的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和 公司制度的规定，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：

同意公司与顺德农商行签署的各项委托贷款代理协议，公司向参股公司湖南尤特尔提供 委托贷款能帮助其控制资金成本，并且财务风险处于公司控制范围内。公司向湖南尤特尔提 供委托贷款，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股 东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下 进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

10、关于修订《公司董事监事津贴制度》的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和 公司制度的规定，进行了充分的事前核实并认可。发表独立意见如下：

《公司董事监事津贴制度》是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际 经营情况进行修订的，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动 公司董事、监事的积极性，有利于公司的长远发展。

• （二）2013年4月26日，对公司第四届董事会第十四次会议审议的相关事项，发表独立

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意见如下：

• 1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

公司第四届董事会第十四次会议审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，根据《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规 定，进行了充分的事前核实并认可，认为：

• （1）本次董事会提名的高级管理人员人选任职资格合法。经查阅蔡敬侠女士的相关资

• 料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员的 情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。

• （2）高级管理人员提名程序合法。上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》

• 及《股票上市规则》的有关规定。

• （3）经了解，蔡敬侠女士具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

• （三）2013 年8 月2 日，公司独立董事认真审阅和核实了《关于规范关联交易专项

• 活动的自查报告》，发表独立意见如下：

为进一步规范公司关联交易行为，保护公司和投资者的合法权益，维护资本市场“三公” 原则，根据中国证监会广东监管局的《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》（广 东证监【2013】63 号文）的文件精神，公司高度重视规范关联交易专项活动工作，成立领 导小组；严格按照工作要求，认真开展了自查工作。我们认为《关于规范关联交易专项活动 的自查报告》，反映了公司目前关联交易管理工作的规范情况及存在的问题；对《自查报告》 中存在的问题，公司应当按照认真整改、逐项落实，并以本次专项活动为契机，认真总结公 司关联交易管理的成效与不足之处，不断规范关联交易行为。

（四）2013 年8 月22 日，对公司第四届董事会第十六次会议审议的相关事项，发表独 立意见如下：

1、关于公司关联方资金往来和对外担保的独立意见

公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2013 年6 月30 日止，公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东 及其他关联方、公司持股50％以下的关联方违 规占用公司资金的情况。

2、关于公司2013 年度日常性关联交易事项的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和 公司制度的规定，我们对广东德美精细化工股份有限公司与关联方佛山市顺德区粤亭新材料 有限公司，预计2013 年度发生的日常关联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交 易，发表独立意见：上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄回避表决，上述交易公平、 公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市

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公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所 的有关规定。

• (五) 2013 年11 月22 日，对公司第四届董事会第十八次会议审议的相关事项，在审阅

文件及对事项进行充分核实后，基于独立判断立场，发表以下独立意见：

• 1、关于公司筹划发行股份购买资产的独立意见

本次公司筹划发行股份购买资产事宜，在正常的商业条款和条件下进行，符合公司及公 司全体股东的利益；关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明涛先生回避表决； 不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东的利益。

• 2、关于公司变更会计事务所的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审 计服务的经验与能力,能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违 反相关法律法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量。

公司拟变更审计机构的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此，我们同意将公司审计机构中瑞岳华会计师事 务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

3、关于设立广东德美生物科技有限公司的独立意见

本次关联交易是在正常的商业条款和条件下进行的，关联董事何国英先生回避表决，定 价方式客观、公允、合理，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联 股东，特别是中小股东的利益。

三、对公司进行现场检查的情况

1、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据公司赋予独立董事的权力和义务， 在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇报，并根 据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。

2、本人在公司2012年年度报告、2013年半年度报告和2013年年度报告的编制和披露过 程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握定 期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年 审会计师沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

3、本人利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的发展规划、生 产经营、财务管理、公司治理以及内部控制等方面的情况，参与公司内部审计及薪酬与考核 相关工作，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。2013 年度，在公司进行 现场检查的累计天数为13 天。

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四、在保护中小股东合法权益方面所做的工作

1、对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细 了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更 加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

2、在工作闲暇时间，本人与公司董事、高管及其他相关工作人员保持经常联系，持续 关注公司的经营管理，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的运行动态，同时， 关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道。

3、对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使 用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查。

4、作为上市公司的独立董事，本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。本 人在日常学习方面，特别关注对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面的法规的认识 和理解，不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供 更好的意见和建议。

五、担任董事会各专门委员会的工作情况

• 本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，2013 年度主要开展以下工作：

• （一）报告期内，第四届董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议。

1、2013 年4 月19 日，第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过以下议案：

（1）我们审核了2012 年年度报告中披露的2012 年度公司董事、监事及高管人员的薪 酬情况，认为：公司严格执行薪酬管理相关制度，根据经济效益的实际情况和考核结果合理 确定的奖金数额和奖惩方式，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、 合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准；

• （2）审议通过了《修订<公司董事、监事津贴制度>的议案》，同意提交公司董事会审议。

• （二）报告期内，第四届董事会审计委员会共召开七次会议。

• 1、2013 年1 月18 日，第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过以下议案：

（1）经审阅公司财务部提交的财务报表，包括未审计的2012 年12 月31 日的资产负 债表，2012 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。我 们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计 合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对 外违规担保情况及异常关联交易情况；

（2）公司审计机构中瑞岳华会计师事务所于2013 年3 月7 日开始对公司下属子公司的 外围审计工作，我们将加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内完成审计工作，提交 审计报告；

• （3）审议通过了《2012 年度内审工作报告及2013 年度内审工作计划》。

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• 2、2013 年4 月12 日，第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过以下议案：

（1）公司审计机构中瑞岳华会计师事务所于2013 年4 月12 日出具了初步审计意见， 我们审阅了公司财务会计报表，认为：公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果和公司现金流我们认为：公司编制的报表基本能够反映公司的财务状况 和经营成果；

• （2）编制并审议通过了《公司2012 年度内部控制自我评价报告》，同意提交公司董事

• 会审议。

• 3、2013 年4 月19 日，第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过以下议案：

• （1）审阅通过了《公司2012 年年度财务审计报告》，同意提交公司董事会审议；

• （2）编制《中瑞岳华会计师事务所从事2012 年度公司审计工作的总结报告》；

• （3）同意聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构，同

• 意提交公司董事会审议。

• 4、2013 年4 月26 日，第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过以下议案：

• （1）审议通过了《2013 年第一季度报告全文及正文》，同意提交公司董事会审议；

• （2）审议通过了《2013 年第一季度内审工作报告及第二季度内审工作计划》。

• 5、2013 年8 月15 日，第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过以下议案：

• （1）审议通过了《2013 年半年度报告及摘要》，同意提交公司董事会审议；

• （2）审议通过了《2013 年1-6 月财务报告》；

• （3）审议通过了《2013 年半年度内审工作报告及第三季度内审工作计划》；

• （4）公司审计委员会同意授权宋琪女士代表董事会审计委员会，对公司的关联人名单

• 进行确认，并由宋琪女士及时向董事会和监事会报告。

• 6、2013 年10 月25 日，第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过以下议案：

• （1）审议通过了《2013 年第三季度报告全文及正文》，同意提交公司董事会审议；

• （2）审议通过了《2013 年第三季度内审工作报告及第四季度内审工作计划》。

• 7、2013 年11 月22 日，第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过以下议案：

• （1）审议通过了《关于公司变更会计事务所的议案》，同意提交公司董事会审议。

六、其他事项

• 1、2013 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、2013 年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、2013 年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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七、联系方式

独立董事郝英奇电子邮箱：haoyq58@sina.com

2013年，在本人履职过程中，对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予的 积极有效的配合和帮助，在此，表示衷心的感谢。

报告完毕，谢谢！

广东德美精细化工股份有限公司

独立董事：郝 英 奇

二○一四年四月二十六日

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