DYMATIC CHEMICALS,INC. — Management Reports 2012

May 19, 2012

关于广东德美精细化工股份有限公司

A 股股票期权激励计划第三次行权条件的说明

广东德美精细股份有限公司（以下简称“德美化工”）于 2008 年 7 月 14 日，召开第三 届董事会第二次会议审议通过《公司 A 股股票期权激励计划（2008 年度）》（以下简称“股 权激励计划”）和《公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），该计 划已经中国证监会备案无异议并经公司 2008 年第三次临时股东大会批准。根据股权激励计 划的程序安排，公司第三届董事会第五会议审议认定股票期权激励计划授权日为 2008 年 8 月 26 日。期权授权日起满一年后（2009 年 8 月 25 日）股权激励计划进入首次行权期，期 权授权日起满二年后（2010 年 8 月 25 日）股权激励计划进入第二次行权期，期权授权日起 满三年后（2011 年 8 月 25 日）股权激励计划进入第三次行权期。

上海申银万国证券研究所有限公司作为德美化工股权激励之财务顾问，就第三次行权之 激励对象行权条件作出如下说明：

一、德美化工股权激励行权的条件

（一）根据股权激励计划第八项规定，激励对象行权需满足如下条件：

1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。

2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。

3、行权条件，其中营业总收入与净利润增长率的比较基期均为 2007 年度，假设本计划 授权日所在年度为 T 年：

（1）首次行权条件为公司 2007 年度至 T 年度净利润复合增长率不低于 20%,并且 2007 年度至 T 年度营业总收入复合增长率不低于 15%。

（2）第二次行权条件为公司 2007 年度至 T+1 年度净利润复合增长率不低于 20%，并 且 2007 年度至 T+1 年度营业总收入复合增长率不低于 15%；即 T+1 年度与 2007 年度相比 累计净利润增长率不低于 44%、累计营业总收入增长率不低于 32.25%。

（3）第三次行权条件为公司 2007 年度至 T+2 年度净利润复合增长率不低于 20%，并 且 2007 年度至 T+2 年度营业总收入复合增长率不低于 15%；即 T+2 年度与 2007 年度相比 累计净利润增长率不低于 72.8%、累计营业总收入增长率不低于 52.0875%。

净利润与营业总收入均以各年度经审计的指标为准，净利润采用新会计准则计算，且净 利润为扣除非经常性损益后的净利润，根据新会计准则及有关规定，此次为激励计划计提的 期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的 净利润时扣除。

4、根据公司《考核办法》，激励对象个人综合考评结果与最终行权挂钩，即董事、高级 管理人员考核结果为 B 级及以上方可以行权，核心管理人员和其他关键岗位员工考核结果

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为 C 级及以上方可以行权。

（二）根据《公司 A 股股票期权激励计划（2008 年度）管理办法及实施细则》的有关 规定，激励对象行权需符合如下业绩考核条件：

净利润需扣除期权费用：根据新会计准则及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用 属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时 扣除。

考核比较基数：公司以 2007 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润（人民币 71,745,373.50 元）和营业总收入（人民币 711,149,898.07 元）为考核比较基数，上述考核比 较基数不因公司出售或收购资产而导致的会计核算口径变化进行追溯调整。

二、德美化工2010 年度经营业绩已达到股权激励计划行权条件

根据股权激励计划中行权条件对 2010 年业绩考核的要求，与 2007 年度相比德美化工 2010 年度净利润增长率应不低于 72.8%，并且营业收入增长率应不低于 52.0875%，根据深 圳南方民和会计师事务所于 2008 年 4 月 8 日出具的深南财审报字（2008）第 CA285 号《广 东德美精细化工股份有限公司 2007 年度审计报告》，公司以 2007 年度经审计的扣除非经常 性损益的净利润 71,745,373.50 元和营业总收入 711,149,898.07 元为考核比较基数；根据公司 2011 年 4 月 26 日公告的《广东德美精细化工股份有限公司 2010 年年度报告》，2010 年度公 司扣除非经常性损益的净利润为 125,851,278.69 元，营业总收入 1,099,888,046.17 元，较 2007 年度分别增长 75.41%、54.66%，达到股权激励第三次行权的业绩考核条件。

对比 2007 年度经营业绩，相关考核指标及比较如下：

项目	2010 年度（元）	2007 年度（元）	本年比2007 年增减（%）
营业收入	1,099,888,046.17	711,149,898.07	54.66
扣除非经常性损益后净利润	125,851,278.69	71,745,373.50	75.41

三、激励对象行权需满足公司《考核办法》中规定的个人综合考评结果

根据《考核办法》，激励对象第三次行权除德美化工2010年业绩符合行权条件外，激励 对象个人综合考评结果需满足董事、高级管理人员考核结果为B级及以上方可以行权，核心 管理人员和其他关键岗位员工考核结果为C级及以上方可以行权；即激励对象行权必须通过 公司董事会薪酬委员会根据《考核办法》对其进行的综合考评且考评结果满足条件方可行权。 （以下无正文）

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（此页为签章页）

上海申银万国证券研究所有限公司 2012年5月18日

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